金种子酒(600199) 最新公司公告|查股网

						安徽金种子酒业股份有限公司关于向金种子集团转让金种子房地产98.16%股权关联交易公告 
    本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
    一、关联交易概述
    2010年7月9日，安徽金种子酒业股份公司（以下简称"金种子酒业"、"公司"或"本公司"）与安徽金种子集团有限公司（以下简称"金种子集团"）签订了《股权转让协议》，公司拟将实际持有安徽金种子集团阜阳房地产开发有限公司（以下简称"金种子房地产"）98.16%股权转让给金种子集团。由于金种子集团系本公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，该项交易构成了上市公司的关联交易。
    2010年7月9日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过《关于向金种子集团转让金种子房地产98.16%股权的议案》，公司董事会同意以2010年6月30日为基准日，对金种子房地产进行审计、评估，并以评估结果作为定价参考，转让所持金种子房地产股权。公司决定将持有金种子房地产98.16%股权转让给安徽金种子集团有限公司，全部退出房地产行业。
    该议案表决时，公司4名非关联董事及3名独立董事一致同意通过该项关联交易，公司2名关联董事回避表决。同时，公司独立董事就该事项发表了独立意见。
    根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，此项关联交易尚须获得本公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
    二、关联方介绍
    1、安徽金种子集团有限公司
    注册地址：阜阳市莲花路东段15号
    法定代表人：锁炳勋
    成立日期： 1996年11月29日
    注册资本：26,800万元
    经营范围：制革皮革制品，玻璃及制品，二氧化碳，塑料制品，纸制品，金属包装物品的制造、销售；政府授权的资本经营，实业投资；白酒，酒精生产、经营（以上凡涉及许可证管理的均由其子公司或具有投资关系的关联企业凭有效许可证经营）。
    金种子集团是经阜阳市人民政府批准设立的国有独资公司。经安徽省人民政府国有资产监督管理委员会批准成为国有资产投资主体并授权经营。金种子集团最近一年经营情况：截止 2009年12月31日，公司资产总额130,784万元，净资产81,177万元。2009年度主营业务收入104,498万元，净利润5,368万元。
    三、交易标的基本情况
    公司名称:安徽金种子集团阜阳房地产开发有限公司
    注册地址：阜阳开发区新阳大道三期综合楼
    法定代表人：锁炳勋
    注册资本：2,722.455万元
    成立日期：1999年10月27日
    股权结构：安徽金种子集团阜阳房地产开发有限公司系由安徽金种子集团阜阳塑胶制品有限公司、安徽种子酒总厂出资设立的有限责任公司，于1999年10月27日成立，注册资本500万元人民币。截止2009年12月31日历次增资及股权转让后公司注册资本为27,224,550.00元，其中:安徽金种子酒业股份有限公司占注册资本的98.16%,安徽金种子集团占注册资本的1.84%。
    经营范围：房地产开发与经营；建筑装潢材料，建筑机械，建筑材料的购销。法律、法规、国务院决定规定应取得批准许可的，无有效批准许可，不可经营。
    金种子房产成立后，主要开发了"太阳城小区"和"龙都小区"二个项目，项目基本情况如下：
    太阳城小区项目：该项目位于阜阳市颍上北路78号，土地使用权类型为出让，土地使用权证为阜泉国用（2003）字第A110040号，占地面积为33,502.55平方米，总建筑面积为45,760.08平方米。该项目分两期开发，其中一期建筑面积为20,436.55平方米，共开发住宅108套，以高档复式住宅为主；二期建筑面积为25,323.53平方米，共开发住宅202套，以中小户型为主。该项目一期2003年1月开工建设，2003年12月开始预售，2005年1月竣工；二期2004年3月开工建设，2004年6月开始预售，2005年12月竣工。
    龙都小区项目：该项目位于阜阳市河滨路124号，土地使用权类型为出让，土地使用权证为阜泉国用（2003）字第A110080号，占地面积为16,325.84平方米，总建筑面积为21,299.99平方米；共计开发住宅170套，以中小户型为主；该项目2004年1月开工建设，2004年4月开始预售，2006年1月竣工。
    截止 2009年12月31日，经华普天健会计师事务所（北京）有限公司（以下简称"华普天健"）审计，安徽金种子集团阜阳房地产开发有限公司总资产为17,502.00万元；2009年度实现营业收入830.03万元，净利润-82.35万元。
    近三年（2007-2009 年）金种子房产公司没有新的房地产开发项目，收入主要来自上述两个原有项目的尾盘销售，在公司总收入中占比分别为1.85%、0.54%和0.79%，毛利贡献占比分别为5.02%、0.67%和0.91%。截至2010年6月30日，金种子房地产已无任何待售房源。
    四、交易的主要内容及定价政策
    （一） 交易协议主要内容及定价政策
    1、本公司直接持有金种子房地产98.16%股权，本公司同意将持有的金种子房地产股权转让给金种子集团，金种子集团愿意受让上述股权。
    2、根据华普天健出具的《审计报告》（会审字[2010]3933号），截止2010年6月30日，金种子房地产净资产为4,702.03万元。以2010年6月30日为评估基准日，经有证券从业资格的安徽国信资产评估有限公司评估，并出具了《资产评估报告书》（皖国信评报字[2010]第145号），确认金种子房地产公司净资产评估值为8,206.55万元，增值率为74.53%，本公司所持金种子房地产公司98.16%股权在2010年6月30日及相关前提下的评估结果为8,055.83万元，主要情况如下：
    资产评估结果汇总表
    金额单位：(人民币)万元
    项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
    B C=B-A D=C/A×100%
    流动资产 2,646.36 2,714.16 67.80 2.56
    非流动资产 11,277.01 14,713.73 3,436.72 30.48
    其中：固定资产 1.42 0.82 -0.60 -42.25
    无形资产 11,275.59 14,712.90 3,437.31 30.48
    资产总计 13,923.37 17,427.89 3,504.52 25.17
    流动负债 9,221.34 9,221.34
    负债总计 9,221.34 9,221.34
    净资产 4,702.03 8,206.55 3,504.52 74.53
    3、本次评估方法简述
    资产基础法是指在合理评估范围内对各项资产价值和负债评估的基础上确定评估对象价值的评估思路。根据本次评估目的、可搜集的资料，针对列入本次评估范围内的资产负债的属性特点，分别采用成本法、市场法对各单项资产负债进行评估，加和后确定评估对象评估结果。
    成本法是指用现时条件下重新购置和建造一个全新状态的被评资产所需的全部成本,减去被评估资产已经发生的实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值，得到的差额作为被评估资产的评估值的一种资产评估方法。或首先估算被评资产与其全新状态相比有几成新，即求出成新率，再用全部成本与成新率相乘，得到的乘积作为评估值。
    市场法是指在市场上选择若干相同或近似的资产作为参照物，针对各项价值影响因素，将被评估资产分别与参照物逐个进行价格差异的比较调整，再综合分析各项调整结果，确定被评估资产的评估值的一种资产评估方法。
    本公司以评估值即8,055.83万元作为本次股权转让的交易价格，向金种子集团转让所持有金种子房地产98.16%的股权。
    （二）支付方式及移交
    1、在本协议生效后十五日内，金种子集团向金种子酒业支付金种子房地产98.16%股权转让款的60%，计4,833.50万元；
    2、在本协议生效且金种子集团支付金种子酒业股权转让款的60%（即4,833.50万元）后五日内，金种子集团和金种子酒业共同办理本次股权转让相关的工商变更登记手续；
    3、在本次股权转让工商登记完成后六个月内，金种子集团向金种子酒业支付完金种子房地产98.16%股权转让款的40%，计3,222.33万元。
    （三）协议的生效及批准
    根据相关国有资产管理法律法规及规范性文件的规定，本股权转让协议在下列条件全部满足时生效：
    1、由于本公司向金种子集团转让金种子房地产公司股权构成关联交易，按上市公司关联交易管理的有关规定，本股权转让协议需得到本公司股东大会审议批准；
    2、根据相关国有资产管理法律法规及规范性文件的规定，本公司持有的金种子房地产98.16%的股权转让给金种子集团的行为需得到有权国资监管部门批准同意。
    五、退出房地产原因及交易对公司的影响
    近年来，国家不断出台针对房地产行业的宏观调控政策，房地产市场发生了较大变化，未来市场竞争将更趋激烈。公司涉入房地产行业较晚，发展不快，缺少专业人才，竞争优势不明显。公司已明确"聚焦资源，做强主业白酒"的发展战略，实现资本运营与产品经营的双轮互动，打造生态产研环境，酿造安全绿色食品，调整产品结构，提升品牌价值。
    金种子房地产开发业务为公司非主要业务，规模较小，起步较晚，发展不快，加上受国家政策调控影响，现在退出房地产行业有利于规避风险，集中力量做大做强主业。
    鉴于上述原因，公司董事会决定转让所持有金种子房地产股权，在履行必要程序后，退出房地产行业。
    六、独立董事的意见
    1、公司向金种子集团转让金种子房地产98.16%股权是公司"聚焦资源，做强主业白酒"的发展战略需要；转让股权价格以2010年6月30日为基准日，经安徽国信资产评估有限公司评估，并出具了《资产评估报告书》（信资评报字[2010]第145号），评估测定的净资产评估值8,055.83万元为交易价格。
    2、金种子房地产公司股权转让协议是在充分考虑各方利益的基础上，依据市场化原则作出，公平合理，中介机构的审计、评估的结果，真实反应了相关资产的实际情况，依此计价，符合法律、法规要求，对本公司及全体股东是公平的，不存在损害全体股东权益的行为。
    3、公司董事会关于本次关联交易事项的表决程序符合法律法规及公司《章程》规定，公司关联董事在审议该议案时回避表决。
    七、备查文件目录
    1、第四届董事会第四次会议决议；
    2、华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具的会审字[2010]3933号《审计报告》；
    3、安徽国信资产评估有限责任公司出具的皖国信评报字[2010]第145号《资产评估报告书》；
    4、独立董事意见书。
    特此公告
    安徽金种子酒业股份有限公司
    董事会
    　　2010年7月9日