复星医药(600196) 最新公司公告|查股网

						上海复星医药（集团）股份有限公司关于全资子公司上海复星医药投资有限公司对北京金象大药房医药连锁有限责任公司增资的关联交易公告 
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    重要内容提示
    1、交易内容：
    上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称"复星医药"或"公司"）之全资子公司上海复星医药投资有限公司（以下简称"复星医投"）拟出资现金人民币12,222.22万元对北京金象大药房医药连锁有限责任公司（以下简称"金象大药房"）进行增资，认缴金象大药房本次新增的2,222.22万元注册资本，超过新增注册资本额的部分（即人民币10,000万元）将计入金象大药房的资本公积，由金象大药房本次增资后的各方股东按增资后的持股比例享有。（以下简称"本次增资"或"本次关联交易"）
    本次增资完成后，复星医投对金象大药房的直接持股比例将由5%增至55%。
    2、关联人回避事宜：
    由于公司董事汪群斌先生兼任金象大药房另一方股东北京金象复星医药股份有限公司（以下简称"金象复星"）之副董事长、公司高管范邦翰先生和胡雪峰先生兼任金象复星之董事，根据《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》（以下简称"上证所《上市规则》"）的规定，本次增资构成公司与关联方共同投资之关联交易。在董事会对该提案进行表决时，关联董事汪群斌先生回避了表决，其他七名董事（包括三名独立董事）一致表决同意。
    公司独立董事管一民先生、韩炯先生、张维炯先生对本次关联交易发表了独立意见。
    3、关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响：
    （1）基于金象大药房目前在中国医药零售行业的地位和品牌影响力，公司拟通过增资控股金象大药房，进一步扩大公司医药零售业务的整体规模，大幅提升公司在医药零售业务方面的议价能力、管理和产品的对接能力，从而做大、做强公司医药零售业务。
    （2）本次增资完成后，复星医投对金象大药房的直接持股比例将增至55%，金象大药房将作为公司之控股孙公司，被纳入公司合并报表范围；同时，根据上证所《上市规则》，金象大药房与金象复星、国药控股股份有限公司（以下简称"国药控股"）等公司关联人之间的交易也将成为公司新增关联交易。
    4、本次增资还需经金象大药房董事会、股东会审议通过。
    一、 关联交易概述：
    2010年10月10日，公司全资子公司复星医投与金象大药房其他两方股东金象复星、北京华方投资有限公司（以下简称"华方投资"）签订《增资协议书》，复星医投拟出资现金人民币12,222.22万元对金象大药房进行增资，认缴金象大药房本次新增的2,222.22万元注册资本，超过新增注册资本额的部分（即人民币10,000万元）将计入金象大药房的资本公积，由金象大药房本次增资后的各方股东按增资后的持股比例享有。
    本次增资价格以金象大药房截至2009年12月31日经审计的净资产（合并口径）扣除期后分配利润后的数值（即人民币3,160万元）为基础，结合金象大药房的市场地位及品牌影响力，并参考市场对于同类轻资产零售企业的估值方法和估值水平，经各方协商确定。本次增资价格对应的2009年市盈率水平约为13.68倍、市销率水平约为0.31倍。
    对于金象大药房本次新增的注册资本，金象大药房其他两方股东金象复星和华方投资自愿放弃优先认缴权。
    本次增资完成后，金象大药房的注册资本将由人民币2,000万元增至人民币4,222.22万元，其中：复星医投出资人民币2,322.22万元，占55%的股权；金象复星出资人民币1,800万元，占42.632%的股权；华方投资出资人民币100万元，占2.368％的股权。
    由于公司董事汪群斌先生兼任金象大药房另一方股东金象复星之副董事长、公司高管范邦翰先生和胡雪峰先生兼任金象复星之董事，根据上证所《上市规则》，本次增资构成公司与关联方共同投资之关联交易。
    本次关联交易经由公司独立董事认可后，提交公司第五届董事会第十四次会议（临时会议）审议，董事会表决时，关联董事汪群斌先生回避了表决，董事会其余七名董事（包括三名独立董事）一致表决同意。公司独立董事管一民先生、韩炯先生、张维炯先生对本次关联交易发表了独立意见。
    本次交易还需经金象大药房董事会、股东会审议通过。
    二、 交易各方：
    1、复星医投：
    复星医投成立于2000年，注册地址：上海沽源路110弄15号404-9室；法定代表人：范邦翰；主营实业投资、医药行业投资等；复星医投的注册资本为人民币68,960万元，其中：公司出资人民币68,960万元，占100%的股权。
    2、金象复星（关联方）：
    金象复星成立于2001年，注册地址：北京市西城区阜内大街165号；法定代表人：阎嗣烈；主营医药批发等。金象复星的注册资本为人民币12,741.84万元，其中：复星医投出资人民币6,370.92万元，占50%的股权；华方投资出资人民币6,370.92万元，占50%的股权。
    由于公司董事汪群斌先生兼任金象复星之副董事长、公司高管范邦翰先生和胡雪峰先生兼任金象复星之董事，根据上证所《上市规则》，金象复星构成公司之关联法人。
    3、华方投资：
    华方投资成立于1998年，注册地址：北京市西城区月坛西街乙2号5号楼；法定代表人：阎嗣烈；主营国有资产经营、开发、投资和管理。华方投资注册资本为人民币30,642.1万元；华方投资系北京西城区国资委国有独资公司。
    三、 关联交易标的的基本情况：
    金象大药房成立于2000年，注册地址：北京市西城区西直门内大街145号；法定代表人为徐军；主营零售药店连锁。目前，金象大药房旗下药房连锁店近300家，覆盖了北京、天津、四川、山东、河北、山西、内蒙古等多个省、市、自治区，是北京十大商业品牌；根据中国药品零售发展研究中心（MDC）发布的《2009中国药品零售企业竞争力研究报告》，金象大药房名列综合竞争力第十二和华北地区（北京、天津、河北、山西、内蒙古）竞争力第一；此外，金象大药房还位列2009年中国药品零售连锁行业百强第26位。
    经北京龙洲会计师事务所有限责任公司审计，截至2009年12月31日，金象大药房的总资产为人民币18,491万元，归属于母公司所有者权益为人民币3,865万元；2009年度金象大药房实现营业收入人民币35,085万元，实现归属于母公司股东的净利润人民币804万元（以上为合并口径）。
    根据金象大药房管理层报表，截至2010年6月30日，金象大药房的总资产为人民币18,773万元，归属于母公司所有者权益为人民币4,102万元；2010年1至6月金象大药房实现营业收入人民币17,451万元,实现归属于母公司股东的净利润人民币237万元（以上为合并口径，未经审计）。
    截至本公告日（即本次增资前），金象大药房的注册资本为人民币2,000万元，其中：金象复星出资人民币1,800万元，占90%的股权；华方投资出资人民币100万元，占5%的股权；复星医投出资人民币100万元，占5%的股权。股权结构图如下：
    50% 50%
    5% 5%
    90%
    本次增资完成后，金象大药房的注册资本将增至人民币4,222.22万元，其中：复星医投出资人民币2,322.22万元，占55%的股权；金象复星出资人民币1,800万元，占42.632%的股权；华方投资出资人民币100万元，占2.368％的股权。股权结构图如下：
    50% 50%
    55% 2.368%
    42.632%
    四、 关联交易的主要内容和定价政策：
    复星医投与华方投资、金象复星签订之《增资协议书》的主要内容如下：
    1、各方同意，金象大药房的注册资本由人民币2,000万元增至人民币4,222.22万元；本次新增注册资本人民币2,222.22万元全部由复星医投认缴，华方投资、金象复星均自愿放弃认缴本次新增注册资本的权利。
    3、各方同意，复星医投以现金人民币12222.22万元作为出资，认缴金象大药房本次新增注册资本额；超过本次新增注册资本额的部分人民币10,000万元计入金象大药房的资本公积，由本次增资后的各股东按增资后的持股比例享有。
    4、在以下前提条件完全满足或者经各方同意免除之日起10个工作日内，复星医投将应缴付的出资款人民币12,222.22万元全额汇入金象大药房书面指定的验资帐户。
    （1）金象大药房原注册资本已全部到位，且经过法定验资机构验资证明；
    （2）各方依法取得各自权力机构的批准、授权签署本《增资协议书》，且本《增资协议书》已生效；
    （3）金象大药房股东会、董事会已就本次注册资本增资、修改章程、批准本协议书等事项作出有效决议；
    （4）其他各方同意的条件。
    金象大药房在收到复星医投认缴的新增注册资本的出资款之日起3个工作日内，向复星医投出具与出资款同等金额的有效收据或发票。
    5、复星医投缴清出资款之日起7个工作日内，应由金象大药房聘请具有合格资质的会计师事务所对本次增资进行验资并出具验资报告，金象大药房应在验资报告出具之日起7个工作日内向登记机关提交本次增资所需要的全部变更登记手续，取得增资后的《企业法人营业执照》，各方应尽最大努力对此给予所有需要的配合和帮助，同时金象大药房应根据验资报告向各方股东签发出资证明书。
    6、2010年1月1日至本次增资相关的工商变更登记完成期间，金象大药房经审计的可供分配利润，以利润分配形式向各方股东按照增资前的股权比例进行分配。
    除前述约定以外，截止至本次增资相关的工商变更登记完成日和该日后的金象大药房的权益、产生的利润以及损失由各方按本次增资完成后持有的金象大药房股权比例共享共担。
    7、增资协议书自协议各方签章之日起成立。
    五、 关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响：
    1、 基于金象大药房目前在中国医药零售行业的地位和品牌影响力，公司拟通过增资控股金象大药房，进一步扩大公司医药零售业务的整体规模，大幅提升公司在医药零售业务方面的议价能力、管理和产品的对接能力，从而做大、做强公司医药零售业务。
    2、 本次增资完成后，复星医投对金象大药房的直接持股比例将增至55%，金象大药房将作为公司之控股孙公司，被纳入公司合并报表范围；同时，根据上证所《上市规则》，金象大药房与金象复星、国药控股等公司关联人之间的交易（包括但不限于日常医药产品购销、房屋租赁等）也将成为公司新增关联交易。预计本公告日至2010年12月31日，新增的日常关联交易金额约为人民币2,100 万元。
    六、 独立董事的意见：
    公司独立董事管一民先生、韩炯先生、张维炯先生就本次关联交易发表如下独立意见：本次关联交易符合《公司法》、《证券法》和上证所《上市规则》等相关法律、法规的规定，董事会表决时有利害关系的关联董事进行了回避，表决程序合法。本次关联交易定价公允、合理，关联交易不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。
    六、备查文件目录：
    1、 增资协议书；
    2、 五届董事会第十四次会议（临时会议）决议；
    3、 独立董事意见。
    特此公告。
    上海复星医药（集团）股份有限公司
    董事会
    　　二零一零年十月十一日