复星医药(600196) 最新公司公告|查股网

						上海复星医药（集团）股份有限公司关联交易及为全资子公司上海复星医药产业发展有限公司提供担保的公告 
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    重要内容提示：
    1、交易内容：上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）全资子公司上海复星医药产业发展有限公司（以下简称"产业发展"）向上海银行股份有限公司（以下简称"上海银行"）浦西支行申请人民币10,000万元的三年期综合授信，并由公司为该授信提供最高额保证担保。
    由于公司独立董事管一民先生兼任上海银行独立董事职务，故本次交易构成了公司的关联交易。
    2、被担保人名称：产业发展
    3、本次担保金额：人民币10,000万元
    4、包括本次担保在内累计为其担保金额：人民币90,000万元
    5、本次是否有反担保：无
    6、对外担保累计金额：包括本次担保在内，公司累计对外担保总额折合人民币约131,920.30万元（注：其中美元兑人民币汇率按1：6.85折算、港币兑人民币按1:0.88折算），占2009年末公司经审计净资产的20.37%；且均为对下属控股公司提供担保。
    6、对外担保逾期的累计数量：无。
    一、交易概况：
    经公司第五届董事会第九次会议（定期会议）审议通过，同意全资子公司产业发展向上海银行浦西支行申请人民币10,000万元的三年期综合授信，并由公司为该授信提供最高额保证担保。
    由于公司独立董事管一民先生兼任上海银行独立董事职务，故本次交易构成了公司的关联交易。
    本次关联交易经由公司独立董事认可后，提交董事会审议，董事会表决时，关联董事管一民先生进行了回避，董事会其余7名董事（包括2名独立董事）一致表决同意。公司独立董事韩炯先生、张维炯先生对本次关联交易发表了独立意见。
    包括本次关联交易在内，公司及控股子公司与上海银行的关联交易总额为人民币17,000万元。
    二、关联方介绍：
    上海银行成立于1996年1月30日，注册地址：上海市浦东新区银城中路168号；法定代表人：宁黎明；注册资本：人民币42.34亿元。上海银行的经营范围包括：（一）吸收公众存款；（二）发放短期、中期和长期贷款；（三）办理国内外结算；（四）办理票据承兑与贴现；（五）发行金融债券；（六）代理发行、代理兑付、承销政府债券；（七）买卖政府债券、金融债券；（八）从事同业拆借；（九）买卖、代理买卖外汇；（十）从事银行卡业务；（十一）提供信用证服务及担保；（十二）代理收付款项及代理保险业务；（十三）提供保管箱业务；（十四）提供资信调查、咨询、见证业务；（十五）经中国银行业监督管理机构、中国人民银行和国家外汇管理局等监管机构批准的其他业务。上海银行浦西支行为上海银行的分支机构。
    经普华永道中天会计师事务所有限公司审计，截至2009年12月31日，上海银行的总资产为人民币4,660.39亿元，股东权益为人民币215.12亿元，负债总额为人民币4,445.27亿元；2009年度实现营业收入人民币94.36亿元，实现归属于公司普通股股东的净利润人民币36.23亿元。
    三、被担保人基本情况：
    产业发展成立于2001年11月27日，法定代表人为李显林，经营范围为实业投资、医药行业投资，从事货物及技术的进出口业务等。产业发展的注册资本为人民币65,330.80万元，其中：公司出资人民币65,330.80万元，占100%股权。
    经上海华鼎会计师事务所有限公司审计，截至2009年12月31日，产业发展的总资产为人民币392,590万元，归属于母公司所有者权益为人民币98,335万元，负债总额为人民币246,591万元；2009年度实现营业收入人民币234,160万元，实现归属于母公司股东的净利润人民币11,923万元（以上为合并口径）。
    经上海华鼎会计师事务所有限公司审计，截至2009年12月31日，产业发展的总资产为人民币224,900万元，所有者权益为人民币84,619万元，负债总额为人民币140,282万元；2009年度实现营业收入人民币2,333万元，实现净利润人民币6,146万元（以上为产业发展母公司口径）。
    根据产业发展管理层报表（未经审计），截至2010年7月31日，产业发展的总资产为人民币268,364万元，所有者权益为人民币146,227万元，负债总额为人民币122,137万元；2010年1至7月实现营业收入人民币1,707万元，实现净利润人民币27,232万元（以上为产业发展母公司口径）。
    四、关联交易的主要内容和定价政策：
    1、产业发展拟与上海银行签订之《综合授信合同》的主要内容如下：
    （1）授信金额：人民币10,000万元；
    （2）授信期限：三年。
    2、授信项下借款利率：同期基准利率下浮10%。
    3、公司拟与上海银行签订之《最高额保证合同》的主要内容如下：
    （1）担保方式：连带责任保证担保；
    （2）担保金额：人民币10,000万元。
    五、关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响：
    本次产业发展借款款项主要用于补充其流动资金，系正常的银企合作。本次关联交易不影响公司的独立性。
    六、独立董事的意见：
    公司独立董事韩炯先生、张维炯先生就本次关联交易发表如下独立意见：产业发展本次向关联方上海银行浦西支行申请综合授信系正常的银企信贷合作，符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》等相关法律、法规的规定；董事会表决时，有利害关系的关联董事进行了回避，表决程序合法；本次关联交易定价公允、合理，关联交易不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。
    七、累计对外担保金额及逾期担保数量：
    包括本次担保在内，公司累计对外担保总额折合人民币约131,920.30万元（注：其中美元兑人民币汇率按1：6.85折算、港币兑人民币按1:0.88折算），占2009年末公司经审计净资产的20.37%；且均为对下属控股公司提供担保；无逾期担保事项。
    特此公告。
    上海复星医药（集团）股份有限公司
    董事会
    　　二零一零年八月二十五日