长城电工(600192) 最新公司公告|查股网

						兰州长城电工股份有限公司关于拟转让控股子公司股权的公告 
    本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
    重要内容提示：
    ● 公司拟将持有的控股子公司--兰州长城新元膜科技有限公司（以下简称：新元膜公司）70%股权以不低于187.35万元的价格进行转让。
    ● 本次交易不构成关联交易。
    一、交易概述
    根据兰州长城电工股份有限公司（以下简称：长城电工）发展战略和对子公司整合的指导思想，在与新元膜公司各方股东协商后，长城电工拟将持有新元膜公司70%股权以不低于187.35万元的价格转让给新元膜公司自然人股东孟广耀技术团队，并按照《公司法》和新元膜公司章程及相关法律程序办理转让手续。
    2010年12月27日公司四届二十次董事会以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于拟转让控股子公司股权的议案》。
    本次拟转让股权事项不构成关联交易。
    本次拟转让股权事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    二、 交易各方情况介绍
    1、新元膜公司
    新元膜公司2000年11月27日注册成立，注册资金为660万元，主要经营：膜技术、膜材料、膜部件及膜分离装置和成套技术设备的开发、研制、设计、生产等。截止2010年3月31日止，经审计调整后合并资产总额为408.45万元，负债总额347.33万元,净资产为61.13万元。
    2、孟广耀技术团队
    孟广耀技术团队负责人孟广耀，男，中国国籍，系新元膜公司总经理、自然人股东，中国科技大学固体化学与无机膜研究所所长，教授。孟广耀教授长期从事无机固体化学与制备科学研究和教学，先后承担国家基金委和省、部级、国家科技攻关、中科院重点基金等研究课题20余项。在国内、外学术刊物上发表论文约250篇，专著1部, 合著4部，发明专利15项（6项已授权）。曾获中国科技大学王宽诚教书育人奖、工业震雄奖和中科院优秀研究生导师称号。
    三、交易标的基本情况
    1、新元膜公司2000年11月27日注册成立，注册资金为660万元其中：长城电工占70%，中科大经营公司占14%，孟广耀教授技术团队占16%。
    2、截止2010年3月31日止，由安徽安联信达会计师所有限公司出据的对新元膜公司专项审计报告（皖安联信达专审字【2010】第046号），新元膜公司经审计调整后合并资产总额为408.45万元，负债总额347.33万元,净资产为61.13万元。
    3、安徽普天资产评估有限公司出据的对新元膜公司资产评估报告书（皖普天报字【2010】062号），新元膜公司拟进行股东内部股权转让而涉及的全部股东权益在2010年3月31日及相关前提下的账面价值为136.33万元，评估结果为267.24万元，比审计后账面净资产增值130.91万元，增值率96.02%。
    四、股权转让方式及定价情况
    经与新元膜公司股东方充分协商，达成一致，拟将长城电工持有的新元膜公司70%的股权（含股权项下附带权利）采用协议转让的方式转让给新元膜公司自然人股东孟广耀为代表的技术团队，转让价格不低于187.35万元人民币。
    五、转让股权的目的和对公司的影响
    新元膜公司经过多年努力，虽然在无机膜、膜支撑件和水处理装置等产品研发上有了突破，但其产品与市场其它产品相比，技术水平及产品特色相当，无优势可言。虽然在一些小工程上进行了应用，但在市场开拓上没有大的突破，公司长期以来一直亏损，从2001年至2008年5月31日累计亏损178.2万元。一是由于规模小，废品率居高不下，造成成本高，产品价格在市场上无竞争优势。二是产品技术水平、质量稳定性、可靠性有待完善和提高。鉴于这种情况，根据长城电工发展战略和对子公司整合的指导思想，采取股权转让的方式退出，收回投资，减少损失。
    公司不存在为新元膜公司提供担保及委托理财等的情况。本次股权转让后公司预计将产生349.85万元的投资损失。
    六、备查文件
    1、兰州长城电工股份有限公司四届二十次董事会决议
    2、兰州长城新元膜科技有限公司专项审计报告（皖安联信达专审字【2010】第046号）
    3、兰州长城新元膜科技有限公司股东内部股权转让项目资产评估报告书（皖普天评报字【2010】062号）
    特此公告。
    兰州长城电工股份有限公司
    董 事 会
    　　二〇一〇年十二月二十七日