长城电工(600192) 最新公司公告|查股网

						兰州长城电工股份有限公司股改限售流通股上市公告 
　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
　　重要提示：
　　●本次限售流通股上市数量为：133,867,200股
　　●本次限售流通股上市日期为：2010年8月12日
　　●本次上市后限售流通股剩余数量为：0股
　　一、介绍股改方案的相关情况
　　(一)公司股改于2006年7月24日经相关股东会议通过，以2006年8月7日作为股权登记日实施，于2006年8月9日实施后首次复牌。
　　(二)公司股改方案安排追加对价情况：
　　公司股改方案无追加对价安排。
　　二、股改方案中关于限售流通股上市的有关承诺
　　自非流通股股份获得上市流通权之日起，在24个月内不通过上海证券交易所挂牌出售。在遵守前项承诺的前提下，通过证券交易所交易系统出售股份数量占长城电工股份总数的比例在12个月以内不超过10%，通过上海证券交易所挂牌交易出售的股份数量达到长城电工股份总数的1%时，自该事实发生之日起两个工作日内做出公告。
　　三、股改方案实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况
　　(一)股改实施后至今，发生的分配、转增的股本结构变化情况
　　公司于2010年6月11日实施了2009年度资本公积金转增股本的分配方案，对全体股东每10股转增2股，公司的总股本由284,790,000股变为341,748,000股。本次限售股上市以公积金转增后的股本总额为基数计算。
　　(二)股改实施后至今，发生过除分配、转增以外的股本结构变化情况
　　公司股权分置改革及定向回购相关股东会议审议通过了股权分置改革及定向回购方案，根据《兰州长城电工股份有限公司定向回购报告书》的规定，公司于2006年11月14日披露了《兰州长城电工股份有限公司关于定向回购股份注销的公告》，公司回购的甘肃长城电工集团有限责任公司持有的本公司存在限售条件的流通股股份计35,710,000股，并在中国证券登记结算公司上海分公司办理了注销手续。注销后，公司总股本由注销前的320,500,000股减少为284,790,000股。
　　(三)股改实施后至今，各股东持有限售流通股的比例的变化情况
单位：股
                股权分置改革实施时          历次变动情况                 截至有限售流通股上市流通日
  股东名称
                持有有限售流  占总股本                                   剩余有限售      占总股本
                  通股数量    比例（%） 变动时间 变动原因  变动数量      流通股数量      比例（%）
甘肃长城
电工集团                                                                  133,867,200     39.17
有限责任
公司         175,745,000     54.83  2006年11     定向回购    -35,710,000
                                    月14日
                                  2008年8月  部分限售股解禁  -28,479,000
                                     11日
                                 2010年6月      转增          22,311,200
                                   11日
　　甘肃长城电工集团有限责任公司持有的有限售流通股比例变化：公司实施股权分置改革后持有有限售流通股175,745,000股，占总股本的54.83%；2006年11月实施了定向回购后，持有有限售流通股140,035,000股，占总股本的49.17%，2008年8月公司根据股改承诺，公司总股本的10%即28,479,000股解除限售条件上市流通，2010年6月公司实施了资本公积金转增股份方案，公司有限售条件的股份增加22,311,200股。截至本次有限售流通股上市流通日，公司剩余有限售流通股为133,867,200股，占总股本的39.17%。
　　公司为实施技术改造项目，与甘肃省国有资产投资集团有限公司签订《中期票据募集专项资金使用协议》，以取得15,000万元专项借款，该项借款期限为三年。此专项借款由甘肃长城电工集团有限责任公司用其持有的长城电工国有法人股2,250万股（实施转增后为2,700万股）提供股权质押，质押期限自2009年12月21日至2012年8月25日止。以上事项已经2009年12月22日公司第四届董事会第八次会议决议通过。
　　四、大股东占用资金的解决安排情况
　　根据北京五联方圆会计师事务所有限公司出具的《关于兰州长城电工股份有限公司与关联方之间资金往来和担保事项的专项说明》（五联方圆核字[2006]第1012号），截至2005年12月31日长城电工关联方占用14,000万元，应收取的资金占用费1,962.59万元，合计15,962.59万元。
　　根据股权分置改革方案，甘肃长城电工集团有限责任公司以其持有的长城电工3,571万股股票抵偿对长城电工的占用资金15,962.37万元，剩余2,200元占用资金以现金偿还给长城电工，长城电工于2006年11月13日发布《兰州长城电工股份有限公司关于定向回购股份注销的公告》，长城电工回购的3,571万股限售流通股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了注销手续，从而解决了进入股改程序时大股东占用资金的问题。
　　五、保荐机构核查意见
　　公司股权分置改革保荐机构为：华龙证券有限责任公司,保荐机构核查意见为：
　　1、自长城电工股权分置改革方案实施至今，甘肃长城电工集团有限责任公司履行了其在长城电工股权分置改革方案中做出的各项承诺，其持有的长城电工有限售条件流通股由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司锁定。
　　2、本次长城电工有限售条件流通股上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权分置改革管理办法》和《股权分置改革工作备忘录（第14号）——有限售条件的流通股上市流通有关事宜》等法律、法规、规章及《上海证券交易所股票上市规则》等有关规则的规定。
　　3、甘肃长城电工集团有限责任公司本次股份上市流通数量符合其在长城电工股权分置改革方案中所做出的承诺及《上市公司股权分置改革管理办法》等法规的规定。本次限售股份上市流通并不影响其他股改承诺的履行。本次限售股份流通后，公司所有限售股股份已依据法律、法规和有关承诺的要求继续解除限售限制，公司股份已进行全流通。
　　4、根据甘肃长城电工集团有限责任公司在长城电工股权分置改革方案中所做出的承诺，其通过证券交易所挂牌交易出售的长城电工有限售条件流通股股份数量达到长城电工股份总数的1%时，须自该事实发生之日起两个工作日内做出公告。
　　5、本次限售股份的上市流通不存在实质性障碍。华龙证券有限责任公司同意甘肃长城电工集团有限责任公司所持长城电工133,867,200股有限售条件的流通股股份上市流通。
　　六、本次限售流通股上市情况
(一) 本次限售流通股上市数量为：133,867,200 股；
(二) 本次限售流通股上市日期为：2010 年8 月12 日；
(三) 限售流通股上市明细清单
单位：股
 序号   股东名称   持有限售流通股数量 持有限售流通股占公司总股本比例（%）  本次上市数量 剩余限售流通股数量
1    甘肃长城电工    133,867,200                  39.17                     133,867,200         0
     集团有限责任
        公司
合计      -          133,867,200                                             133,867,200        0
　　(四)本次限售流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况
　　持有公司有限售流通股股东甘肃长城电工集团有限责任公司在股改承诺到期时，将公司应于2009年8月9日上市流通的限售股增加了一年的限售期，导致本次限售流通股上市时间与股改说明书所载时间推后一年。
　　七、此前限售流通股上市情况
　　根据公司股改承诺，2008年8月11日，公司有限售条件的流通股28,479,000股解除限售条件，上市流通。本次限售流通股上市为公司第2次安排限售流通股的上市。
　　八、股本变动结构表
单位：股
                                    本次上市前   变动数      本次上市后
有限售条件
的流通股份 1、国有法人持有股份      133,867,200  -133,867,200       0
       有限售条件的流通股份合计     133,867,200  -133,867,200       0
无限售条件
的流通股份               A股        207,880,800  133,867,200  341,748,000
    无限售条件的流通股份合计        207,880,800  133,867,200  341,748,000
 股份总额                           341,748,000               341,748,000
　　九、备查文件
　　兰州长城电工股份有限公司
　　日期：2010年8月6日
　　●披露公告所需报备文件：
　　1、公司董事会限售流通股上市申请表
　　2、保荐机构核查意见书
　　保荐机构关于兰州长城电工股份有限公司
　　有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见书
　　保荐机构名称：华龙证券有限责任公司上市公司A股简称：长城电工保荐代表人名称：刘生瑶上市公司A股代码：600192
　　本保荐机构保证核查意见内容的真实、准确和完整，对核查意见的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
　　一、被保荐的上市公司股权分置改革方案的相关情况
　　1、被保荐的上市公司股权分置改革基本情况
　　（1）股改方案
　　兰州长城电工股份有限公司（以下简称“长城电工”或“公司”）非流通股东以其持有的部分股份作为对价，安排给流通股股东，以换取非流通股股份的流通权。非流通股股东向流通股股东安排的股份合计为3,425.50万股，即方案实施股权登记日在册的流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东安排的3.1股股份。
　　股权分置改革完成后，长城电工拟以关联方对公司的资金占用额回购甘肃长城电工集团有限责任公司所持有部分股份，然后依法予以注销。定向回购股份价格在参考《兰州长城电工国有法人股价值评估报告书》的基础上确定为股权分置改革完成后第一个交易日起连续30个交易日的平均收盘价的94.15%，且定向回购股份价格不低于《兰州长城电工国有法人股价值评估报告书》的评估价格3.91元/股。
　　（2）实施的时间
　　方案实施的股权登记日：2006年8月7日
　　复牌日：2006年8月9日长城电工股票复牌，该日长城电工股票不计算除权参考价、不设涨跌幅限制、不纳入指数计算。
　　对价股份上市流通日：2006年8月9日
　　2、公司股权分置改革方案中追加对价的实施情况
　　长城电工公司股权分置改革方案无追加对价安排。
　　二、被保荐的上市公司的股东在股权分置改革方案中有关承诺的履行情况
　　1、股权分置改革方案中有关股东做出的特别承诺
　　持有长城电工股份总数百分之五以上并同意参与本次股权分置改革的非流通股股东甘肃长城电工集团有限责任公司除遵守法定承诺外，作出额外承诺如下：
　　（1）自非流通股股份获得上市流通权之日起，在24个月内不通过上海证券交易所挂牌出售。在遵守前项承诺的前提下，通过证券交易所交易系统出售股份数量占长城电工股份总数的比例在12个月以内不超过10%，通过上海证券交易所挂牌交易出售的股份数量达到长城电工股份总数的1%时，自该事实发生之日起两个工作日内做出公告。
　　（2）定向回购的股份精确到万股。尾股部分对应的占用资金，甘肃长城电工集团有限责任公司承诺以现金方式代关联占用方补足。
　　（3）在长城电工A股市场相关股东会议通过股权分置改革方案之日起45日内，如果长城电工主要债权人提出债权担保要求，甘肃长城电工集团有限责任公司将为长城电工履行偿还有关债务提供连
　　带责任担保。（4）甘肃长城电工集团有限责任公司不履行或者不完全履行上述承诺，须赔偿其他股东因此而遭受的损失。
　　2、股东履行承诺的情况
　　截止本核查意见书出具之日，长城电工原非流通股股东在长城电工股权分置改革方案实施后忠实履行了其在股改方案中所做出的各项承诺事项。
　　3、保荐机构督促指导股东履行承诺的情况
　　华龙证券有限责任公司按照《上市公司股权分置改革保荐工作指引》的要求认真督促指导长城电工原非流通股股东履行其做出的承诺事项。
　　通过对甘肃长城电工集团有限责任公司承诺履行情况的核查，明确发表如下意见：
　　1、自长城电工股权分置改革方案实施至今，甘肃长城电工集团有限责任公司履行了其在长城电工股权分置改革方案中做出的各项承诺，其持有的长城电工有限售条件流通股由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司锁定。
　　2、甘肃长城电工集团有限责任公司本次股份上市流通数量符合其在长城电工股权分置改革方案中所做出的承诺及《上市公司股权分置改革管理办法》等法规的规定。
　　三、被保荐上市公司自股改实施后至今股本结构变化和股东持股变化情况
　　1、股改实施后至今公司股本结构的变化情况
　　（1）上市公司分配、公积金转增导致的股本结构变化。
　　股改实施后至今，长城电工因利润分配、公积金转增导致的股本结构变化情况如下：
2010 年5 月18 日长城电工2009 年年度股东大会审议通过以总股本284,790,000 为基数，向全体股东每10 股转增2 股。
股东构成                           变动前     变动数      变动后
                 国有法人持股   111,556,000  22,311,000  133,867,200
有限售条
件流通股 有限售条件流通股合计   111,556,000  22,311,200  133,867,200
                        A 股    173,234,000  34,646,800  207,880,800
无限售条 
件流通股 无限售条件流通股合计   173,234,000  34,646,800   207,880,800
股份总额                        284,790,000  56,958,000   341,748,000
（2）上市公司发行新股（增发、配股、非公开发行）、可转债转股、回购股份等导致的股本结构变化。
2006 年11 月13 日长城电工因实施股改方案中承诺的回购股份导致的股本结构变化情况如下：
单位：股
股东构成                           变动前           变动数            变动后
                 国有法人持股  175,745,000 -35,710,000 140,035,000
有限售条
件流通股 有限售条件流通股合计  147,266,000 -35,710,000 111,556,000
                        A 股  173,234,000   0          173,234,000
无限售条 
件流通股 无限售条件流通股合计  173,234,000   0          173,234,000
股份总额                      320,500,000  -35,710,000  284,790,000
2、股改实施后至今，股东持有有限售条件流通股变化情况
（1）上市公司发行新股（增发、配股、非公开发行）、回购股份等导致的股东持股比例变化情况
2006年11月13日长城电工因实施股改方案中承诺的回购股份导致的股东持股比例变化情况如下：
                 变动前                   变动数           变动后
股东构成         股份(股)  比例（%）    股份（股）  股份（股） 比例（%）
甘肃长城电
工集团有限
责任公司     175,745,000  54.83%     -35,710,000  140,035,000  49.17%
A 股         144,755,000  45.17%             0    144,755,000  50.83%
股份总额     320,500,000    100%     -35,710,000   284,790,000  100%
　　（2）股权拍卖、转让、偿还代付对价、其他非交易过户等导致的股东持股比例变化情况
　　2009年10-12月，甘肃长城电工集团有限责任公司通过上海证券交易所大宗交易平台共出售公司无限售条件流通A股10,000,000股，占公司总股本的3.51%（转增后为2.93%）；通过二级市场共出售公司无限售条件流通A股3,600,000股，占公司总股本的1.26%（转增后为1.05%）。截止目前，甘肃长城电工集团有限责任公司持有的股份公司总股本的44.40%
　　通过对有关证明性文件的核查，明确发表如下意见：
　　经保荐机构核查，长城电工提交的《有限售条件的流通股上市流通公告》中就上述内容的披露真实、准确、完整。
　　四、被保荐的上市公司大股东占用资金的解决安排情况
　　根据北京五联方圆会计师事务所有限公司出具的《关于兰州长城电工股份有限公司与关联方之间资金往来和担保事项的专项说明》
　　（五联方圆核字[2006]第1012号），截至2005年12月31日长城电工关联方占用14,000万元，应收取的资金占用费1,962.59万元，合计15,962.59万元。
　　根据股权分置改革方案，甘肃长城电工集团有限责任公司以其持有的长城电工3,571万股股票抵偿对长城电工的占用资金15,962.37万元，剩余2,200元占用资金以现金偿还给长城电工，长城电工于2006年11月13日发布《兰州长城电工股份有限公司关于定向回购股份注销的公告》，长城电工回购的3,571万股限售流通股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了注销手续，从而解决了进入股改程序时大股东占用资金的问题。
　　五、被保荐的上市公司本次有限售条件的流通股上市流通情况
　　1、本次有限售条件的流通股拟上市数量为133,867,200股；
　　2、本次有限售条件的流通股拟上市流通日为2010年8月12日；
　　3、有限售条件的流通股上市明细清单
　　根据《上市公司股权分置改革管理办法》等相关法律、法规，公司可于2009年8月10日向上海证券交易所申请甘肃长城电工集团有限责任公司所持有的111,556,000股有限售条件的流通股上市流通（经2009年度每10股转增2股后股数为133,867,200股），但2009年公司未向上海证券交易所提出申请，并决定将甘肃长城电工集团有限责任公司所持有的该部分有限售条件的流通股申请上市日期延期至2010年8月9日。
　　本次有限售条件的流通股上市情况:
序号 股东名称 持有有限售条件的  持有有限售条件的流通股股份  本次上市数量        剩余有限售条件的
                                占公司总股本比例(%)         （单位：股）          流通股股份数量
1
甘肃长城电工集
团有限责任公司 133,867,200          39.17%                133,867,200                   0
合 计          133,867,200          39.17%                133,867,200                   0
　　4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况
　　本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况完全一致。
　　5、此前有限售条件的流通股上市情况
　　经核查，2008年8月6日长城电工发布公告，并根据股权分置改革保荐机构华龙证券证券有限责任公司出具的《保荐机构关于兰州长城电工股份有限公司有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见书》，2008年8月11日起，甘肃长城电工集团有限责任公司所持有的有限售条件的长城电工流通股140,035,000股中有28,479,000股具备上市流通的资格。
　　前次有限售条件的流通股上市情况如下：
序号 股东名称 持有有限售条件的  持有有限售条件的流通股股份  本次上市数量        剩余有限售条件的
                                占公司总股本比例(%)         （单位：股）          流通股股份数量
1
甘肃长城电工集
团有限责任公司 140,035,000       49.17%             28,479,000          111,556,000
合 计          140,035,000       49.17%             28,479,000          111,556,000
　　明确发表意见：
　　被保荐的上市公司有限售条件流通股股东本次股份上市流通数量符合《上市公司股权分置改革管理办法》等的有关规定。
　　六、其他事项
   公司为实施技术改造项目，与甘肃省国有资产投资集团有限公司签订《中期票据募集专项资金使用协议》，以取得15,000万元专项借款，该项借款期限为三年。此专项借款由甘肃长城电工集团有限责任公司用其持有的长城电工国有法人股2,250万股提供股权质押，质押期限自2009年12月21日至2012年8月25日止。以上事项已经2009年12月22日公司第四届董事会第八次会议决议通过。
　　七、结论性意见
　　1、自长城电工股权分置改革方案实施至今，甘肃长城电工集团有限责任公司履行了其在长城电工股权分置改革方案中做出的各项承诺，其持有的长城电工有限售条件流通股由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司锁定。
　　2、本次长城电工有限售条件流通股上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权分置改革管理办法》和《股权分置改革工作备忘录（第14号）——有限售条件的流通股上市流通有关事宜》等法律、法规、规章及《上海证券交易所股票上市规则》等有关规则的规定。
　　3、甘肃长城电工集团有限责任公司本次股份上市流通数量符合其在长城电工股权分置改革方案中所做出的承诺及《上市公司股权分置改革管理办法》等法规的规定。本次限售股份上市流通并不影响其他股改承诺的履行。本次限售股份流通后，公司所有限售股股份已依据法律、法规和有关承诺的要求继续解除限售限制，公司股份已进行全流通。
　　4、根据甘肃长城电工集团有限责任公司在长城电工股权分置改革方案中所做出的承诺，其通过证券交易所挂牌交易出售的长城电工有限售条件流通股股份数量达到长城电工股份总数的1%时，须自该事实发生之日起两个工作日内做出公告。
　　5、本次限售股份的上市流通不存在实质性障碍。
　　华龙证券有限责任公司同意甘肃长城电工集团有限责任公司所持长城电工133,867,200股有限售条件的流通股股份上市流通。
　　保荐机构：华龙证券有限责任公司
　　保荐代表人：刘生瑶
　　2010年8月5日