兖州煤业(600188) 最新公司公告|查股网

						兖州煤业股份有限公司第四届董事会第十七次会议决议公告 
    兖州煤业股份有限公司（"兖州煤业"或"公司"）第四届董事会（"董事会"）第十七次会议通知于2010年12月27日以书面送达或电子邮件方式发出，会议于2010年12月30日在山东省邹城市公司总部召开。会议应出席董事12名，实际出席董事12名，符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章和公司《章程》的规定。
    经出席会议的12名董事一致赞成，会议形成决议如下：
    一、批准《关于选举兖州煤业股份有限公司董事长、副董事长的议案》；
    选举李位民先生为公司第四届董事会董事长，选举王信先生为公司第四届董事会副董事长。
    公司原副董事长耿加怀先生因年龄原因，于近日向公司董事会提交了辞职报告，不再担任公司董事、副董事长职务。公司董事会谨此对耿先生在任期内为公司作出的贡献致谢！
    有关李位民先生、王信先生的个人简历请参见公司2009年年度报告。
    二、批准《关于增加兖州煤业澳大利亚有限公司股本投资的议案》；
    兖州煤业以自有资金增加全资子公司兖州煤业澳大利亚有限公司（简称"兖煤澳洲公司"）股本投资9.09亿澳元（约人民币59亿元，占公司按中国会计准则计算2009年度经审计净资产值283.57亿元的20.81%）。本次增资完成后，兖煤澳洲公司的股本投资从6400万澳元提高至9.73亿澳元。
    投资详情请参见公司发布的日期为2010年12月30日的《兖州煤业股份有限公司关于对全资子公司兖州煤业澳大利亚有限公增资的公告》。
    三、批准《关于收购澳大利亚艾诗顿煤矿合资企业30%股权的议案》；
    批准兖煤澳洲公司的全资附属公司出资2.5亿美元（约人民币16.64亿元，占兖州煤业按中国会计准则计算2009年度经审计净资产值283.57亿元的5.87%），收购新加坡万邦集团通过其澳大利亚全资附属公司所持有的艾诗顿煤矿合资企业30%股权。收购交易完成后，公司将控制艾诗顿煤矿合资企业90%权益。授权吴玉祥董事有权确定、签署、修订与本次收购交易相关的法律文件，并负责办理具体事宜。
    兖煤澳洲公司于2009年12月收购了澳大利亚菲利克斯资源有限公司100%股权，菲利克斯资源有限公司通过全资子公司控制艾诗顿煤矿合资企业60%股权。艾诗顿煤矿位于澳大利亚新南威尔士州猎人谷地区，距纽卡斯尔港西95公里。艾诗顿煤矿包括一个露天矿井和一个井工矿井，原煤生产能力520万吨/年。煤质为低灰、高发热量的半软焦煤和优质动力煤。根据澳大利亚JORC标准评估，艾诗顿煤矿的煤炭总储量为9,650万吨，其中露天矿井储量为4,910万吨，井工矿井储量为4,740万吨。
    本次收购尚需取得国家发改委、商务部和澳大利亚外国投资审查委员会等主管机构的批准。
    四、批准《关于出售澳大利亚米诺华煤矿合资企业51%股权的议案》
    批准兖煤澳洲公司的全资附属公司以2.01亿澳元（约人民币13.22亿元，占兖州煤业按中国会计准则计算2009年度经审计净资产值283.57亿元的4.66%），向日本双日会社在澳大利亚的附属公司出售米诺华煤矿合资企业51%股权。
    兖煤澳洲公司于2009年12月收购了澳大利亚菲利克斯资源有限公司100%股权，菲利克斯资源有限公司通过全资子公司控制米诺华煤矿合资企业51%股权。米诺华煤矿位于澳大利亚昆士兰州中部的博文盆地，距格拉斯通港420公里。米诺华煤矿为露天煤矿，原煤生产能力280万吨/年。根据澳大利亚JORC标准评估，米诺华煤矿的煤炭总资源量为7,600万吨，储量2.360万吨，产品为动力煤。
    该项交易是日本双日会社根据公司收购菲利克斯资源有限公司前有关合资协议约定而行使优先购买权。有关详情请见公司公布的日期为2009年12月13日《兖州煤业股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿）》。
    五、批准《关于参股设立陕西未来能源化工有限公司的议案》。
    批准兖州煤业与兖矿集团有限公司等公司共同投资设立陕西未来能源化工有限公司（简称"未来能源公司"，以工商登记部门最终核准的名称为准）。兖州煤业以自有资金出资13.5亿元（占公司按中国会计准则计算2009年度经审计净资产值283.57亿元的4.76%），出资比例为25%。
    授权公司李位民董事代表兖州煤业，确定并签署关于出资设立未来能源公司的《合资合同》和《章程》，有权在董事会审批权限内，根据实际情况对《合资合同》和《章程》做出必要修改，负责办理出资、工商登记等相关事宜。
    未来能源公司将主要负责在陕西省投资的煤制油项目和配套煤矿（陕西榆神矿区金鸡滩煤矿）的筹备开发工作。本议案涉及关联交易，四名关联董事回避表决，其余八名非关联董事一致赞成。独立董事发表了同意意见。
    公司将于签署《合资合同》后，另行按监管规定发布临时关联交易公告。
    六、批准《关于向兖煤菏泽能化有限公司提供委托贷款的议案》。
    批准兖州煤业向控股98.33%的兖煤菏泽能化有限公司提供委托贷款17亿元，贷款期限5年，年利率为5.96%（随人民银行基准利率变动而同步调整）。贷款用途为赵楼煤矿综合利用电厂项目一期工程的建设及费用支出。
    七、批准《兖州煤业股份有限公司关于山东证监局的整改方案》。
    八、批准《关于修订兖州煤业股份有限公司的议案》，提交公司2011年度第一次临时股东大会审议。
    公司《章程》的修订详情请参见公司2011年度第一次临时股东大会通知。
    九、通过《关于修订的议案》，提交公司2011年度第一次临时股东大会审议。
    《兖州煤业股份有限公司股东大会议事规则》的修订详情请参见公司2011年度第一次临时股东大会通知。
    十、通过《关于修订的议案》，提交公司2011年度第一次临时股东大会审议。
    《兖州煤业股份有限公司董事会议事规则》的修订详情请参见公司2011年度第一次临时股东大会通知。
    十一、批准设立兖州煤业第四届董事会提名委员会。
    兖州煤业第四届董事会提名委员会由李位民、翟熙贵、李维安三位董事组成，李维安先生担任提名委员会主任。
    十二、批准设立兖州煤业第四届董事会战略与发展委员会。
    兖州煤业第四届董事会战略与发展委员会由李位民、王信、陈长春、吴玉祥、李维安五位董事组成，李位民先生担任战略与发展委员会主任。
    十三、通过《关于讨论审议更换境外会计师的议案》，提交公司2011年度第一次临时股东大会审议。
    为保持境外审计业务的连续性，董事会建议改聘京都天华（香港）会计师事务所为公司境外会计师，任期至公司2010年度股东周年大会结束时止。
    2010年11月23日，公司原境外会计师均富会计师行被均富国际会计师事务所正式终止成员所资格。均富会计师行已更名为庄柏会计师行，与另一家会计师行合并业务。2010年12月27日，公司收到庄柏会计师行辞任函，表示不再担任公司境外会计师，自2010年12月30日起生效。
    2010年11月3日，均富国际会计师事务所宣布委任京都天华会计师事务所为香港新的成员所。
    十三、批准召开兖州煤业股份有限公司2011年度第一次临时股东大会。
    兖州煤业股份有限公司董事会
    　　二○一○年十二月三十日