兖州煤业(600188) 最新公司公告|查股网

						兖州煤业股份有限公司关于山东证监局《行政监管措施决定书》的整改方案 
    中国证券监督管理委员会山东监管局（"山东证监局"）近期对辖区内上市公司规范运作情况进行例行巡回检查。山东证监局于2010年7月21日到30日对兖州煤业股份有限公司（"公司"）进行了现场检查，并于近日作出了《行政监管措施决定书--关于对兖州煤业股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2010]12号）（"《行政监管措施决定书》"）。公司对《行政监管措施决定书》所提出的整改事项进行自查，认真分析了问题存在的原因，提出了切实可行的整改措施，形成了《兖州煤业股份有限公司关于山东证监局的整改方案》（"《整改方案》"）。
    一、公司已开展的工作
    公司收到《行政监管措施决定书》后，高度重视所提问题的整改工作，确定以董事长为整改工作的第一责任人，以副董事长、总经理、财务总监、董事会秘书及各责任部门负责人为主要责任人，公司董事会秘书处、董事会审计部、财务部、人力资源部、综合部、地企办等为主要责任部门，对《行政监管措施决定书》中所提出问题的自查、分析，制定整改措施并落实整改事项。
    2010年12月30日，公司召开第四届董事会第17次会议，审议批准了《整改方案》。
    二、公司规章制度方面存在的问题
    1、公司《章程》第69条关于"董事人数不足《公司法》规定人数或者章程所规定人数的2/3时应当召开临时股东会的情形之一"的规定，未按《上市公司章程指引（2006年修订）》（以下简称《章程指引》）第43条要求明确规定董事的具体人数。
    整改措施：公司《章程》中有关"在事实发生之日起2个月以内公司召开临时股东大会的情形"是依据中国证监会《到境外上市公司章程必备条款》（"《必备条款》"）的原文制订。
    公司已将修订《章程》事项提交第四届董事会第17次会议审议，将于最近一次召开的股东大会上提交审议修订《章程》。明确董事人数不足章程所规定人数的2/3时所对应的具体董事人数为9人。
    责任人：董事会秘书
    整改时间：于公司最近召开的临时股东大会上完成整改
    2、公司《章程》第77条关于股东请求召开临时股东大会的程序以及相关时限的规定，与《章程指引》的相关规定不符。
    整改措施：公司《章程》有关"股东请求召开临时股东大会的程序以及相关时限规定"是按《必备条款》的原文制订。
    公司已将修改《章程》事项提交第四届董事会第17次会议审议，将于最近一次召开的临时股东大会上提交审议修订《章程》，依据《章程指引》中涉及符合条件股东提议召开临时股东大会的相关描述，使公司《章程》相关内容同时符合境内、境外上市监管规定。
    责任人：董事会秘书
    整改时间：于公司最近召开的临时股东大会上完成整改
    3、公司《章程》第103条规定的公司全体董事、监事、董秘、总经理以及其他高级管理人员有权参加股东大会，与《章程指引》第66条规定不符。
    整改措施：公司已将修改《章程》事项提交第四届董事会第17次会议审议，将于最近一次召开的股东大会上审议修订公司《章程》，明确："公司全体董事、监事和高级管理人员应当参加股东大会"。
    责任人：董事会秘书
    整改时间：于公司最近召开的临时股东大会上完成整改
    4、公司《章程》未按照《章程指引》第73条、第122条与第147条要求明确规定三会会议记录的保存时间，三会议事规则中存在相应的上述问题。
    事项说明：公司现有《章程》第135条、第183条、第209条已分别规定公司股东大会、董事会、监事会会议记录应该至少保存10年；公司现有《股东大会议事规则》第87条、《董事会议事规则》第63条、《监事会议事规则》第27条已规定了包含会议记录的会议档案至少保存10年以上。
    三、规范运作方面存在的问题
    1、公司董事会至今尚未设立提名委员会、战略与发展委员会。
    整改措施：公司已经设立董事会审计委员会和薪酬委员会，计划根据需要适时设立其他专门委员会。公司第四届董事会第17次会议已审议批准设立董事会提名委员会、董事会战略与发展委员会。
    责任人：总经理、董事会秘书
    整改时间：已完成整改
    2、审计委员会规范运作需进一步提高，主要表现在：
    （1）目前公司审计委员会实际人数与《兖州煤业股份有限公司董事会审计委员会工作细则》第4条规定不符。
    整改措施：公司董事会审计委员会现有委员6人，审计委员会《工作细则》中因笔误书写为7人。
    公司审计委员会已修订《工作细则》，使其与审计委员会实际人数保持一致。
    责任人：审计部部长
    整改时间：已完成整改
    （2）审计委员会未根据《兖州煤业股份有限公司董事会审计委员会工作细则》第26条规定制作相关会议记录。
    整改措施：公司已于2010年8月16日审计委员会2010年度第二次会议开始，严格按照《工作细则》第26条规定要求，组织召开审计委员会会议。下达审计委员会会议通知、会议议程，出席会议人员均在会议签到页上签字，会议过程采取现场录音。会议结束后由董事会审计部整理会议资料，形成会议纪要，发给审计委员会委员、会计师和公司有关部门。
    责任人：审计部部长
    整改时间：已完成整改
    （3）审计委员会会议决议、年报审计过程与年审注册会计师沟通意见等需要委员签字的书面文件，出现日期错误、空白签字页等问题。
    整改措施：由于传真机时间设置错误，导致审计委员会委员向公司传真发送签字页时出现日期错误。审计委员会按照证监会《做好年报工作的通知》要求，在审阅公司未经审计的2009年度财务报告时，有委员直接在签字页签名而未在同意项下打钩，该委员实际上对财务报告并无其他异议。
    公司已修正了传真机时间设置等细节问题；并于2010年8月16日审计委员会2010年度第二次会议起，进一步规范和完善审计委员会委员签字，要求各委员在意见书上明确选择意见后，再签字确认。
    责任人：审计部部长
    整改时间：已完成整改
    3、公司所聘律师事务所存在一名律师出席股东大会见证，但是法律意见书由两名律师签字的情况。
    整改措施：公司在召开股东大会前，首先将会议通知、议题、已发布的相关公告以及将要形成的有关决议事项发送常年法律顾问审阅。有时会出现审阅前述书面资料的律师临时无法到达会议现场，而更换另一位律师履行现场见证程序，公司则要求两名律师都进行签字。但依据上市规范性要求，现场出席股东大会的见证律师应审核全部会议资料、见证会议各项程序并签署法律意见书，未现场出席会议的律师不能签署法律意见书。
    公司已要求法律顾问按监管要求参加股东大会并履行见证程序。
    责任人：董事会秘书
    整改时间：已完成整改
    四、独立性方面存在的问题
    1、公司部分高管人员的实际薪酬考核与公司相关规定不符。
    事项说明：公司高管人员的薪酬采取年薪制及各种抵押相结合的方式，根据年度经济指标完成情况，经审计确认后予以兑现。
    公司董事会薪酬委员会每年对董事、监事及高管人员的年度经营目标、考评办法及薪酬支付标准提出相关建议，并经董事会审议通过。
    公司部分高管人员（省管干部）的薪酬，在2009年7月以前由山东省国资委负责考核兑现；自2009年8月起，按照上市监管规定，由本公司考核兑现。对此已在2009年度公司年报中予以披露。
    2、公司及其下属各子公司、所属机构的部分半年度生产经营计划、各类资金计划均由兖矿集团公司进行审定并统一安排部署。
    整改措施：重新修订公司计划审批流程。经理层建议的初审计划报董事会、股东大会，由公司董事会、股东大会按照《章程》规定的职责权限（如适用）进行审议批准。
    在董事会会议召开前，兖矿集团委派的董事可通过审阅会议资料的方式对生产经营计划及资金计划进行审核，以董事身份提出意见和修改建议。上市公司履行审批程序后，兖矿集团按照国有企业监督管理的规定和要求，纳入统一汇总、上报范围。
    责任人：财务总监、财务部部长、计划发展部部长
    整改时间：2010年底
    3、公司部分建筑物及运输设备尚未办理产权证书，共计82677.14万元。其中：房屋建筑物59693.46万元，矿井建筑物86.67万元，地面建筑物22687.62万元，运输设备209.39万元。
    整改措施：公司未能办理相关产权证书的资产主要是下属子公司榆林能化及菏泽能化的资产。榆林能化于2009年7月正式投入生产，菏泽能化于2009年12月正式投入生产，办理相关资产的产权证书需要一定的时间周期。公司已经严格按照相关规定要求，披露未能办理完毕的产权证书的固定资产信息。
    目前运输设备产权证书已办理完毕，房屋建筑物、地面建筑物等资产均在积极办理产权证书手续，争取2011年1月底之前办理完毕。
    责任人：财务总监、财务部部长、地企办主任
    整改时间：2011年1月
    4、公司部分机构调整、部门设立、高管人员及下属机构相关负责人的任免均先由兖矿集团董事局决定并下发文件，公司董事会随后再进行审议、决定。
    整改措施：公司直属机构调整、部门设立、高管人员及机构负责人的任免，由公司总经理提出意见，向公司董事长、副董事长（分别为兖矿集团总经理、董事局主席）汇报同意后，经本公司董事会或经理办公会审议决定，并行文下发。
    作为省管直属国有独资的大型企业集团，兖矿集团对下属核心企业关键机构和岗位的调整履行下文、报备程序。
    自2010年12月起，在兖州煤业独立完成人员任命和机构调整后，兖矿集团视需要再履行报备程序或兖矿集团下发的任命文件待上市公司履行聘任程序后生效。
    责任人：董事长、副董事长、总经理
    整改时间：已完成整改
    5、公司拥有产权的办公楼的大部分场地租给集团使用，而公司又租用集团的楼房办公，集团与公司在办公场地上出现了交叉。
    整改措施：兖州煤业在重组上市时，没有新建办公楼，存在集团与公司在办公场地上出现交叉的情况，以租赁的形式交叉使用。公司将尽快与兖矿集团协商，逐步减少集团与公司在办公场地上交叉的情况。
    责任人：总经理、综合部部长
    整改时间：2011年底
    6、公司的物资供应中心、销售中心等部分独立办公的分支机构，在办公场地仍悬挂着兖矿集团物资部、销售部等标志，无兖煤股份的标志。物资供应中心同时也是兖矿集团物资管理的职能部门，与股东分开不够彻底。
    整改措施：公司物资供应中心是兖州煤业专职的物资供应部门，在履行公司物资供应职能的同时，也充分发挥其规模效应带来的成本优势，承担向兖矿集团供应材料物资的职能。在向兖矿集团提供材料物资时均按市场价，依据公平合理的原则进行交易，相关交易均经独立股东批准，计入年度日常持续性关联交易。
    公司已在物资供应中心和煤质运销部悬挂兖州煤业标志；同时，公司将严格监管与兖矿集团之间的关联交易。
    责任人：总经理、综合部部长
    整改时间：已完成整改
    公司将认真落实上述问题的整改措施，进一步完善公司治理，不断提高公司规范运作质量，保护广大投资者利益。
    兖州煤业股份有限公司董事会
    　　2010年12月30日