格力地产(600185) 最新公司公告|查股网

						西安格力地产股份有限公司前次募集资金使用情况报告 
　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
　　西安格力地产股份有限公司（以下简称"本公司"或"公司"）经中国证券监督管理委员会于2008年9月18日以证监许可[2008]1138号文核准，向珠海格力集团有限公司（以下简称"格力集团"）发行24,000万股股份购买相关资产，已实施完毕。根据《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号）和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号），公司编制了截至2009年12月31日前次募集资金使用情况报告。
　　一、前次募集资金的情况
　　根据本公司2008年2月18日股东大会决议的规定，经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]1138号文核准，本公司以部分资产和负债（含或有负债）与格力集团持有的珠海格力房产有限公司（以下简称"格力房产"）和珠海格力置盛房产有限公司（以下简称"格力置盛"）的各100%股权进行置换并向格力集团发行24,000万股股票以支付置换之部分差额及向海星集团转让前述资产置换后剩余的全部资产及负债。本次交易完成后，本公司原有资产及负债（含或有负债）将全部剥离出上市公司。
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　　根据本公司与格力集团签署的《资产置换及以资产认购非公开发行股票协议》，本公司拟将截止2007年10月31日合法拥有的部分资产和负债（含或有负债）与格力集团合法拥有的格力房产和格力置盛各100%的股权进行置换。根据万隆会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（万会业字（2008）第49号）和中宇资产评估有限责任公司所出具的资产评估报告书（中宇评报字[2008]第2008号），截止审计评估基准日2007年10月31日，拟置出资产净额的账面值为35,414.37万元，评估值为47,994.87万元；根据广东恒信德律会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（（2007）恒德珠审426号、（2007）恒德珠审429号）和立信羊城会计师事务所有限公司出具的资产评估报告书（（2007）羊评字第12064号），截止审计评估基准日2007年10月31日，拟置入资产净额的账面值为149,553.36万元，评估值为220,930.20万元。本次资产置换置出资产参考评估值的基础上，经双方协商按4.85亿元作价，置入资产以评估值为交易价格。
　　上述置入资产的交易价格超出置出资产交易价格的部分差额由公司以发行24,000万股人民币普通股方式支付，发行价格为第三届董事会第24次会议决议公告日（2007年12月13日）前二十个交易日公司股票交易均价，即6.71元/股；剩余差额11,390.20万元，格力集团同意本公司自股份发行认购日后的36个月起分三年偿还，每年偿还不超过人民币4,000万元。格力集团承诺，因本次认购而增持的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不转让。
　　2009年8月31日，利安达会计师事务所对本次发行股份购买资产进行了验资，并出具了利安达验字[2009]第1032号《验资报告》。本公司原注册资本为337,594,400元，申请增加注册资本为240,000,000元，变更后的注册资本为577,594,400元。
　　2009年9月1日，本公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕了向格力集团发行股份购买资产的股份登记工作，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。
　　经2009年9月11日召开的公司第三届董事会第五十次会议审议，并经2009年9月30日召开的公司2009年度第五次临时股东大会表决，通过了《关于修改公司〈章程〉的议案》。根据修改后的公司《章程》，并结合公司当前实际情况，公司进行了工商变更登记。2009年11月27日，公司领取了新的营业执照正本和副本。经西安市工商行政管理局的核准，变更事项如下：
　　1、公司住所变更为：西安市高新区科技路48号创业广场B座1303室；
　　2、公司法定代表人变更为：鲁君四；
　　3、公司注册资本变更为：伍亿柒仟柒佰伍拾玖万肆仟肆佰圆整；
　　4、公司实收资本变更为：伍亿柒仟柒佰伍拾玖万肆仟肆佰圆整；
　　5、公司经营范围变更为：实业投资、投资及投资管理、房地产开发经营、物业管理；货物和技术的进出口经营（国家禁止和限制的进出口货物、技术除外）；建筑材料的销售。（以上经营范围凡涉及国家有专项专营规定的从其规定）
　　二、前次募集资金的实际使用情况
　　（一）前次募集资金使用情况
　　单位：人民币万元
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　　（二）前次募集资金投资项目变更情况
　　公司不存在前次募集资金项目发生变更情况。
　　（三）前次募集资金的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明
　　公司前次募集资金的实际投资总额与承诺投资总额不存在差异。
　　（四）对外转让或置换的前次募集资金投资项目情况
　　公司无对外转让或置换的前次募集资金投资项目情况。
　　（五）临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金投资项目情况
　　公司无临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金投资项目情况。
　　（六）公司发行股份购买资产的运行情况
　　1、购买资产权属变更情况
　　本公司向格力集团收购其持有的格力房产与格力置盛各100%的股权。
　　（1）2009年8月26日，珠海市工商行政管理局出具了珠核变通内字[2009]第0900160172号《核准变更登记通知书》，核准格力房产的股东由格力集团变更为海星科技。
　　（2）2009年8月26日，珠海市工商行政管理局出具了珠核变通内字[2009]第0900160169号《核准变更登记通知书》，核准格力置盛的股东由格力集团变更为海星科技。
　　2、购买资产账面价值变化情况
　　单位：元
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　　三、是否达到盈利预测以及承诺事项的履行情况
　　（一）公司前次发行股份购买资产的盈利预测及实现情况
　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，公司前次发行股份购买资产时，公司对发行股份购买的资产进行了盈利预测，并由广东恒信德律会计师事务所有限公司出具了格力房产2008年度盈利预测审核报告，上述盈利预测的具体完成情况如下：
　　1、2008年度目标公司盈利预测实现情况
　　单位：万元
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　　注：格力置盛所开发的项目在2008年进行开工建设，但无法实现楼盘的销售，不会实现收入并形成利润，故未作盈利预测。
　　2、2008年度发行股份购买的标的资产盈利预测实现情况
　　单位：万元
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　　注：格力置盛所开发的项目在2008年进行开工建设，但无法实现楼盘的销售，不会实现收入并形成利润，故未作盈利预测。
　　（二）相关承诺的履行情况
　　1、格力集团主要承诺事项的履行情况
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　　2、海星集团主要承诺事项的履行情况
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　　上述承诺具体事项详见公司《重大资产重组、向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书》。
　　四、前次募集资金实际使用情况与公司信息披露情况的对照
　　公司2008年发行股份购买资产的工作已全部实施完毕。公司对发行股份购买资产的方案及其审核、进展与完成情况及时履行了信息披露义务，募集资金实际使用情况与定期报告及其他信息披露文件的披露内容不存在差异，前次募集资金未发生变更情况，无已对外转让或置换的前次募集资金投资项目情况，无临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金投资项目情况。
　　五、募集资金使用情况结论性意见
　　公司董事会认为，本次向特定对象发行股份所购买的资产已经办理完毕过户登记手续，并已完成新增股份登记，发行股份购买资产方案实施完毕。公司严格按照《中国人民共和国公司法》、公司《章程》等的有关规定，对募集到位的资产做到了规范使用、如实披露和严格管理，目前所购入资产的效益良好。
　　西安格力地产股份有限公司
　　二〇一〇年七月十二日