格力地产(600185) 最新公司公告|查股网

						西安格力地产股份有限公司2010年度非公开发行股票预案（修正案） 
    二O一O年七月
    发行人声明
    西安格力地产股份有限公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    本预案是本公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
    中国证券监督管理委员会、其他政府部门对本次非公开发行股票所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
    本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
    投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
    本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
    重要提示
    1、西安格力地产股份有限公司（以下简称"本公司"或"公司"）非公开发行股票（以下简称"本次非公开发行"）相关事项已经获得第四届董事会第十一次会议审议通过。
    2、本次非公开发行的方案尚需取得股东大会的审议通过以及中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）的核准。控股股东珠海格力集团有限公司需在股东大会召开前取得国有资产管理部门的批复意见。
    3、本次非公开发行的发行对象为不超过10名的特定投资者。发行对象包括境内注册的证券投资基金、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司（以其自有资金）、QFII 以及其他合格的投资者等。
    4、本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第十一次会议决议公告日（2010年7月13日），发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行价格不低于7.94元/股。公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行数量、发行底价进行相应调整。最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
    5、本次非公开发行股票募集资金不超过160,000万元人民币（含160,000万元人民币），本次非公开发行的股票数量合计不超过20,000万股（含20,000万股），最终发行数量由公司和保荐机构（主承销商）根据申购情况并结合公司募集资金需求协商确定。本次发行所募集资金扣除发行费用后将用于格力广场项目和格力海岸一期项目等两个项目。
    目　录
    释 义 1
    第一节 本次非公开发行股票方案(修正案)概要 2
    一、 本次非公开发行的背景和目的 2
    1、本次非公开发行的背景 2
    2、本次非公开发行的目的 2
    二、发行对象及认购方式 3
    三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 3
    1、本次发行股票的种类和面值 3
    2、发行数量和募集资金规模 3
    3、发行方式 4
    4、定价基准日和定价方式 4
    四、募集资金投向 4
    五、本次非公开发行股票决议有效期 4
    六、本次非公开发行是否构成关联交易 4
    七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 5
    八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 5
    第二节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析 6
    一、本次募集资金投资计划 6
    二、本次募集资金投资项目 6
    1、格力广场项目 6
    2、格力海岸一期项目 9
    第三节 董事会关于本次发行对公司影响的 讨论与分析 12
    一、本次发行后上市公司主营业务、公司章程、股东结构、高管人员结构及业务结构的变动情况 12
    二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 12
    三、本次发行对公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等的影响 13
    四、本次发行后，控股股东及其关联人是否存在占用公司资金和资产情况 13
    五、本次发行后，上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情况 13
    六、公司的负债结构是否合理，是否通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情形 13
    七、本次发行的风险因素说明 13
    释 义
    在本发行预案中，除非特别说明，下列词语具有如下涵义：
    发行人、公司、本公司、格力地产 指 西安格力地产股份有限公司
    格力集团 指 珠海格力集团有限公司
    格力房产 指 珠海格力房产有限公司
    本次发行、本次非公开发行 指 西安格力地产股份有限公司本次以非公开发行的方式向特定对象发行A股股票的行为
    本预案 指 西安格力地产股份有限公司本次非公开发行股票预案（修正案）
    格力广场项目 指 格力广场一期B区、二期和格力广场综合楼项目
    定价基准日 指 第四届董事会第十一次会议决议公告日，即2010年7月13日
    中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
    上交所 指 上海证券交易所
    利安达会计师事务所 指 利安达会计师事务所有限责任公司
    股 指 人民币普通股股票
    元 指 人民币元
    第一节 本次非公开发行股票方案(修正案)概要
    一、 本次非公开发行的背景和目的
    1、本次非公开发行的背景
    (1)宏观经济企稳向好，房地产行业面临新的发展机遇
    2009年以来，我国的宏观经济运行出现积极变化，总体形势正处于企稳向好的关键时期。房地产行业对我国国民经济的拉动作用不断增强，已经成为国民经济的重要产业。近年来，为了促进房地产市场健康发展，国家出台了一系列调控房地产市场的政策，虽然短期内给房地产企业带来一定影响，但更加有利于行业在未来长期理性、持续的发展。
    据国家统计局公布的数据，2009年1-12月全国房屋销售价格指数显示：全国商品房销售面积93,713万平方米，比上年增长42.10%。其中，商品住宅销售面积增长43.90%；全国商品房销售额43,995亿元，比上年增长75.50%。其中，商品住宅销售额增长80%。
    本次非公开发行是公司在当前宏观经济企稳向好、全国房地产市场面临新的发展机遇、国家继续坚持实施积极的财政政策和适度宽松的货币政策的背景下，把握行业内重组整合进程加快的机遇，顺应资本市场发展形势及进一步提升公司竞争力所采取的积极措施。
    (2)完成重大资产重组，实现业务转型
    2009年，本公司实施了重大资产重组。通过重大资产重组，公司将原有计算机信息技术业、房地产等资产出售给重组方指定的第三方，并取得珠海格力房产有限公司100%之股权及珠海格力置盛房产有限公司100%之股权，本公司主营业务由分散的业务转变为专一的房地产开发与经营业务。通过本次非公开发行，公司的资本实力将得到进一步增强，公司的盈利能力和抗风险能力也将得到较大提升，有利于公司做强做大房地产主业，提升公司价值。
    2、本次非公开发行的目的
    为进一步增加公司资本实力，优化资本结构，降低财务成本，进而增强公司综合竞争力，提升公司的经营业绩和公司价值，公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行不超过20,000万股（含20,000万股）股票，特定投资者以现金认购。
    公司本次非公开发行募集资金用于格力广场项目和格力海岸一期项目等两个项目。上述项目的实施将加快项目开发进度、提高公司盈利水平，增强公司盈利的稳定性、提高公司经营效率，改善公司财务结构、提高公司融资能力，提升公司的综合竞争力。同时，本次发行将引入机构投资者，有利于改善和优化公司股权结构和投资者结构，有利于公司进一步完善法人治理结构，规范公司运作，提高公司经营管理水平。
    二、发行对象及认购方式
    本次非公开发行的发行对象不超过十名特定投资者，包括境内注册的证券投资基金、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司（以其自有资金）、QFII 以及其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。发行对象应符合法律、法规的规定（在本次董事会决议公告后至本次非公开发行工作结束之前，若监管部门对非公开发行股票的认购对象数量的上限进行调整，则本次非公开发行的认购对象数量上限相应调整为届时监管部门规定的非公开发行认购对象的数量上限）。在上述范围内，公司在取得中国证监会本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定发行对象。
    本次非公开发行的股份由认购对象以现金方式认购。
    三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
    1、本次发行股票的种类和面值
    本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
    2、发行数量和募集资金规模
    本次发行股票的数量不超过20,000万股（含20,000万股），募集资金规模不超过160,000万元人民币（含160,000万元人民币）。在该范围内，具体发行数量和募集资金规模提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
    若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行数量也根据本次募集资金规模与除权除息后的发行底价作相应调整。
    3、发行方式
    本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准之日起六个月内择机向特定对象发行股票。
    4、定价基准日和定价方式
    本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第十一次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十。(注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。即发行价格不低于7.94元/股。
    具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，根据发行对象申购报价的情况，由董事会和保荐机构（主承销商）根据价格优先的原则确定。公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行数量、发行底价进行相应调整。
    5、限售期
    发行对象认购本次发行的股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。
    四、募集资金投向
    本次发行募集资金拟投资于以下项目：
    序号 项目名称 项目总投资（万元） 拟投入募集资金（万元）
    1 格力广场项目 210,692.40 60,000.00
    2 格力海岸一期项目 386,666.20 100,000.00
    合　　计 597,358.60 160,000.00
    注:本表中项目总投资不含地价款
    五、本次非公开发行股票决议有效期
    本次发行股票决议的有效期为发行方案经股东大会审议通过之日起十八个月。
    六、本次非公开发行是否构成关联交易
    本次发行面向符合中国证监会规定的机构投资者以及其他符合法律法规的投资者，本次发行不构成关联交易。
    七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
    截至2009年12月31日，格力集团直接持有发行人股份30,000万股，占总股本的51.94%，格力集团为公司的控股股东。虽然本次非公开发行股票大股东不参与认购，但本次非公开发行股票完成后，预计增加不超过发行前公司总股本25.72%的有限售条件流通股（具体增加股数将在取得证监会发行核准批文后确定），因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。
    八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
    本次发行方案已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，尚待公司股东大会审议，并需经中国证监会等相关部门核准后方可实施。控股股东格力集团需在股东大会召开前取得国有资产管理部门的批复意见。
    第二节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析
    一、本次募集资金投资计划
    本次发行募集资金拟投资于以下项目：
    序号 项目名称 项目总投资（万元） 拟投入募集资金（万元）
    1 格力广场项目 210,692.40 60,000.00
    2 格力海岸一期项目 386,666.20 100,000.00
    合　　计 597,358.60 160,000.00
    注:本表中项目总投资不含地价款
    如果本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分。如果本次非公开发行募集资金超过公司项目的资金需要，剩余部分的募集资金将补充公司流动资金。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后对相应份额予以置换。
    二、本次募集资金投资项目
    1、格力广场项目
    （1）项目基本情况
    本预案所指的格力广场项目由格力广场一期B区、二期和格力广场综合楼组成，项目由公司之全资子公司格力房产实施。格力广场位于珠海繁华商务区吉大与拱北交汇处，在城市山脉将军山和板障山之间，北向紧邻城市主干道洲大道，西向迎宾路交叉处东南角。格力广场总体项目（包括格力广场一期A区、B区，二期和格力广场综合楼，下同）总规模约60万平方米，已开发约20万平方米（格力广场一期A区），剩余部分由3宗地块组成，分别位于格力广场总体项目的西侧和南侧，规划建设以高尚精品住宅社区和办公商业区为一体的城市文化新城区。
    本项目为格力广场总体项目的第二部分。项目总占地面积为78,937.31平米，总建筑面积为293,390.6平方米，包含3宗地块分别为格力广场一期B区、二期和格力广场综合楼。本项目开发周期为5年，已于2009年8月开始开工，预计2010年下半年开始销售，2014 年开始陆续进行交付。
    （2）项目批文取得情况
    公司通过转让方式取得该项目开发权，格力广场总体项目用地已经取得了国有土地使用权证，具体情况见下表：
    证号 地址 面积（m2） 用途 使用权来源
    粤房地证字第C6569746号 珠海市吉大九洲大道南、石花西路北 81132.20 住宅用地 转让
    商业服务业
    粤房地证字第C6569748号 珠海市吉大石花西路北侧 15163.80 住宅用地 转让
    商业服务业
    粤房地证字第C6569747号 珠海市吉大九洲大道南侧 7185.35 商业服务业 转让
    粤房地证字第C5634979号 珠海市吉大石花西路南侧 23007.65 住宅用地 转让
    商业服务业
    注:上述土地证面积包含格力广场一期A区
    本项目已获得建设用地规划许可证，建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证和商品房预售许可证及其他资格文件根据项目的开发进度陆续办理。
    （3）项目投资估算
    投资估算一览表
    序号 项 目 金 额(万元)
    (一) 开发成本（万元） 249,546.90
    1.1 地价款（万元） 68,946.80
    1.2 前期工程费（万元） 3,520.90
    1.3 建安工程费（万元） 93,401.40
    1.4 精装修费用（万元） 67,309.50
    1.5 室外工程费（万元） 5,032.30
    1.6 不可预见费（万元） 6,801.60
    1.7 开发期间费用（万元） 4,534.40
    (二) 开发费用（万元） 30,092.30
    2.1 管理费用（万元） 7,141.70
    2.2 广告费用（万元） 9,790.10
    2.3 销售费用（万元） 4,895.00
    2.4 财务费用（万元） 8,265.50
    (三) 投资总额（万元） 279,639.20
    （4）项目市场前景
    珠海城市规划利好的逐步落实，城市发展空间日渐明朗，发展前景看好。该项目位于吉大与拱北交汇处，所属区域形象高端，具备优越的居住和商务条件；
    紧邻城市主干道，昭示性强，利于项目形象的展示，与其他区域连接紧密，通达性好；
    格力广场一期A区成功开发，且具有良好的市场口碑，为后期的销售奠定基础；
    地块所在位置为市区稀缺的规模商住用地，绝版地块，地段价值高；
    该区域临近拱北和澳门，地段优越，土地价值稀缺，未来升值空间巨大；
    港珠澳大桥的动工，为项目带来了潜在的港澳客户群。
    目前，格力广场一期A区在售楼盘价格高于周边同类住宅产品，但项目销售情况却好于周边楼盘。本项目预计将取得较好的销售业绩。
    （5）项目经济评价
    预计本项目总投资为279,639.20万元（包括地价款），销售收入为489,503.30万元，税后利润为108,349.40万元，投资利润率为38.70%，销售利润率为22.10%。具体指标如下表所示：
    项目经济效益汇总表
    序号 项目 单位 数量
    1 项目总投资 万元 279,639.20
    2 销售收入 万元 489,503.30
    3 营业税金及其附加（5.6%） 万元 27,412.20
    4 土地增值税 万元 42,907.30
    5 利润总额 万元 144,190.10
    6 所得税 万元 35,840.70
    7 税后利润 万元 108,349.40
    8 净利率 % 22.10
    9 投资利润率 % 38.70
    2、格力海岸一期项目
    （1）项目基本情况
    格力海岸项目位于珠海市唐家石坑山东侧与南侧，石坑山环绕其后，紧邻珠江海域，背山面海，是2009年12月3日由发行人全资子公司格力房产经公开竞投获得的珠国土储2009-08号地块。该项目共由6宗地块组成，土地面积为33.96万平方米，总建筑面积为89.39万平方米，分为A、B两区，共分两期开发，第一期启动区为A区（以下简称"一期项目"），属于住宅用地，用地面积18.1万平方米，建筑面积共47.6万平米；剩余区域为B区，第二期开发；由发行人之全资子公司格力房产实施。
    格力海岸地块所在区域为高等学府、高科技园区、高尚住宅、高尚娱乐集聚地。地块为珠海市区稀缺的大面积海景地块，一线南向海景资源，具有极佳的观景效果。项目周边为规划新区，规划起点高，拟建的配套设施全。交通便利，临海边为新建成的情侣路延长线，与进出珠海的必经之路港湾大道相连，距离珠海检查站约10公里，距澳门18公里，距广州110公里，临近京珠高速公路、粤西沿海高速公路的交汇处。
    格力海岸整体定位为面向全国的大规模、资源型、高端居住社区，项目开发周期为6年，拟于2010年3季度开始动工，预计2011年年初入市销售。
    （2）项目批文取得情况
    公司于2009年12月3日通过公开招投标已取得该项目开发权（详细情况见2009年12月4日《西安海星现代科技股份有限公司关于子公司中标土地的公告》），并于2009年12月4日与珠海市国土资源局签署《珠海市国有建设用地使用权出让合同》，全部项目国有土地使用权证正在办理中。
    本项目已获得建设用地规划许可证，建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证和商品房预售许可证及其他资格文件根据项目的开发进度陆续办理。
    （3）项目投资估算
    投资估算一览表
    序号 项 目 金 额(万元)
    (一) 开发成本（万元） 676,303.70
    1.1 地价款（万元） 362,684.40
    1.2 前期工程费（万元） 5,637.00
    1.3 建安工程费（万元） 127,446.10
    1.4 精装修费用（万元） 137,249.60
    1.5 室外工程费（万元） 11,081.60
    1.6 不可预见费（万元） 19,323.00
    1.7 开发期间费用（万元） 12,882.00
    (二) 开发费用（万元） 73,046.90
    2.1 管理费用（万元） 20,289.10
    2.2 广告费用（万元） 20,731.70
    2.3 销售费用（万元） 10,365.90
    2.4 财务费用（万元） 21,660.20
    (三) 投资总额（万元） 749,350.60
    （4）项目市场前景
    项目所在唐家湾镇属于珠海市香洲区，为珠海的传统高档海景房区域，资源环境好，客户认可度高，发展前景看好；
    项目所处区域为规划新区，规划起点高，住宅开发少，拟建的配套设施全，南向拥有优美的海景资源，北向石坑山郁郁葱葱，东西两边各有一城市公园，景观资源极其丰富，产品及价格的提升空间巨大；
    地块紧临巨人、金山两大企业总部，总部经济的建成，不但带动片区蓬勃发展，而且为本项目提供大量具有支付能力的客户。
    （5）项目经济评价
    预计本项目总投资为749,350.60万元（包括地价款），销售收入为1,036,586.00万元，税后利润为147,483.90万元，投资利润率为19.70%，销售利润率为14.20%。具体指标如下表所示:
    项目经济效益汇总表
    序号 项目 单位 数量
    1 项目总投资 万元 749,350.60
    2 销售收入 万元 1,036,586.00
    3 营业税金及其附加（5.6%） 万元 58,048.80
    4 土地增值税 万元 33,449.20
    5 利润总额 万元 195,737.40
    6 所得税 万元 48,253.50
    7 税后利润 万元 147,483.90
    8 净利率 % 14.2%
    9 投资利润率 % 19.7%
    第三节 董事会关于本次发行对公司影响的
    讨论与分析
    一、本次发行后上市公司主营业务、公司《章程》、股东结构、高管人员结构及业务结构的变动情况
    本次非公开发行所募集的资金将用于投入房地产开发项目，有利于公司进一步增强主营业务优势，不会对公司的主营业务范围和业务结构产生不利影响。发行完成后，公司业务及资产不存在重大整合计划。
    本次非公开发行完成后，公司的股本总额、注册资本将增加，股本结构将发生变化，公司将按照发行的实际情况对公司《章程》中的相应条款进行修改，并办理工商变更登记。但本次发行并不改变公司控股股东格力集团和实际控制人珠海市人民政府国有资产监督管理委员会的控股地位。
    本次非公开发行完成后，预计公司高管人员结构将保持稳定。
    二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
    本次非公开发行有助于公司增强资本实力，做大资产规模，降低资产负债率，进一步优化资产负债结构。本次发行募集资金将用于房地产项目的开发和获得优质土地资产及后续开发建设，增强了主营业务的经营能力。本次房地产开发项目具有较好的经济效益，随着项目陆续的开发销售，将会给公司未来带来较好的投资收益，提高公司整体盈利水平。但本次发行完成后，公司股本总额将即时增加，而募集资金投资项目产生的经营效益则需根据项目开发进度逐步体现，公司的每股收益短期内存在被摊薄的可能性。
    本次非公开发行对公司现金流的影响体现在如下方面：其一，发行将增加公司的筹资活动现金流入，增强公司流动性和偿债能力；其二，随着本次非公开发行募集资金的投入，经营活动现金流出将大幅增加；其三，净资产的增加可增强公司多渠道融资的能力，从而对公司未来潜在的筹资活动现金流入产生积极影响；其四，随着募投项目陆续进入销售阶段，公司的经营活动现金流量及可持续性均将得到增加和有效提升。
    三、本次发行对公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等的影响
    1、公司本次发行后，本公司与控股股东及关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化；
    2、公司本次发行不构成关联交易。本次发行募集资金投资项目实施过程中，如产生关联交易的，公司将按照中国证监会、上海证券交易所及其他有关法律法规要求履行相应的程序，并进行信息披露；
    3、公司不会因为本次发行而与控股股东及其关联人之间产生同业竞争。
    四、本次发行后，控股股东及其关联人是否存在占用公司资金和资产情况
    本次发行后，不存在公司实际控制人、控股股东及其关联人占用公司的资金、资产的情形。
    五、本次发行后，上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情况
    本公司对外担保严格按照法律法规和公司《章程》的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，不存在违规为控股股东及其关联人提供担保的情形。公司不会因本次发行产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。
    六、公司的负债结构是否合理，是否通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情形
    截至2009年12月31日，本公司资产负债表资产负债率为69.23%，与同行业上市公司相比较，负债结构较为合理。本次发行募集资金到位后，公司净资产增加，将导致公司资产负债率更为合理。
    七、本次发行的风险因素说明
    1、政策风险
    房地产行业与国民经济总体运行情况高度相关，国家宏观经济政策（如信贷政策、金融政策、税收政策等）和行业政策（如土地调控政策、住宅相关政策等）的变化都将对行业产生较大影响。近年来，由于国内房地产投资规模持续增长，局部地区出现了房价上涨过快、住房供应结构不合理等问题，为促使房地产行业持续稳定发展，国家相关部门在行政、税收、信贷、土地管理等方面已出台了一系列的宏观调控政策。但如果未来宏观调控政策再度趋紧，则有可能对企业的经营和发展造成不利影响。
    2、经营风险
    房地产项目开发具有周期长、过程复杂、投入资金量大、涉及部门和协作单位多等特点。本公司在经营过程中可能面临产品与原材料价格波动、城市规划调整、政策和市场变化等外部因素导致项目开发难度增大、土地储备减少、产品溢价空间缩小、公司盈利能力下降、与协作方发生纠纷等业务经营风险，公司在经营中若不能及时应对和解决上述问题，可能对公司经营业绩产生一定的影响。
    3、管理风险
    经过二十年的经营积累，公司培养了一批经验丰富的业务骨干，但随着公司房地产业务经营规模扩大，会对自身的管理能力提出更高的要求，如果公司在人力资源保障、风险控制、项目管理等方面不能及时跟上，公司房地产业务将面临一定的管理风险。
    4、财务风险
    （1）筹资风险
    房地产开发属资金密集型行业，对项目资金的筹集是房地产项目顺利实施的重要保障，目前公司主要的资金来源为资本金、银行借款、销售回款和资本市场融资。如公司在建设过程中遭遇意外的困难而使项目建设延期，或遇市场发生重大变化，投入资金不能如期回笼，则会影响公司的内部资金筹措。而产业政策、信贷政策、资本市场融资政策的调整及资本市场的重大波动，也会对公司的外部资金筹措产生影响，从而存在公司面临一定的资金周转压力和偿债风险。
    （2）每股收益、净资产收益率摊薄风险
    本次非公开发行将扩大公司股本及净资产规模，在盈利水平一定的条件下，将会摊薄公司的每股收益和净资产收益率。由于房地产开发项目的开发周期较长，募集资金使用效益的显现需要一个时间过程，从而导致公司的每股收益和净资产收益率存在短期内被摊薄的风险。
    5、市场风险
    （1）受经济发展周期影响的风险
    房地产行业与国民经济发展之间存在较大的关联性，受国民经济发展周期的影响较大。一般而言，在宏观经济周期的上升阶段，市场需求强劲、房价上涨，投资收益增加，行业前景看好；反之，则会出现市场需求萎缩，经营风险增大，投资收益下降的情形。受世界金融风暴影响，目前我国宏观经济增速减缓，房地产行业处于调整期，如果调整持续较长时间，公司销售可能面临一定的市场压力，能否正确预测经济发展周期的波动，并有针对性的调整公司的经营策略和投资行为，在相当程度上影响公司的业绩。
    （2）市场竞争的风险
    随着房地产市场的发展，中央、地方政府对房地产业发展的宏观调控政策的不断出台和完善，房地产市场的竞争必然日趋激烈，房地产行业的重新洗牌在所难免，本公司将面临日趋激烈的市场竞争。
    6、其他风险
    本次发行方案已于2010年7月12日经公司第四届董事会第十一次会议审议通过。但本次非公开发行方案能否获得有关部门批准、本公司股东大会审议表决通过和中国证监会核准，存在一定的不确定性。
    西安格力地产股份有限公司
    董事会
    　　二〇一〇年七月十二日