新华光(600184) 最新公司公告|查股网

						湖北新华光信息材料股份有限公司发行股份购买资产实施情况报告书 
　　上市公司名称：湖北新华光信息材料股份有限公司
　　股票上市地点：上海证券交易所
　　证券简称：新华光
　　证券代码：600184
　　报告签署日：二零一零年十月
　　声  明
　　本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
　　本次发行股份购买资产实施情况公告的目的仅为向公众提供有关本次发行股份购买资产的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读《湖北新华光信息材料股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》全文。本公司提醒广大投资者注意，凡本报告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关备查文件。
　　目  录
　　释  义	4
　　一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况	6
　　二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异	8
　　三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况	10
　　四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形	11
　　五、相关协议及承诺的履行情况	11
　　六、相关后续事项的合规性及风险	16
　　七、独立财务顾问及法律顾问意见	16
　　八、备查文件	17
　　释  义
　　除非另有所指，本报告书中下列词语或简称具有如下含义：
　　上市公司、本公司、新华光	指	湖北新华光信息材料股份有限公司
　　兵器集团	指	中国兵器工业集团公司
　　西光集团	指	西安北方光电有限公司，系公司本次发行股份购买资产之交易对象
　　红塔创投	指	红塔创新投资股份有限公司，系公司本次发行股份购买资产之交易对象
　　云南工投	指	云南省工业投资控股集团有限责任公司，系公司本次发行股份购买资产之交易对象
　　天达光伏	指	云南天达光伏科技股份有限公司
　　防务标的	指	公司本次拟购买的西光集团拥有的防务性资产及相关负债
　　股权标的	指	公司本次拟购买的西光集团、红塔创投、云南工投分别持有的天达光伏6.44%、32.21%和8.06%的股权
　　标的资产、目标资产	指	公司本次拟购买的西光集团拥有的防务标的及持有的天达光伏6.44%的股权，红塔创投和云南工投分别持有的天达光伏32.21%和8.06%的股权
　　本次交易、本次重组、本次重大资产重组	指	公司拟以西光集团、红塔创投、云南工投为特定对象，发行股份购买西光集团拥有的防务标的以及西光集团、红塔创投、云南工投分别持有的天达光伏股权之相关事宜
　　报告书、本报告书	指	湖北新华光信息材料股份有限公司股份变动暨新增股份上市报告书
　　《发行股份购买资产协议》	指	公司与西光集团、红塔创投、云南工投分别签订的《湖北新华光信息材料股份有限公司发行股份购买资产的协议书》
　　公司章程	指	湖北新华光信息材料股份有限公司章程
　　《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
　　《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
　　《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第53号）
　　《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》
　　中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
　　国防科工局	指	国家国防科技工业局
　　国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
　　云南省国资委	指	云南省人民政府国有资产监督管理委员会
　　商务部	指	中华人民共和国商务部
　　商务厅	指	云南省商务厅
　　上交所、交易所	指	上海证券交易所
　　登记结算公司上海分公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
　　独立财务顾问、广发证券	指	广发证券股份有限公司
　　法律顾问、地平线事务所	指	北京市地平线律师事务所
　　立信大华	指	立信大华会计师事务所有限公司
　　天健兴业	指	北京天健兴业资产评估有限公司
　　元	指	人民币元
　　一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况
　　（一）本公司已取得的授权
　　1、2008年11月6日，本公司就本次发行股份购买资产与西光集团、红塔创投和云南工投分别签署了《发行股份购买资产的框架协议》。同日，本公司召开了第三届董事会第十五次会议，审议通过了《发行股份购买资产暨关联交易预案》、《发行股份购买资产的框架协议》等与本次重组相关的议案。
　　2、2009年5月7日，本公司就本次发行股份购买资产与西光集团、红塔创投和云南工投分别签署了《湖北新华光信息材料股份有限公司发行股份购买资产协议》。同日，本公司召开了第三届董事会第十九次会议，审议通过了本次重组相关的议案。
　　3、2009年5月26日，本公司召开了2009年第一次临时股东大会，审议通过了本次重组相关的议案。
　　4、2009年12月23日，本公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了关于继续推进本次发行股份购买资产暨关联交易事宜的相关议案。
　　5、2010年5月24日，本公司召开了2010年第一次临时股东大会，审议通过了延长公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易决议有效期和延长董事会授权的议案。
　　（二）交易对方已取得的授权和批准
　　2008年11月5日，西光集团召开了第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于西光集团出售防务相关资产和所持云南天达光伏科技股份有限公司股权认购非公开发行股份的议案》。
　　2008年10月30日，红塔创投召开了第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于红塔创新投资股份有限公司以其所持有的云南天达光伏科技股份有限公司股权认购湖北新华光信息材料股份有限公司股份的议案》。
　　2008年10月30日，云南工投召开了第一届董事会临时董事会，审议通过了《关于云南省工业投资控股集团有限责任公司以其所持有的云南天达光伏科技股份有限公司股权认购湖北新华光信息材料股份有限公司股份的议案》。
　　（三）主管部门审核批准情况
　　1、2009年4月22日，云南省国资委下发了云国资产权函[2009]52号，批准了云南工投本次以天达光伏股权资产认购公司本次发行的新股。
　　2、2009年4月28日，国防科工局下发了科工财审[2009]473号文件，批准本次西光集团主营业务资产整体上市。
　　3、2009年5月13日，商务厅下发了云商函[2009]104号函，原则性同意了天达光伏股份转让事宜。
　　4、2009年5月27日，国务院国资委下发的国资产权[2009]356号文，原则同意公司本次发行股份的方案。
　　5、2010年8月31日，中国证监会出具了《关于核准湖北新华光信息材料股份有限公司向西安北方光电有限公司等发行股份购买资产的批复》[证监许可(2010)第1186号]，核准公司本次发行股份购买资产方案；同时出具了《关于核准西安北方光电有限公司公告湖北新华光信息材料股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》[证监许可[2010]1187号]，核准豁免西光集团及其一致行动人因本次发行股份购买资产，增持公司股份而触发的要约收购义务。
　　6、2010年9月7日，云南省商务厅以云商资（2010）172号文件批复，同意天达光伏股权转让。
　　（四）发行股份购买资产实施情况
　　2010年9月8日，西光集团、红塔创投、云南工投分别持有并用于认购公司本次发行股份的天达光伏6.44%、32.21%和8.06%的股权，已在云南省工商行政管理部门办毕股权过户手续，股权持有人变更为新华光。
　　截止本实施情况报告书签署日，西光集团已经与公司签署了资产交割确认书，确认防务标的已转移至上市公司。2010年10月11日，公司召开了第三届董事会第三十次会议，2010年10月27日，公司召开了2010年第二次临时股东大会审议通过了公司以防务标的出资、在西安设立全资子公司的议案。
　　2010年9月28日，公司在登记结算公司上海分公司办理了本次发行股份购买资产事宜的新增股份登记手续，登记结算公司上海分公司出具了《证券登记确认书》。
　　（五）期间损益情况
　　根据公司分别与西光集团、红塔创投和云南工投签订的《湖北新华光信息材料股份有限公司发行股份购买资产协议》中约定：拟购买资产的自基准日至资产交割完成时的期间损益归属于新华光。
　　公司与西光集团、红塔创投和云南工投已确认以2010年8月31日作为本次交易的交割日，本次交易标的在交易基准日2008年9月30日至资产交割日2010年8月31日产生的期间损益将按照协议约定，归属于本公司。
　　（六）债权债务处理
　　公司本次拟购买西光集团拥有的防务标的包括防务性资产及相关的经营性负债，截止本实施情况报告书签署日，西光集团就拟转移债务已取得全部银行债权人及债务金额较大的债权人同意，同时，公司也已与西光集团已签订了《防务资产所涉债务转移的协议》，就未能进入上市公司的债务由西光集团与相关债权人先进结算，而后再由西光集团与新华光进行结算。鉴于公司以防务标的出资、在西安设立全资子公司，上述债务将由新公司承接。
　　（七）人员安置实施情况
　　2009年5月22日，经西光集团一届八次员工代表大会审议通过了西光集团《职工安置方案》，约定与西光集团防务标的相关的、且与西光集团有劳动关系的员工，将按照"人随资产走"的原则全部进入本公司。截至本报告签署日，本公司已与西光集团签署了《人员接受确认书》，与防务标的相关人员的资料已移交至本公司。
　　鉴于本公司以防务标的出资、在西安设立全资子公司，与防务标的相关人员未来将随资产进入西安子公司。
　　二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
　　（一）相关资产的权属情况及历史财务数据的披露情况
　　公司本次交易中购买资产的实际情况（包括相关资产的权属情况及历史财务数据）与此前披露的《发行股份购买资产的框架协议》、《湖北新华光信息材料股份有限公司发行股份购买资产协议》及其相关文件一致，有关信息此前均已如实披露。
　　（二）相关盈利预测实现情况
　　1、防务标的盈利预测及其实现情况
　　根据北京立信出具的京信核字[2009]810号盈利预测审核报告，预计2009年防务标的实现归属于母公司所有者净利润为5,448.62万元。本次交易因未能在2009年度内实施完毕，北京立信出具了立信大华核字[2010]809号备考盈利预测审核报告，预计2010年防务标的实现归属于母公司所有者净利润为5,673.67万元。
　　根据北京立信出具的立信大华审字[2010]2412号审计报告，2009年防务标的实现归属于母公司所有者净利润为5,919.02万元，高于原2009年盈利预测数。
　　截至本实施情况报告书签署日，防务标的2010年度财务报告的审计工作尚未完成。
　　2、天达光伏盈利预测及其实现情况
　　根据北京立信出具的京信核字[2009]892号盈利预测审核报告，预计天达光伏2009年将实现归属于母公司所有者净利润1,355.61万元。本次交易因未能在2009年度内实施完毕，北京立信出具了立信大华核字[2010]807号盈利预测，预计天达光伏2010年可实现归属于母公司所有者的净利润为1,823.81万元。
　　根据北京立信出具的立信大华审字[2010]2413号审计报告，2009年天达光伏实现归属于母公司所有者净利润为1,152.87万元，低于此前1,355.61万元的盈利预测数据。
　　截至本实施情况报告书签署日，天达光伏2010年度财务报告的审计工作尚未完成。
　　3、上市公司备考盈利预测及其实现情况
　　根据北京立信出具的京信核字[2009]893号盈利预测审核报告，预计本公司2009年将实现归属于母公司所有者净利润为7,489.81万元。本次交易因未能在2009年度内实施完毕，北京立信出具了新华光备考盈利预测审核报告（立信大华核字[2010]808号），预计交易完成后，上市公司2010年度实现归属于母公司所有者的净利润为7,736.99万元。
　　根据北京立信出具的立信大华审字[2010]2411号备考审计报告，2009年新华光实现归属于母公司所有者净利润为7,406.37万元，略低于此前7,489.81万元的盈利预测数据。
　　截至本实施情况报告书签署日，公司2010年度财务报告的审计工作尚未完成。
　　三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
　　（一）董事更换及拟更换情况
　　1、2009年4月22日，经公司2008年度股东大会审议通过，公司董事刘建国因为工作调动，不再担任公司董事职务，增补刘兴功为新华光第三届董事会董事。
　　2、2009年11月18日，经公司第三届董事会第二十二次会议批准，选举刘兴功为新华光第三届董事会董事长，担任新华光的法定代表人。
　　3、2009年12月8日，经公司2009年第二次临时股东大会批准，增补胡宏智为新华光第三届董事会董事（由西光集团提名）。因工作变动，高汝森不再担任新华光第三届董事会董事职务。
　　4、2010年5月24日，经公司2010年第一次临时股东大会批准，增补熊熙然、水波为新华光第三届董事会董事。
　　5、2010年10月26日，公司第三届董事会第三十一次会议审议通过提名王小鹏、刘兴功、李克炎、熊熙然、水波、岳建水、刘贤钊为新华光第四届董事会候选人，提名王兴治、姜会林、范滇元、陈雪松为新华光第四届董事会独立董事候选人。该事项尚需提交公司股东大会审议。
　　（二）监事更换及拟更换情况
　　1、2009年2月17日，公司第三届监事会职工监事解涛因工作原因辞去新华光职工监事职务。经公司职工代表组长联席会议审议通过，选举孔晓华为新华光职工监事。
　　2、2010年5月24日，经公司2010年第一次临时股东大会批准，因工作变动，胡宏江、雷建宁不再担任新华光第三届监事职务，增补杨子江、刘世林分别为新华光第三届监事会监事。
　　3、2010年5月24日，经公司第三届监事会第十九次会议批准，因工作变动，李建模不再担任新华光监事会主席职务，选举杨子江为新华光第三届监事会主席。
　　4、2010年10月26日，公司第三届监事会第二十一次会议审议通过提名浮德海、周立勇、刘世林为新华光第四届监事会监事候选人。该事项尚需提交公司股东大会审议。
　　（三）高级管理人员更换情况
　　2010年5月14日，经公司第三届董事会第二十七次会议批准，聘任张少峰为新华光财务总监。新华光原财务总监裴雷因为工作变动，不再担任新华光财务总监职务。
　　四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
　　重组实施过程中，未有上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其他关联人提供担保的情形。
　　五、相关协议及承诺的履行情况
　　（一）本次重组相关协议的履行情况
　　本次重组涉及的协议包括：《发行股份购买资产暨关联交易的框架协议》、《湖北新华光信息材料股份有限公司发行股份购买资产的协议书》、《补偿协议》、《补偿协议（二）》、《土地及建筑物租赁合同》、《防务资产所涉债务转移的协议》。
　　1、相关协议已生效
　　相关协议已经各方正式签署，标的资产的评估报告、审计报告已经出具；本次交易对方已通过了决策程序，批准与本次重组有关的所有事宜；中国证监会已审核通过本次重大资产重组方案。
　　2、相关协议主要内容
　　《发行股份购买资产暨关联交易的框架协议》、《湖北新华光信息材料股份有限公司发行股份购买资产的协议书》、《补偿协议》、《补偿协议（二）》、《土地及建筑物租赁合同》、《防务资产所涉债务转移的协议》等协议的主要内容已经在《湖北新华光信息材料股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》中披露。
　　3、相关协议履行情况
　　（1）《发行股份购买资产暨关联交易的框架协议》、《湖北新华光信息材料股份有限公司发行股份购买资产的协议书》履行情况，详见本实施情况报告书"一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况"部分。
　　（2）《补偿协议》中，西光集团承诺如本次公司发行股份购买资产在2009年度实施完毕，公司拟购买的西光集团防务标的实现的净利润在2009年度不低于4,893.00万元；在2010年度不低于4,667.00万元；在2011年度不低于4,470.00万元。如防务标的实际盈利数未达到承诺时，西光集团将在公司公告相关年度《公司年度报告》之日起三十个工作日内，将补偿金汇入公司指定的银行账户。如本次发行股份购买资产未能在2009年度实施完毕，协议双方将视实际情况重新签订业绩补偿协议。
　　由于本次交易无法在2009年度内实施完毕，故公司与西光集团就本次拟购买的防务标的重新签订了《业绩补偿协议（二）》，西光集团就防务标的作出承诺，承诺如公司本次发行股份购买资产在2010年度内实施完毕，西光集团拟出售给公司的防务标的实现的净利润在2010年不低于4,667万元、在2011年不低于4,470万元、在2012年不低于4,648万元。如西光集团防务标的实际盈利数未达到上述业绩承诺时，西光集团将在公司公告相关年度《公司年度报告》之日起三十个工作日内，以现金方式将未达差额汇入公司指定的银行账户。
　　（3）公司与西光集团签订的《土地及建筑物租赁合同》中约定，公司拥有位于陕西省长乐中路35号地块厂房及所属土地的优先购买权及租赁期限决定权。鉴于公司以防务标的出资、在西安设立全资子公司，新公司拟与西光集团签署《土地及建筑物租赁合同》。
　　（4）新华光与西光集团签订的《防务资产所涉债务转移的协议》中约定，若防务资产所涉债务的转移因缺乏必要法律程序而无法由新华光承接的，先由西光集团与上述债务标的债权人进行结算，而后西光集团再与新华光进行清算。鉴于本公司以防务标的出资、在西安设立全资子公司，上述债务将由新公司承接。
　　综上，截止本实施情况报告书签署日，交易各方已按照上述协议条款履行相关权利义务，没有违反约定的行为发生。
　　（二）相关承诺的履行情况
　　1、交易对方出具的承诺及其履行情况
　　在本次交易中，交易对方西光集团、红塔创投、云南工投分别出具的承诺及其履行情况如下表：
　　序号	交易对方名称	承诺函名称	承诺函主要内容	履行情况
　　1	西光集团	《关于西安北方光电有限公司与湖北新华光信息材料股份有限公司实行五分开的承诺》	保证从人员独立、资产独立完整、机构独立、业务独立和财务独立五个方面保持新华光的独立性。	依承诺履行
　　2	西光集团	《西安北方光电有限公司关于规范关联交易的承诺函》	对规范与新华光之间的关联交易做出了承诺。	依承诺履行
　　3	西光集团	《西安北方光电有限公司关于避免同业竞争承诺函》	承诺避免和新华光产生同业竞争。	依承诺履行
　　4	西光集团	《西安北方光电有限公司关于防务标的转移事宜的承诺》	承诺持有的防务标的资产不存在设定抵押、质押等权利限制情形。	依承诺履行
　　5	西光集团	关于本次拟出售股权的《声明和承诺函》	承诺拟出售股权不存在质押等权利限制情形。	依承诺履行
　　6	西光集团	《西安北方光电有限公司关于园区迁建有关情况的承诺》	承诺对园区迁建过程中防务标的所涉费用支出及因园区迁建工作而使新华光不能正常经营导致的损失进行补偿。	尚未发生需要西光集团补偿的情况
　　7	西光集团	《关于进入上市公司的3台军牌车辆的说明及承诺》	若出现证载权利人要求新华光归还上述车辆或支付对价等可能损害新华光利益的情形，西光集团将以现金补偿新华光损失。	尚未发生需要西光集团补偿的情况
　　8	西光集团	《关于云南天达光伏科技股份有限公司拥有的建设路269号系列商铺权属事宜的承诺》	承诺将积极协助天达光伏办理相关土地使用权证及269号铺面的过户手续。若最终无法办毕，将以现金补偿新华光。	尚未发生需要西光集团补偿的情况
　　9	西光集团	《西安北方光电有限公司关于湖北新华光信息材料股份有限公司拟购买资产涉及或有风险的承诺函》	对土地及厂房租赁、园区迁建、武器装备科研生产资质申请、过渡期间损失归属、债务转移等相关事宜作出承诺。	依承诺履行
　　10	西光集团	《关于职工安置费用的相关承诺》	职工安置费用。
　　11	西光集团	《承诺和声明》	对本次交易申请文件关于西光集团提供的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏作出承诺。	依承诺履行
　　12	西光集团	《西安北方光电有限公司关于拟转移债务的承诺》	承诺申请文件上报中国证监会前取得防务标的主要债权人同意债务转移的同意函，并对未取得其他相关债权人同意转移事宜予以妥善安排。	依承诺履行
　　13	西光集团	《西安北方光电有限公司关于不转让所取得的湖北新华光信息材料股份有限公司股份之承诺函》	自新华光本次发行结束之日起36个月内，不转让本次取得的新华光股份。	依承诺履行，承诺期限尚未届满
　　14	西光集团	《西安北方光电有限公司关于云南天达光伏科技股份有限公司评估价值相关事宜的承诺》	对天达光伏2009年6月30日评估价值较2008年9月30日评估价值减值部分，承诺以所持天达光伏股权比例，现金补偿新华光。	依承诺履行
　　15	西光集团	《关于云南天达光伏科技股份有限公司2010-2012年的业绩承诺》	如本次交易在2010年度内实施完毕，若天达光伏2010-2012年实现归属于母公司净利润低于收益法预测数，则西光集团将按所持天达光伏股权比例，现金补偿新华光。	依承诺履行，承诺期限尚未届满
　　16	西光集团	最近五年内未受处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的声明	声明最近五年内未受处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
　　17	红塔创投	《承诺和声明》	对本次交易申请文件关于红塔创投提供的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏作出承诺。
　　18	红塔创投	《红塔创新投资股份有限公司关于不转让所取得的湖北新华光信息材料股份有限公司股份之承诺函》	自新华光本次发行结束之日起36个月内，红塔创投不转让其本次取得的新华光股份。	依承诺履行，承诺期限尚未届满
　　19	红塔创投	《红塔创新投资股份有限公司关于云南天达光伏科技股份有限公司评估价值相关事宜的承诺》	对天达光伏2009年6月30日评估价值较2008年9月30日评估价值减值部分，承诺以所持天达光伏股权比例，现金补偿新华光。	依承诺履行
　　20	红塔创投	《关于云南天达光伏科技股份有限公司2010-2012年的业绩承诺》	如本次交易在2010年度内实施完毕，若天达光伏2010-2012年实现归属于母公司净利润低于收益法预测数，则红塔创投将按所持天达光伏股权比例，现金补偿新华光。	依承诺履行，承诺期限尚未届满
　　21	红塔创投	最近五年内未受处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的声明	声明最近五年内未受处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
　　22	云南工投	《承诺和声明》	对本次交易申请文件关于云南工投提供的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏作出承诺。
　　23	云南工投	《云南省工业投资控股集团有限责任公司关于不转让所取得的湖北新华光信息材料股份有限公司股份之承诺函》	自新华光本次发行结束之日起36个月内，云南工投不转让其本次取得的新华光股份。	依承诺履行，承诺期限尚未届满
　　24	云南工投	《云南省工业投资控股集团有限责任公司关于云南天达光伏科技股份有限公司评估价值相关事宜的承诺》	对天达光伏2009年6月30日评估价值较2008年9月30日评估价值减值部分，承诺以所持天达光伏股权比例，现金补偿新华光。	依承诺履行
　　25	云南工投	《关于云南天达光伏科技股份有限公司2010-2012年的业绩承诺》	如本次交易在2010年度内实施完毕，若天达光伏2010-2012年实现归属于母公司净利润低于收益法预测数，则云南工投将按所持天达光伏股权比例，现金补偿新华光。	依承诺履行，承诺期限尚未届满
　　26	云南工投	最近五年内未受处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的声明	声明最近五年内未受处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
　　2、其他相关方出具的承诺及其履行情况
　　本次交易过程中，兵器集团出具了《中国兵器工业集团公司关于避免同业竞争与规范关联交易的承诺函》，并就西光集团在本次交易中出具的系列承诺，出具了《关于西安北方光电有限公司就本次防务标的主营业务上市出具承诺的担保函》，就本次交易相关事宜承担连带保证责任。
　　截止本实施情况报告书签署日，兵器集团承诺履行情况如下：
　　序号	承诺函名称	承诺函主要内容	履行情况
　　1	《中国兵器工业集团公司关于避免同业竞争与规范关联交易的承诺函》	承诺避免和新华光产生同业竞争，规范与新华光之间的关联交易做出了承诺	依承诺履行
　　2	《关于西安北方光电有限公司就本次防务标的主营业务上市出具承诺的担保函》	担保函中，兵器集团涉及的具体连带担保责任为：
　　（1）华融公司拥有的西光集团债权14,582万元转股最终未得到国务院的批复，西光集团需清偿所欠华融公司全部借款本息。
　　（2）防务标的中三台军牌车辆证载权利人非西光集团，若出现证载权利人要求新华光归还上述车辆或支付对价等可能损害上市公司利益的情形，西光集团将以现金补偿上市公司损失，现金数额以上市公司实际损失为准。
　　（3）西光集团将协助天达光伏办理相关土地使用权证及269号铺面的过户手续。若最终无法办毕269号铺面的过户，西光集团将以现金补偿上市公司，现金数额以北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2008）第252号评估报告上评估的铺面价值为依据。
　　（4）西光集团所承担的园区迁建过程中防务标的所涉费用支出及因园区迁建工作而使新华光不能正常经营导致的损失。
　　（5）西光集团承诺如本次新华光发行股份购买资产在2009年度实施完毕，新华光拟购买的防务标的实现的净利润在2009年度不低于4,893.00万元；在2010年度不低于4,667.00万元；在2011年度不低于4,470.00万元。如防务标的实际盈利数未达到承诺时，西光集团将以现金补偿差额。
　　（6）因资质申请事宜而使新华光的不能正常经营而导致的损失。
　　（7）自基准日至本次上市公司发行股份购买资产方案实施完毕期间，防务标的及天达光伏46.71%的股权发生的亏损。
　　（8）涉及的职工安置费用。
　　（9）若防务标的中的相关债务因未取得债权人同意而无法进行上市公司，则由西光集团先与相关债权人进行结算，而后西光集团再与上市公司进行清算。	依承诺履行
　　六、相关后续事项的合规性及风险
　　本次交易尚需公司办理因发行股份导致股份变动的工商登记手续。该未尽事项的相关手续办理不存在实质性法律障碍，对公司本次重组不构成重大法律风险。
　　七、独立财务顾问及法律顾问意见
　　独立财务顾问广发证券认为：新华光本次重大资产重组事项的实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件的要求，已经获得必要的授权与批准；本次交易的标的资产已进行相关交接手续，履行相关法律程序，不存在损害上市公司及其股东利益的情形；对于本次交易涉及的协议和承诺，相关责任人均较好的履行了协议，遵守了相关承诺，并无违背协议和承诺的事项发生。
　　法律顾问地平线事务所认为：新华光根据中国证监会的核准依法进行本次交易。交易对象符合法律、法规的规定。新华光与交易对象依法完成了资产交割。新华光向交易对象发行的股份也依法进行了证券登记，证券发行合法有效。本次交易已经实施完毕。
　　八、备查文件
　　1、立信大华出具的《验资报告》
　　2、登记结算公司上海分公司出具的《证券登记确认书》
　　3、广发证券出具的《广发证券股份有限公司关于湖北新华光信息材料股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施的独立财务顾问意见》；
　　4、地平线事务所出具的《北京市地平线律师事务所关于湖北新华光信息材料股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易股份发行和实施结果的法律意见书》；
　　5、《湖北新华光信息材料股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》；
　　6、国务院国资委关于新华光非公开发行股票涉及的国有股权管理有关问题的批复；
　　7、国防科工局关于西光集团主营业务整体上市的意见；
　　8、云南省国资委关于云南工投以所持有天达光伏股权等值认购新华光非公开发行股份有关事宜的复函；
　　9、商务厅关于同意天达光伏股份转让的函件；
　　10、中国证监会关于新华光本次发行股份购买资产的核准文件。
　　[以下无正文，专用于《湖北新华光信息材料股份有限公司发行股份购买资产实施情况报告书》之签章页]
　　湖北新华光信息材料股份有限公司
　　法定代表人（或授权代表）：
　　二○一○年十月二十九日