中国玻纤(600176) 最新公司公告|查股网

						中国玻纤股份有限公司第三届董事会第四十七次会议决议公告暨召开2010年第二次临时股东大会的通知 
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    公司第三届董事会第四十七次会议通知于2010 年9月10日发出，于2010年9月20日以现场方式召开。本次会议应到董事9名，实到9名，董事周森林因公出差，委托董事张毓强代为出席会议并行使表决权；独立董事钱逢胜因公出差，委托独立董事何光昶代为出席会议并行使表决权。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。经与会董事认真审议本次会议议案并表决，形成本次董事会决议如下：
    一、 逐项审议通过《关于本次发行股份购买资产补充事宜的议案》
    公司根据有关审计、评估和盈利预测结果，在第三届董事会第四十二次会议审议通过《中国玻纤股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》的基础上对本次发行股份购买资产具体方案补充如下：
    （一） 标的资产
    标的资产的评估基准日确定为2010年6月30日。
    中国建材股份有限公司（以下简称"中国建材"）、振石控股集团有限公司（以下简称"振石集团"）、Pearl Success International Limited（中文名称：珍成国际有限公司，以下简称"珍成国际"）、Surest Finance Limited（中文名称：索瑞斯特财务有限公司，以下简称"索瑞斯特"）各自持有的11.50%、11%、18.50%、8%，合计巨石集团有限公司（以下简称"巨石集团"）49%股权，具体以评估基准日为2010年6月30日的资产评估报告的范围为准。
    由于本议案内容涉及关联交易，因此，公司董事曹江林、张毓强、周森林、陈雷、常张利、蔡国斌作为关联董事回避表决，由其他三名非关联董事进行表决。
    表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
    （二） 标的资产作价
    根据中和评报字（2010）第V1043号《资产评估报告书》（已获国务院国资委评估备案），在评估基准日2010年6月30日，经采用收益法评估，巨石集团股东全部权益价值的评估结果为 599,488万元。据此，中国建材、振石集团、珍成国际、索瑞斯特各自持有的11.50%、11%、18.50%、8%，合计巨石集团49%股权对应的评估价值为293,749.12万元。经各方协商一致，确定标的资产的交易价格为293,748.9830万元；其中，中国建材、振石集团、珍成国际、索瑞斯特各自持有的巨石集团11.50%、11%、18.50%、8%股权的交易价格分别为68,941.0879万元、65,943.6492万元、110,905.2283万元和47,959.0176万元。
    由于本议案内容涉及关联交易，因此，公司董事曹江林、张毓强、周森林、陈雷、常张利、蔡国斌作为关联董事回避表决，由其他三名非关联董事进行表决。
    表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
    （三） 发行股份数量
    公司本次非公开发行股份的定价基准日为2010年4月8日（公司第三届董事会第四十二次会议决议公告日），本次发行股份的价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即19.03元/股；据此，公司本次非公开发行股份数量为154,361,000股。其中，公司向中国建材、振石集团、珍成国际、索瑞斯特发行股份的数量分别为36,227,582股、34,652,469股、58,279,153股和25,201,796股。
    由于本议案内容涉及关联交易，因此，公司董事曹江林、张毓强、周森林、陈雷、常张利、蔡国斌作为关联董事回避表决，由其他三名非关联董事进行表决。
    表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
    二、 审议通过《中国玻纤股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》
    公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，就公司本次发行股份购买资产暨关联交易事项制作了《中国玻纤股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》（具体内容请见附件）。
    由于本议案内容涉及关联交易，因此，公司董事曹江林、张毓强、周森林、陈雷、常张利、蔡国斌作为关联董事回避表决，由其他三名非关联董事进行表决。
    表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
    三、 审议通过《关于签署的议案》
    公司拟与中国建材、振石集团、珍成国际、索瑞斯特共同签署《发行股份购买资产协议之补充协议》，该协议对公司第三届董事会第四十二次会议审议通过的《发行股份购买资产协议》中标的资产价格、发行股份数量等未定事项进行了约定。该协议在《发行股份购买资产协议》生效时生效。
    由于本议案内容涉及关联交易，因此，公司董事曹江林、张毓强、周森林、陈雷、常张利、蔡国斌作为关联董事回避表决，由其他三名非关联董事进行表决。
    表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
    四、 审议通过《关于签署的议案》
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，公司拟与中国建材、振石集团、珍成国际、索瑞斯特共同签署《关于盈利补偿的协议书》，该协议对公司本次发行股份购买资产涉及的盈利补偿事宜进行具体约定。该协议在《发行股份购买资产协议》生效时生效。
    由于本议案内容涉及关联交易，因此，公司董事曹江林、张毓强、周森林、陈雷、常张利、蔡国斌作为关联董事回避表决，由其他三名非关联董事进行表决。
    表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
    五、 审议通过《本次发行股份购买资产有关备考财务报告和盈利预测报告的议案》
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规定，公司按本次发行股份购买资产实施完成后的架构编制了相关备考财务报表，天职国际会计师事务所有限公司对相关备考财务报表进行了审计并出具天职京审字[2010]1844-2号《审计报告》；公司按本次发行股份购买资产实施完成后的架构编制了公司相关备考合并盈利预测报告，天职国际会计师事务所有限公司对相关备考合并盈利预测报告进行了复核并出具天职京审字[2010]1844-3号《审核报告》。
    由于本议案内容涉及关联交易，因此，公司董事曹江林、张毓强、周森林、陈雷、常张利、蔡国斌作为关联董事回避表决，由其他三名非关联董事进行表决。
    表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
    六、 《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性以及评估定价的公允性的议案》
    为本次发行股份购买资产提供专业服务的审计和评估机构均具有证券、期货相关业务资格，与公司不存在影响其为公司提供服务的利益关系，具备为公司提供审计和评估服务的独立性，选聘程序符合法律及公司章程的规定，并为本次发行股份购买资产出具了相关审计和评估报告，评估方法适当，评估假设前提和评估结论合理，符合相关规定。
    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
    七、 审议通过《关于召开公司2010年第二次临时股东大会的议案》
    公司拟于2010年11月1日在北京市海淀区西三环中路10号公司会议室召开公司2010年度第二次临时股东大会，股权登记日为2010年10月27日。具体事宜如下：
    （一） 召开会议基本情况
    1. 召集人：公司董事会
    2. 现场会议召开时间：2010年11月1日下午14:30
    3. 网络投票时间：通过上海证券交易所系统进行网络投票的时间为2010年11月1日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00
    4. 股权登记日：2010年10月27日
    5. 现场会议召开地点：北京市海淀区西三环中路10号公司会议室
    6. 召开方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司通过上海证券交易系统向股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
    7. 投票规则：公司股东投票表决时，只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。
    8. 会议的提示性公告：公司将于2010年10月28日就本次股东大会发布提示性公告。
    （二） 会议审议事项
    1. 审议《关于公司符合重大资产重组条件的议案》（公司第三届董事会第四十二次会议已审议通过）
    2. 审议《关于公司发行股份购买资产构成关联交易的议案》（公司第三届董事会第四十二次会议已审议通过）
    3. 逐项审议《关于本次发行股份购买资产方案的议案》
    3.1 标的资产（公司第三届董事会第四十二次会议、第四十七次会议已分别审议通过）
    3.2 标的资产的作价（公司第三届董事会第四十二次会议、第四十七次会议已分别审议通过）
    3.3 标的资产权属转移（公司第三届董事会第四十二次会议已审议通过）
    3.4 标的资产损益归属（公司第三届董事会第四十二次会议已审议通过）
    4. 逐项审议《关于公司非公开发行股份方案的议案》
    4.1 发行股票的种类和面值（公司第三届董事会第四十二次会议已审议通过）
    4.2 发行方式（公司第三届董事会第四十二次会议已审议通过）
    4.3 发行对象和认购方式（公司第三届董事会第四十二次会议已审议通过）
    4.4 定价基准日（公司第三届董事会第四十二次会议已审议通过）
    4.5 发行价格（公司第三届董事会第四十二次会议已审议通过）
    4.6 发行数量（公司第三届董事会第四十二次会议、第四十七次会议已分别审议通过）
    4.7 发行股份的锁定期（公司第三届董事会第四十二次会议已审议通过）
    4.8 上市安排（公司第三届董事会第四十二次会议已审议通过）
    4.9 滚存未分配利润安排（公司第三届董事会第四十二次已会议审议通过）
    4.10 决议的有效期（公司第三届董事会第四十二次会议已审议通过）
    5. 审议《中国玻纤股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》（公司第三届董事会第四十七次会议已审议通过）
    6. 审议《关于签署及补充协议的议案》（公司第三届董事会第四十二次会议、第四十七次会议已分别审议通过）
    7. 审议《关于签署的议案》（公司第三届董事会第四十七次会议审议通过）
    8. 审议《本次发行股份购买资产有关备考财务报告和盈利预测报告的议案》（公司第三届董事会第四十七次会议已审议通过）
    9. 审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产相关事宜的议案》（公司第三届董事会第四十二次会议已审议通过）
    10. 审议《关于控股子公司巨石集团有限公司为巨石西班牙公司95 万欧元贷款提供担保的议案》（公司第三届董事会第四十五次会议已审议通过）
    （三） 会议出席对象
    1. 截止2010年10月27日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均有权参加会议。因故不能参加会议的股东可以书面委托代理人出席会议（该股东代理人不必是公司股东，授权委托书格式见附件一），或在网络投票时间内参加网络投票；
    2. 公司董事、监事及高级管理人员；
    3. 公司聘请的律师；
    4. 公司董事会邀请的相关人员。
    （四） 现场会议登记办法
    1. 登记时间：2010年10月28日上午9:00至11:00,下午14:00至16:00
    2. 登记地址：北京市海淀区西三环中路10号本公司证券部
    3. 登记手续：
    （1） 个人股东出席会议的应持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证；委托代理人出席会议的，应持委托人身份证原件或复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件、委托人股东帐户卡及持股凭证。
    （2） 法人股股东由法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（盖章）、股东帐户卡；代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人合法的书面加盖法人印章或由其法定代表人签名的委托书原件和股东帐户卡进行登记。异地股东可用信函或传真方式登记（信函到达邮戳或传真到达时间应不迟于2010年10月28日下午16:00，信函请寄：北京市海淀区西三环中路10号中国玻纤股份有限公司肖楠（收））。
    （3） 联系电话：010-88028660
    联系传真：010-88028955
    邮编：100142
    联系人：肖楠
    （五） 参与网络投票的程序事项
    1. 本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为 2010年11月1日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。
    2. 股东参加网络投票的具体流程详见附件二。
    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
    特此公告。
    中国玻纤股份有限公司董事会
    2010年9月20日
    附件一：
    授 权 委 托 书
    兹全权委托 先生/女士代表我单位（个人）出席中国玻纤股份有限公司2010年第二次临时股东大会，并按照下列指示对相关议案行使表决权：
    序号 议案内容 同意 反对 弃权
    1 《关于公司符合重大资产重组条件的议案》
    2 《关于公司发行股份购买资产构成关联交易的议案》
    3 《关于本次发行股份购买资产方案的议案》
    3.1 标的资产
    3.2 标的资产的作价
    3.3 标的资产权属转移
    3.4 标的资产损益归属
    4 《关于公司非公开发行股份方案的议案》
    4.1 发行股票的种类和面值
    4.2 发行方式
    4.3 发行对象和认购方式
    4.4 定价基准日
    4.5 发行价格
    4.6 发行数量
    4.7 发行股份的锁定期
    4.8 上市安排
    4.9 滚存未分配利润安排
    4.10 决议有效期
    5 《中国玻纤股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》
    6 《关于签署及补充协议的议案》
    7 《关于签署的议案》
    8 《本次发行股份购买资产有关备考财务报告和盈利预测报告的议案》
    9 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产相关事宜的议案》
    10 《关于控股子公司巨石集团有限公司为巨石西班牙公司95 万欧元贷款提供担保的议案》
    以上委托意见如果股东不作具体指示，视为股东代理人可以按自己的意愿表决。
    委托人姓名或名称： 个人股东委托人身份证号码：
    委托人持股数： 委托人股票帐户号码：
    受托人姓名： 受托人身份证号码：
    委托书签发日期： 年 月 日
    委托书有效期限： 年 月 日至 年 月 日
    委托人签名（法人股东加盖法人单位印章）：
    附件二：
    投资者参加网络投票的操作流程
    一、 本次临时股东大会会议，公司将通过上海证券交易所的交易系统向股东提供网络投票平台，股东可以通过该交易系统参加网络投票。本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2010年11月1上午9:30－11:30，下午13:00－15:00。网络投票期间，投票程序比照上海证券交易所新股申购操作。
    二、 投票代码：738176；投票简称：玻纤投票
    三、 具体程序
    1. 买卖方向为买入投票。
    2. 在"委托价格"项下填报本次临时股东大会的申报价格，99.00元代表总议案，1.00元代表议案一，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表所示：
    议案序号 议案内容 对应的申报价格
    总议案 99.00元
    1 《关于公司符合重大资产重组条件的议案》 1.00元
    2 《关于公司发行股份购买资产构成关联交易的议案》 2.00元
    3 《关于本次发行股份购买资产方案的议案》
    3.1 标的资产 3.01元
    3.2 标的资产的作价 3.02元
    3.3 标的资产权属转移 3.03元
    3.4 标的资产损益归属 3.04元
    4 《关于公司非公开发行股份方案的议案》
    4.1 发行股票的种类和面值 4.01元
    4.2 发行方式 4.02元
    4.3 发行对象和认购方式 4.03元
    4.4 定价基准日 4.04元
    4.5 发行价格 4.05元
    4.6 发行数量 4.06元
    4.7 发行股份的锁定期 4.07元
    4.8 上市安排 4.08元
    4.9 滚存未分配利润安排 4.09元
    4.10 决议有效期 4.10元
    5 《中国玻纤股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》 5.00元
    6 《关于签署及补充协议的议案》 6.00元
    7 《关于签署的议案》 7.00元
    8 《本次发行股份购买资产有关备考财务报告和盈利预测报告的议案》 8.00元
    9 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产相关事宜的议案》 9.00元
    10 《关于控股子公司巨石集团有限公司为巨石西班牙公司95 万欧元贷款提供担保的议案》 10.00元
    3. 在"委托股数"项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
    表决意见种类 对应的申报股数
    同意 1股
    反对 2股
    弃权 3股
    四、 投票注意事项
    1. 股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一股份通过现场或网络方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
    2. 采用网络投票的，对同一议案多次申报的，以第一次申报为准。
    3. 敬请各位股东审慎投票，不要重复投票。
    　　4. 网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则股东大会的进程按当日通知进行。