中国玻纤股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
交易对方 地 址
中国建材股份有限公司 北京市海淀区三里河路甲11号
振石控股集团有限公司 浙江省桐乡市梧桐街道复兴路
珍成国际有限公司 英属维尔京群岛托托拉岛罗德城957号邮箱
索瑞斯特财务有限公司 英属维尔京群岛托托拉岛罗德城957号邮箱
独立财务顾问
深圳市福田区益田路江苏大厦A座38至45层
签署日期：二○一○年九月
公司声明
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行股份购买资产暨关联交易的简要情况，并不包括本次发行股份购买资产暨关联交易报告书全文的各部分内容。本报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。备查文件的查阅方式为：电子文件刊载于上海证券交易所网站，文本文件存放于公司证券事务部。
本公司及全体董事会成员保证报告书及本摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及本摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证报告书及本摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，因本次交易变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对报告书及本摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
重大事项提示
一、为进一步打造中国玻纤（以下简称"本公司"或"公司"）在玻璃纤维业务领域的竞争力，做大做强玻璃纤维产业，突出中国玻纤的主营业务，提高资产质量、改善财务状况，中国玻纤拟发行股份购买巨石集团49%股权。通过本次交易，增厚股东收益，借助资本市场提升实施产能扩张和产业链整合的能力，进一步巩固和强化公司行业龙头地位和竞争优势，增强本公司核心竞争力和持续盈利能力。
二、本次交易拟由中国玻纤向中国建材、振石集团、珍成国际、索瑞斯特发行股份，购买其持有的巨石集团合计49%股权。本次交易完成后，本公司将持有巨石集团100%股权。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。截至本摘要出具日，中国建材和振石集团分别持有本公司36.15%和20.04%的股份，分别为本公司控股股东和第二大股东，本次交易构成关联交易。
三、本次发行股份购买资产的预案已经本公司于2010 年4 月6 日召开的第三届董事会第42次会议通过。本次发行股份购买资产方案已经本公司于2010年9月20日召开的第三届董事会第47次会议通过。本次重大资产重组所涉及的国有资产评估结果已于2010年9月17日获得国务院国资委的备案确认，并已取得《中国玻纤股份有限公司国有资产评估项目备案表》(备案编号20100068)。
本次交易尚需取得公司股东大会审议通过，国务院国资委对涉及国有产权变动的批准，商务部及浙江省商务厅对本次交易中涉及外资事项的批准，并需提请中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核和中国证监会的核准，公司能否通过股东大会审议，及能否取得有权部门的批准或核准，以及最终取得有权部门批准或核准的时间存在不确定性。
四、2010年6月8日，本公司第三届董事会第44次会议通过了控股子公司巨石集团收购其合营公司巨石攀登50%股权的议案以及收购浙江倍特93%股权的议案。为更准确地反映本次交易标的资产的价值，经本次交易的交易各方一致同意并经本公司第三届董事会第47次会议审议通过，同意将公司本次发行股份购买资产的审计、评估基准日由2010年3月31日调整为2010年6月30日。
本次交易以2010年6月30日为评估基准日，以具有证券业务资格的资产评估机构对标的资产的评估值，并经国务院国资委备案的评估报告所确认的评估值为依据。拟购入标的资产巨石集团母公司49%股权账面净资产值为163,344.93万元，其49%股权评估值为293,749.12万元，评估增值率为79.83%。经各方协商一致，确定本次标的资产巨石集团49%股权的交易价格为293,748.9830万元。
五、本次发行股票的发行基准价以2010 年4月6日召开的第三届董事会第42次会议决议公告日前二十个交易日的公司股票交易均价为依据，确定本次发行价格为19.03元/股。预计本次交易中国玻纤非公开发行股份数量为154,361,000股，其中向中国建材非公开发行36,227,582股股份，向振石集团非公开发行34,652,469股股份，向珍成国际非公开发行58,279,153股股份，向索瑞斯特非公开发行25,201,796股股份。若公司股票自本次董事会决议公告日至股份发行日的期间，有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对中国玻纤的发行价格、发行数量进行相应调整。上述发行价格和发行数量尚需公司股东大会审议通过和中国证监会核准。
六、中国建材、振石集团、珍成国际、索瑞斯特承诺：其在本次发行股份购买资产中取得的中国玻纤股份自登记至其名下之日起36个月内不转让。
七、本公司对2010年7-12月及2011年度的盈利情况进行了预测，天职会计师对相关盈利预测出具了审核报告。由于行业和市场存在一些不确定性因素，报告期内还可能出现对本公司的盈利状况造成影响的其他因素，如政策变化、天然气价格变动、国际反倾销、发生不可抗力等，尽管上述盈利预测中的各项假设遵循了谨慎性的原则，但仍可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况。公司提请投资者对上述风险予以关注，并结合其它信息披露资料适当判断及进行投资决策。
八、中国建材、振石集团、珍成国际、索瑞斯特于2010年9月20日分别与本公司签订《关于盈利补偿的协议书》，约定本次发行股份购买资产经中国证监会审核通过并实施完毕后，若巨石集团在2010年、2011年、2012年任一会计年度的实际利润数，未能达到中和资产评估有限公司出具的中和评报字（2010）第V1043号《资产评估报告书》所预计的当年利润值（巨石集团2010年、2011年、2012年归属母公司所有者的净利润预测数分别为36,335万元、53,928万元和77,086万元），则中国建材、振石集团、珍成国际、索瑞斯特将按上述评估报告中所预计的相关资产的利润数与实际盈利之间的差额，按各自对巨石集团的原持股比例计算股份补偿数对本公司进行补偿。
有关《关于盈利补偿的协议书》的详细内容详见报告书全文"第七节 本次交易合同的主要内容"之"三、《关于盈利补偿的协议书》"。
九、巨石九江于2009年实施"退城进园"，整厂搬迁至九江开发区出口加工区新生产基地。本次交易的评估机构中和评估依据九江市人民政府和九江市经济技术开发区管理委员会出具的相关文件规定对涉及巨石九江相关需搬迁资产以成本法进行了评估，以评估值46,386,368元作为预计搬迁补偿额。针对该等搬迁补偿额，本次交易的各方中国建材、振石集团、珍成国际、索瑞斯特分别承诺如下：如巨石九江收到的实际搬迁补偿额低于预计补偿额46,386,368元，则就不足部分的补偿款，中国建材、振石集团、珍成国际、索瑞斯特应按照其目前各自对巨石集团有限公司的持股比例11.50%、11%、18.50%、8%，分别以现金方式向巨石九江全额补足。
本公司提请投资者注意以上重大事项，并仔细阅读报告书有关章节。
目 录
释 义 8
第一节 风险因素 10
一、本次交易相关风险 10
二、本次交易后的风险 11
第二节 本次交易概述 14
一、本次交易的背景和目的 14
二、本次重大资产重组的基本原则 14
三、本次交易的具体方案 15
四、本次交易构成关联交易 17
五、本次关联交易构成重大资产重组 17
六、本次交易的决策过程 17
第三节 上市公司基本情况 19
一、公司概况 19
二、公司设立及股权变动情况 20
三、近三年的控股权变化及重大资产重组情况 22
四、主要股东持股情况 22
五、主营业务情况和主要财务数据 23
六、控股股东及实际控制人概况 24
第四节 交易对方情况 27
一、中国建材的基本情况 27
二、振石集团的基本情况 32
三、珍成国际的基本情况 36
四、索瑞斯特的基本情况 38
第五节 交易标的情况 41
一、交易标的基本情况 41
二、交易标的的主营业务发展情况 89
三、交易标的的评估情况 102
第六节 发行股份情况 116
一、发行价格及定价原则 116
二、本次发行股份的种类、面值 116
三、交易标的定价和本次发行股份的数量 116
四、本次发行股票的限售期及上市安排 117
五、标的资产自评估基准日至交割日期间损益归属 117
六、本次非公开发行前本公司滚存未分配利润的处置方案 117
七、发行对象及认购方式 117
八、本次发行前后股权结构和主要财务数据比较说明 117
第七节 财务会计信息 119
一、巨石集团财务会计信息 119
二、中国玻纤备考合并财务报表 120
三、巨石集团未来一年一期的盈利预测 122
四、中国玻纤未来一年一期的盈利预测 124
第八节 公司董事声明 127
释 义
本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具如下特定意义：
中国玻纤/本公司/公司/上市公司 指 中国玻纤股份有限公司，原名中国化学建材股份有限公司
巨石集团 指 巨石集团有限公司
中国建材集团 指 中国建筑材料集团有限公司，中国玻纤实际控制人
中国建材 指 中国建材股份有限公司，中国玻纤控股股东及巨石集团股东，系本次发行股份购买资产之交易对象之一
振石集团 指 振石控股集团有限公司，中国玻纤股东及巨石集团股东，系本次发行股份购买资产之交易对象之一，其前身为振石集团股份有限公司，系由浙江桐乡振石股份有限公司更名而来
珍成国际 指 Pearl Success International Limited（珍成国际有限公司）,巨石集团股东，系本次发行股份购买资产之交易对象之一
索瑞斯特 指 Surest Finance Limited（索瑞斯特财务有限公司），巨石集团股东，系本次发行股份购买资产之交易对象之一
本次交易/本次重大资产重组/本次发行股份购买资产 指 中国玻纤分别向中国建材、振石集团、珍成国际、索瑞斯特发行人民币普通股，购买其分别持有的11.50%、11%、18.50%、8%，合计巨石集团49%股权，本次发行完成后，巨石集团成为中国玻纤的全资子公司
《发行股份购买资产协议》 指 中国玻纤与中国建材、振石集团、珍成国际、索瑞斯特签署的《发行股份购买资产协议》
标的资产/交易标的 指 巨石集团除中国玻纤以外的其他股东合计持有的巨石集团49%股权
报告书 指 《中国玻纤股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》（草案）
摘要、本摘要 《中国玻纤股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要》（草案）
定价基准日 指 中国玻纤第三届董事会第42次会议决议公告日，即2010年4月8日
首次董事会 指 中国玻纤第三届董事会第42次会议
第二次董事会 指 中国玻纤第三届董事会第47次会议
巨石成都 指 巨石集团成都有限公司
巨石九江 指 巨石集团九江有限公司
巨石香港 指 巨石集团香港有限公司
巨石南非 指 巨石集团南非华夏复合材料有限公司
巨石韩国 指 巨石韩国有限公司
巨石印度 指 巨石印度复合材料有限公司
巨石意大利 指 巨石意大利公司
巨石加拿大 指 巨石集团加拿大有限公司
巨石香港复合材料 指 巨石集团（香港）华夏复合材料有限公司
巨石九江矿业 指 巨石集团九江矿业有限公司
巨石南非实业 指 巨石集团南非华夏实业有限公司
巨石西班牙 指 巨石西班牙公司
巨石新加坡 指 巨石新加坡公司
巨石攀登 指 巨石攀登电子基材有限公司
浙江倍特 指 浙江倍特耐火材料有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
香港联交所 指 香港联合交易所有限公司
独立财务顾问/招商证券 指 招商证券股份有限公司
金杜律师 指 北京市金杜律师事务所
中和评估 指 中和资产评估有限公司
天职会计师 指 天职国际会计师事务所有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号》
元 指 人民币元
EUR 指 欧元
USD 指 美元
第一节 风险因素
投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易相关风险
（一）审批风险
本次交易的预案已经本公司于2010 年4月6日召开的第三届董事会第42次会议通过。本次交易的方案已经本公司于2010年9月20日召开的第三届董事会第47次会议通过。本次交易所涉及的国有资产评估结果已获得国务院国资委的备案确认。
本次交易尚需取得公司股东大会审议通过，国务院国资委对本次交易所涉国有产权变动的批准，商务部及浙江省商务厅对本次交易中所涉外资事项的批准，并需提请中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核和中国证监会的核准，公司能否通过股东大会审议，及能否取得有权部门的批准或核准，以及最终取得有权部门批准或核准的时间存在不确定性。
（二）盈利预测风险
本公司对2010年7-12月及2011年度的盈利情况进行了预测，天职会计师对盈利预测报告进行了审核并出具了天职京审字[2010]1844-3号《备考盈利预测审核报告》。本公司的盈利预测所采用的基准和假设是根据法规要求而编制及采用，该盈利预测报告是公司管理层在最佳估计假设的基础上编制的，所依据的各种假设遵循了谨慎性的原则，对可能影响到公司未来经营业绩的因素进行了稳健估计。由于行业和市场存在一些不确定性因素，报告期内还可能出现对本公司的盈利状况造成影响的其他因素，如政策变化、能源价格变动、国际反倾销、发生不可抗力等，尽管上述盈利预测中的各项假设遵循了谨慎性的原则，但仍可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况。
（三）估值风险
根据中和评估出具的中和评报字（2010）第V1043号《资产评估报告书》，以2010年6月30日为评估基准日，在满足评估假设条件下，基于收益法评估后的巨石集团100%股权的权益价值为599,488万元，增值率为79.83%。对应的巨石集团49%股权的评估值为293,749.12万元。
本次评估采用收益法和市场法评估，最终采用收益法评估值作为评估结果。虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，履行了勤勉、尽职的义务， 但是如果巨石集团未来盈利水平达不到资产评估时的预测或市场环境发生变化，则本次交易存在标的资产价值高估的风险。
二、本次交易后的风险
(一) 行业风险
玻纤行业的经营情况受市场环境及经济周期波动影响。玻纤作为一种替代钢材、木材、水泥的复合原材料,已广泛应用于建筑、交通、电子电气、工业设备、管罐、造船、医疗及海洋开发、航空航天、风力发电等高新科技产业。金融危机前，2001年-2007年玻纤行业全球复合增长率在8%以上，中国需求增速明显高于全球水平，2001年-2007年中国复合增长率在23%以上。受全球金融危机影响，2008 年下半年以来玻纤产品市场需求有所下降，产品价格下滑，2009年全行业呈现亏损。2009年10月份以来，全球宏观经济企稳回升，中国经济率先复苏，玻纤市场需求量回升，国内外主要玻纤生产企业均提升价格，行业逐步复苏。巨石集团作为全球领先的专业化玻纤供应商，拥有突出的行业地位和规模优势、技术优势、资源优势，但在当前玻纤行业尚未全面复苏的情况下，加之玻纤产品生产销售的季节性特征，巨石集团尚存在一定行业风险。
（二）经营风险
1、能源成本风险
巨石集团的能源消耗占营业成本的30%左右，主要能源消耗包括电、天然气、纯氧等，能源价格波动对巨石集团的成本控制具有较大影响。目前国际能源供应紧张，能源价格不断上扬，国内能源价格上调压力较大，巨石集团未来面临能源成本上升的风险。
2、汇率和利率波动的风险
巨石集团出口依存度较高，2007年至2009年，公司的产品出口量在50%左右。外汇汇率的变化将有可能影响公司的销售价格，从而对公司的利润产生影响，加大公司的经营风险。截至2010年6月30日，巨石集团有息债务达到89.06亿元，利率的波动将对公司的财务支出产生较大的影响，加大公司的经营风险。
3、出口退税率下调的风险
2007年6月19日，财政部、国家税务总局联合发布的《关于调低部分商品出口退税率的通知》，规定自2007年7月1日起，玻璃纤维及制品出口退税率由原来的13%下调至5%。2008年10月，经财政部、国家税务总局联合发布的《关于提高部分商品出口退税率的通知》，规定从2008年11月1日起，适当调高部分劳动密集型和高技术含量、高附加值商品的出口退税率。公司作为出口量较大的外向型玻纤制造企业，相关政策变化的不确定性将对公司未来利润产生一定影响。
（三）财务风险
截至2008年末、2009年末和2010年6月30日，巨石集团的资产负债率（合并）分别为68.99%、76.99%和78.42%，显示出逐年递增的态势。巨石集团长、短期借款集中在2011年兑付，届时将面临一定的兑付压力。截至2008年末、2009年末和2010年6月30日，巨石集团的速动比率分别为0.53、0.53和0.44，速动比率逐年下降，短期债务中刚性债务占比较高，短期偿债压力较大。如果未来公司的资产负债率持续增加，将影响公司偿付到期债务的能力。
（四）贸易保护政策风险
截至2010年6月30日，已有欧盟、土耳其、印度3个国家和地区对进口自中国的玻纤产品发起反倾销调查。2010年6月2日、2010年7月21日和2010年9月15日，印度商务部、土耳其外贸部和欧盟委员会分别做出反倾销初裁，分别对进口自巨石集团的玻璃纤维产品征收16.34%、38%和43.6%的临时反倾销税，税款分别由印度、土耳其、欧盟当地进口商承担。面对国际市场日益频繁的贸易壁垒，巨石集团积极实施开拓国内市场和国际化战略，加大开发南美、北非、俄罗斯及澳洲等新兴市场；加强研发提升产品品质，实施产品差别化竞争，提升产品竞争力，增加收益。尽管巨石集团采取有效措施分散贸易壁垒风险，以及欧盟、土耳其、印度对进口自巨石集团的玻璃纤维产品反倾销调查尚未做出终裁，但如果上述反倾销裁定成立，公司的利益将受到一定程度的影响。
（五）股市风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司的盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
第二节 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
中国玻纤现持有巨石集团51%的股权。巨石集团主营业务为玻璃纤维及制品的生产和销售，生产规模位居国内第一，世界领先，其主营业务收入及净利润对中国玻纤的贡献超过90%，是中国玻纤的核心企业。
为进一步提高中国玻纤在玻璃纤维业务领域的竞争力，做大做强玻璃纤维产业，突出中国玻纤的主营业务，提高资产质量、改善财务状况，中国玻纤拟发行股份购买巨石集团49%股权。通过本次交易，增厚股东收益，借助资本市场提升实施产能扩张和产业链整合的能力，进一步巩固和强化公司行业龙头地位，增强本公司核心竞争力和持续盈利能力。
本次交易前，巨石集团为中国玻纤的控股子公司，是中国玻纤开展玻璃纤维业务的运营主体，且已纳入中国玻纤的合并范围，因此本次交易前后，中国玻纤的主营业务没有发生变化。本次交易完成后，巨石集团成为中国玻纤的全资子公司，更有利于中国玻纤增强抵御风险的能力并提升盈利水平。
本次交易完成后，本公司现有控股股东不变，实际控制人不变，股东结构更加多元化,股东利益进一步统一，提升管理效率，将促进公司治理结构优化，有利于促进本公司持续健康的发展。
二、本次重大资产重组的基本原则
（一）合法合规、诚实信用、协商一致原则；
（二）突出主营业务，提升核心竞争力和持续发展能力原则；
（三）提高管理效率，增强核心竞争力；
（四）保持企业稳定发展的原则；
（五）坚持公正、公开、公平，维护上市公司和全体股东利益原则；
（六）避免同业竞争、规范关联交易的原则。
三、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案概述
根据公司与中国建材、振石集团、珍成国际、索瑞斯特共同签署《发行股份购买资产协议》，公司分别向特定对象中国建材、振石集团、珍成国际、索瑞斯特发行人民币普通股，购买其分别持有巨石集团的11.50%、11%、18.50%、8%股权，本次交易完成后，巨石集团成为中国玻纤的全资子公司。
（二）本次交易方案的主要内容
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
2、发行方式
向特定对象非公开发行。
3、发行对象
本次发行的发行对象为中国建材、振石集团、珍成国际、索瑞斯特，中国建材、振石集团、珍成国际、索瑞斯特以其分别持有的巨石集团11.50%、11%、18.50%、8%股权进行认购。
4、发行价格及定价依据
本次发行股份的定价基准日为中国玻纤关于本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日，发行价格为中国玻纤关于本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日的交易均价，即19.03元/股。
自首次董事会决议公告日至股份发行日的期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对中国玻纤的发行价格、发行数量进行相应调整。
5、发行数量
根据本次交易各方协商确定的标的资产交易价格293,748.9830万元及股份发行价格19.03元/股测算，本次拟发行的股份数量为154,361,000股股份，其中中国玻纤向中国建材非公开发行36,227,582股股份；中国玻纤向振石集团非公开发行34,652,469股股份；中国玻纤向珍成国际非公开发行58,279,153股股份；中国玻纤向索瑞斯特非公开发行25,201,796股股份。
6、拟购买的标的资产
本次发行股份拟购买的标的资产为巨石集团49%股权，包括：中国建材、振石集团、珍成国际、索瑞斯特分别持有的巨石集团11.50%、11%、18.50%、8%股权。
7、标的资产评估基准日及定价
2010年6月8日，公司第三届董事会第44次会议通过了控股子公司巨石集团收购其合营公司巨石攀登50%股权的议案以及收购浙江倍特93%股权的议案。为更准确地反映本次交易标的资产的价值，根据公司首次董事会通过的预案的约定，经本次交易的交易各方一致同意，并经公司第三届董事会第47次会议审议通过，同意将公司本次发行股份购买资产的审计、评估基准日由2010年3月31日调整为2010年6月30日。
根据中和评估出具的中和评报字（2010）第V1043号《资产评估报告书》，截至评估基准日2010年6月30日，收益法评估后的巨石集团股东全部权益价值为599,488万元，巨石集团49%股权评估值为293,749.12万元。本次交易作价涉及的资产评估结果已经国务院国资委备案。经交易各方协商确定，本次标的资产巨石集团49%股权的交易价格为293,748.9830万元。
8、标的资产自评估基准日至交割日期间损益归属
自评估基准日至交割日，巨石集团如因实现盈利而增加的净资产的部分归中国玻纤所有；如因发生亏损而减少的净资产部分，由中国建材、振石集团、珍成国际、索瑞斯特按照其在巨石集团的持股比例以现金方式向中国玻纤全额补足。
9、滚存未分配利润安排
中国玻纤在本次发行完成前的滚存未分配利润均由本次发行完成后中国玻纤的新老股东按照股份比例共享。
10、发行股份的锁定期
中国建材、振石集团、索瑞斯特、珍成国际承诺其在本次发行股份购买资产中取得的中国玻纤股份自登记至其名下之日起36个月内不转让。
四、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对象中国建材、振石集团，分别为本公司控股股东和第二大股东，本公司拟发行股份购买其分别持有的巨石集团11.5%、11%的股权，根据相关法律法规和上海证券交易所股票上市规则的规定，本次交易构成关联交易。
本公司董事会会议审议该事项时，关联董事已回避表决，并由本公司独立董事出具独立意见；公司股东大会审议该事项时，关联股东须回避表决。
五、本次关联交易构成重大资产重组
上市公司2009年度经审计的合并报表净资产值为259,291.16万元。本次交易标的资产的交易价格以经过具有证券业务资格的评估机构出具、经国务院国资委备案的评估报告确认的评估值为依据，由各方协商确定。根据中和评估于2010 年7月30日出具的中和评报字（2010）第V1043号《资产评估报告书》，截至评估基准日2010年6月30日，巨石集团100%股权的评估价值为 599,488万元，49%股权的评估价值为293,749.12万元，本次交易所涉及标的资产的交易价格以上述评估结果为依据，经交易各方协商确定为293,748.9830万元，为上市公司2009年度经审计的合并报表净资产总额的113.29%。本次交易标的资产的净资产额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产总额的比例超过50%，因此，本次交易构成上市公司重大资产重组。
本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组办法》第四十四条规定，本次交易需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
六、本次交易的决策过程
（一）2010年3月8日，经上海证券交易所批准，本公司因筹划重大资产重组事项刊登重大事项停牌公告；
（二）2010年4月6日，本次交易获得巨石集团董事会审议通过并获得中国建材、振石集团、珍成国际、索瑞斯特有权机构批准；
（三）2010年4月6日，本公司与中国建材、振石集团、珍成国际、索瑞斯特共同签署《发行股份购买资产协议》；
（四）2010年4月6日，本公司召开第三届董事会第42次会议审议通过了《中国玻纤股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》，并于2010年4月8日予以公告，公司股票于公告当日复牌交易；
（五）2010年9月17 日，本次交易作价涉及的资产评估结果经国务院国资委备案；
（六）2010年9月20日，本次交易的有关具体事项获得中国建材、振石集团、珍成国际、索瑞斯特有权机构批准；
(七）2010年9月20日，本公司召开第三届董事会第47次会议，审议通过了本次交易的有关具体事项。
第三节 上市公司基本情况
一、公司概况
公司名称：中国玻纤股份有限公司
英文名称：CHINA FIBERGLASS CO., LTD
股票代码： 600176
股票简称：中国玻纤
注册资本：42,739.20 万元
法定代表人：曹江林
成立日期：1999年4月16日
上市地点：上海证券交易所
营业执照注册号：110000009797733
税务登记证号码：110108710924531
住 所：北京市海淀区西三环中路10号
邮政编码：100142
互联网网址：www.cfgcl.com.cn
电子信箱：cfgcl@cfgcl.com.cn
联系电话：010-88028660
经营范围：一般经营项目：法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。许可经营项目：无。
主营业务：玻璃纤维及其制品的生产与销售。
二、公司设立及股权变动情况
1998年8月31日，经原国家经济贸易委员会以"国经贸企改(1998)544号"文和"国家财政部财管字[1998]9号文"批复，由中国新型建筑材料（集团）公司、浙江桐乡振石股份有限公司、江苏永联集团公司和中国建筑材料及设备进出口公司四家公司募集设立了中国玻纤股份有限公司前身--中国化学建材股份有限公司。
公司设立时，发起人投入的股本为14,000万股，其中中国新型建筑材料（集团）公司以资产认购7,935万股，占股本总额的37.79%；浙江桐乡振石股份有限公司以资产认购4,675万股，占股本总额的22.26%；江苏永联集团公司以资产认购890万股，占股本总额的4.24%；中国建筑材料及设备进出口公司以现金认购500万股，占股本总额的2.38%。
1999年3月5日，经中国证监会证监发行字[1999]21号文批准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）7,000万股，发行价3.05元/股，总股本变更为21,000万股，并于1999年4月22日在上海证券交易所上市挂牌交易。
2000年8月25日，经公司1999年度股东大会审议通过，公司以总股本21,000万股为基数，按每10股送0.6股的方案向全体股东转增股本1,260万股。
2001年9月28日，根据江苏省无锡市中级人民法院（2001）锡执字477-1号、478-1号、356号民事裁定书裁定，公司股东江苏永联（集团）公司持有的公司4.24%股权过户至江阴市长江钢管有限公司。
2002年5月30日，根据财政部财企[2002]185号文批复，中国新型建筑材料（集团）公司将其持有的公司37.79%股权无偿划转至北新建材（集团）有限公司持有，股份性质未发生变化。
2003年4月16日，中国新型建筑材料（集团）公司更名为中国建筑材料集团公司。后于2009年4月29日，中国建筑材料集团公司更名为中国建筑材料集团有限公司。
2003年11月5日，经2003年度第2次临时股东大会审议通过，公司以总股本22,260万股为基数，按每10股转增6股的方案向全体股东转增股本13,356万股。
2004年6月30日，经2003年度股东大会审议通过，公司以总股本35,616万股为基数，按每10股送1股转增1股方案向全体股东转增股本7,123.20万股。
2004年7月6日，浙江桐乡振石股份有限公司更名为振石集团股份有限公司。后于2008年3月20日，振石集团股份有限公司更名为振石控股集团有限公司。
2004年12月9日，经公司2004年第一次临时股东大会审议通过并经国家工商行政管理总局核准，公司名称由"中国化学建材股份有限公司"变更为"中国玻纤股份有限公司"。
2005年1月4日，根据国资委国资产权[2004]1204号文批复，北新建材（集团）有限公司将所持有的公司161,493,120股（占公司总股本的37.79%）行政划转至中国建筑材料及设备进出口公司持有。
2005年3月28日，中国建筑材料及设备进出口公司改制并更名为中国建材股份有限公司。
2006年8月7日，中国玻纤股权分置改革相关股东会议审议通过《中国玻纤股份有限公司股权分置改革方案》。方案为流通股股东每10股获得2股股票和3.5元现金，并于2006年8月17日实施。
2007年8月17日，根据公司股权分置改革方案，公司有限售条件的流通股59,041,152股上市流通。2008年8月17日，根据公司股权分置改革方案，公司有限售条件的流通股42,739,200股上市流通。2009年8月17日，根据公司股权分置改革方案，公司有限售条件的流通股154,654,848股上市流通。
截至2010年6月30日，中国玻纤股本结构如下所示：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
一 有限售条件股份 - -
有限售条件股份合计 - -
二 无限售条件流通股份 - -
人民币普通股 42,739.20 100.00
无限售条件流通股份合计 42,739.20 100.00
三 股份总数 42,739.20 100.00
三、近三年的控股权变化及重大资产重组情况
公司最近三年控股股东为中国建材，实际控制人为中国建材集团，最近三年中国玻纤控股股东及实际控制人没有发生变更。
中国玻纤2007年第五次临时股东大会审议通过了《关于中国玻纤股份有限公司换股吸收合并巨石集团有限公司的议案》。该决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。截至2008年12月27日，公司未能在股东大会有效期内取得该次换股吸收合并方案要求的所有批准，该次换股吸收合并事项的前提条件未能在股东大会决议有效期内完成，相关决议的效力因此自动终止。2009年11月6日，公司收到中国证监会[2009]184 号《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》，"根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定（试行）》第二十九条的有关规定，决定终止对该行政许可申请的审查。"该次换股吸收合并方案未实施。
四、主要股东持股情况
截至2010年6月30日，公司前十名股东持股情况见下表：
股东名称 股东性质 持股比例（%） 持股总数(股) 质押或冻结的股份数量
中国建材股份有限公司 境内非国有法人 36.15 154,502,208 无
振石控股集团有限公司 境内非国有法人 20.04 85,631,040 质押81,000,000
诺安股票证券投资基金 其他 1.85 7,900,337 无
鹏华优质治理股票型证券投资基金（LOF） 其他 1.68 7,193,698 无
BILL & MELINDA GATES FOUNDATION TRUST 境外法人 1.40 6,000,016 无
光大保德信量化核心证券投资 其他 1.37 5,858,893 无
中融景气行业证券投资基金 其他 1.26 5,399,033 无
中国太平洋人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品 其他 1.01 4,299,961 无
工银瑞信稳健成长股票型证券投资基金 其他 0.89 3,800,000 无
南方成份精选股票型证券投资基金 其他 0.63 2,710,766 无
五、主营业务情况和主要财务数据
（一）主营业务情况
中国玻纤主要从事玻璃纤维及制品的生产与销售。公司主要通过控股子公司巨石集团从事玻璃纤维及制品业务。巨石集团的玻璃纤维及制品生产规模位居国内第一、世界领先，是中国玻纤的核心企业。中国玻纤的营业收入及净利润90%以上来源于巨石集团。
有关巨石集团主营业务基本情况，详见"第五节 交易标的"之"一、交易标的基本情况"。
2009年，受全球金融危机影响，玻纤行业国内外市场需求不振，产品价格下降，全球玻纤行业整体经营出现亏损，本公司业绩出现下滑。自2009年下半年以来，全球经济逐步回暖，同时随着中国经济刺激政策和行业振兴计划的实施，玻纤需求稳定增长，国内外主要玻纤生产企业相继提价，玻纤行业逐步复苏，公司收入和利润增长趋势明显。
（二）公司主要会计数据和财务指标
本公司2007年-2009年及2010年1-6月份的主要会计数据和财务指标（合并报表）如下：
1、资产负债表主要财务数据
单位：万元
项 目 2010年6月30日 2009年12月31日 2008年12月31日 2007年12月31日
资产总额 1,560,391.25 1,370,768.34 1,279,739.85 850,465.88
负债总额 1,282,961.75 1,111,477.18 944,068.55 574,113.58
少数股东权益 147,803.93 137,492.72 186,808.64 151,636.75
归属于母公司所有者权益 129,625.57 121,798.43 148,862.66 124,715.56
所有者权益合计 277,429.50 259,291.16 335,671.30 276,352.31
2、利润表主要财务数据
单位：万元
项 目 2010年1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
营业收入 225,248.44 317,093.56 400,836.85 320,086.74
营业利润 17,611.98 -39,918.28 60,977.93 70,370.98
利润总额 19,339.74 -30,000.55 69,183.89 73,776.78
净利润 18,054.48 -26,629.96 56,936.72 61,932.61
归属于母公司所有者净利润 7,921.38 -15,476.99 24,062.46 30,126.46
3、现金流量表主要财务数据
单位：万元
项 目 2010年1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
经营活动产生的现金流量净额 42,483.77 -12,662.20 -45,689.89 60,444.39
投资活动产生的现金流量净额 -59,478.64 -134,649.30 -263,533.39 -118,820.56
筹资活动产生的现金流量净额 -1,505.97 209,139.18 339,250.06 97,495.22
现金及现金等价物净增加额 -18,961.52 61,783.09 28,943.20 38,585.89
4、主要每股指标
单位：元
项 目 2010年1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
基本每股收益 0.19 -0.36 0.56 0.70
每股净资产 3.03 2.85 3.48 2.92
每股未分配利润 1.59 1.40 1.76 1.20
每股经营活动现金净流量 0.99 -0.30 -1.07 1.41
每股现金净流量 -0.44 1.45 0.68 0.90
加权平均净资产收益率（%） 6.30 -11.11 17.60 30.25
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 5.75 -16.28 16.47 22.29
注：2007年、2008年、2009年财务数据已经审计。2010年6月份数据未经审计。
（三）公司目前主要控股子公司及参股子公司情况
序号 名称 注册资本
（万元） 持股比例 是否并表 主营业务/备注
1 巨石集团有限公司 25,620.81万美元 51.00% 是 玻璃纤维及制品的生产和销售
2 北新科技发展有限公司 9,000.00万元 97.22% 是 新材料的科研开发和技术咨询服务；进出口业务；煤炭批发经营等
六、控股股东及实际控制人概况
（一）控股股东及实际控制人概况
1、控股股东概况
控股股东名称： 中国建材股份有限公司
公司类型：股份有限公司（上市）
股票简称：中国建材
股票代码：HK3323
法人代表： 宋志平
注册资本： 2,481,215,273 元
注册地址：北京市海淀区三里河路甲11号
办公地址：北京市海淀区三里河路甲11号
营业执照注册号：100000000003498
税务登记证号：京税证字110108100003495号
成立时间： 2005年3月28日
上市地点：香港联交所
经营范围：许可性经营项目：对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的境外工程所需的劳务人员。一般性经营项目：新型建筑材料及制品、新型房屋、水泥及制品、玻璃纤维及制品、复合材料及制品的技术研发、生产和销售；建筑材料的仓储、配送和分销；水泥、玻璃生产线的技术研发、工程设计与工程总承包；新型建筑材料的工程设计与工程总承包；与以上业务相关的技术咨询、信息服务；承包境外建材、建筑和轻纺行业的工程勘测、咨询、设计和监理；进出口业务。
2、实际控制人概况
中国玻纤实际控制人为中国建筑材料集团有限公司，于1981年9月28日注册成立，注册资本为3,723,038,000元，法定代表人为宋志平。中国建材集团为国务院国资委直接管理的中央企业，主要经营业务：建筑材料及其相关配套原辅材料的生产制造及生产技术、装备的研究开发销售；新型建筑材料体系成套房屋的设计、销售、施工；装饰材料的销售；房屋工程的设计、施工；仓储；建筑材料及相关领域的投资、资产经营、与以上业务相关的技术咨询、信息服务、会展服务；矿产品的加工及销售。
（二）本公司实际控制人对本公司的控制关系图
第四节 交易对方情况
公司拟向中国建材、振石集团、珍成国际、索瑞斯特四名特定对象非公开发行股份作为对价，购买其持有的巨石集团合计49%的股权。中国建材、振石集团、珍成国际、索瑞斯特的基本情况如下：
一、中国建材的基本情况
(一) 中国建材基本信息
中国建材基本信息详见本报告书摘要"第三节 上市公司基本情况"之"六、控股股东及实际控制人概况"之"控股股东概况"。
（二）历史沿革
中国建材是经国务院国资委批准，由中国建材集团联合北新建材（集团）有限公司、中建材集团进出口公司、中国信达资产管理公司及中国建筑材料科学研究总院发起设立的股份有限公司。中国建材于2005年3月28日成立，并于2006年3月23日在香港联交所上市，现持有本公司154,502,208股股份，占总股本的36.15%。中国建材主要从事新型干法水泥业务、石膏板等新型建筑材料业务、玻璃纤维及复合材料业务、建材工业设计与工程总承包业务，由各下属专业公司负责具体运作，其中玻璃纤维业务通过本公司开展。截至2009年12月31日，中国建材总资产为7,700,903.7万元，收入为3,329,736.3万元，股东权益总额为1,751,542.8万元，税后盈利307,789.3万元。
中国建材历次股权变更情况如下：
1、2005年公司设立
根据国务院国资委国资改革［2005］282号《关于设立中国建材股份有限公司的批复》批准，由中国建材集团、北新建材（集团）有限公司、中建材集团进出口公司、中国信达资产管理公司、中国建筑材料科学研究总院于2005年3月28日发起设立中国建材股份有限公司，注册资本为138,776万元，信永中和会计师事务所有限责任公司出具验资报告进行验证。中国建材的股本结构如下表：
股东名称 股数（万股） 持股比例 股份性质
中国建材集团 36,828 26.54% 国有法人股
北新建材（集团）有限公司 82,029 59.11% 国有法人股
中建材集团进出口公司 12,574 9.06% 国有法人股
中国信达资产管理公司 7,280 5.24% 国家股
中国建筑材料科学研究总院 65 0.05% 国有法人股
合 计 138,776 100.00%
2、2006年首次公开发行H股
2006年3月23日，中国建材在香港联交所首次公开发行并上市H股，共发行75,233.4万股H股股票（包括各发起人股东根据有关规定需减持的国有股）。
本次H股发行完成后，股本结构如下表：
股东名称 股数（股） 持股比例 股份性质
中国建材集团 350,128,232 16.90% 国有法人股
北新建材（集团）有限公司 779,862,307 37.64% 国有法人股
中建材集团进出口公司 119,543,504 5.77% 国有法人股
中国信达资产管理公司 69,216,154 3.34% 国家股
中国建筑材料科学研究总院 615,803 0.03% 国有法人股
H股股东 752,334,000 36.31% 境外上市外资股
合 计 2,071,700,000 100.00%
3、2007年增发H股
中国建材于2007年8月9日配售14,974.9187万股H股股票（包括各发起人股东根据有关规定需减持的国有股）。
本次H股增发完成后，股本结构如下表：
股东名称 股数（股） 持股比例 股份性质
中国建材集团 346,498,205 15.69% 国有法人股
北新建材（集团）有限公司 771,776,923 34.95% 国有法人股
中建材集团进出口公司 118,304,112 5.36% 国有法人股
中国信达资产管理公司 69,216,154 3.13% 国家股
中国建筑材料科学研究总院 609,419 0.03% 国有法人股
H股股东 902,083,187 40.85% 境外上市外资股
合 计 2,208,488,000 100.00%
4、2009年增发H股
中国建材于2009年2月5日配售29,855.5032万股H股股票（包括各发起人股东根据有关规定需减持的国有股）。
本次H股增发完成后，股本结构如下表：
股东名称 股数（股） 持股比例 股份性质
中国建材集团 339,264,650 13.67% 国有法人股
北新建材（集团）有限公司 755,665,178 30.46% 国有法人股
中建材集团进出口公司 115,834,375 4.67% 国有法人股
中国信达资产管理公司 69,216,154 2.79% 国家股
中国建筑材料科学研究总院 596,697 0.02% 国有法人股
H股股东 1,200,638,219 48.39% 境外上市外资股
合 计 2,481,215,273 100.00%
截至本摘要出具日，中国建材的股权结构图如下：
（三）主要业务发展状况
中国建材主要从事新型干法水泥业务、石膏板等新型建筑材料业务、玻纤及复合材料业务、建材工业设计与工程总承包业务，各业务由各下属专业公司负责具体运作，其中玻璃纤维业务通过中国玻纤开展。
（四）主要财务指标
1、中国建材最近三年主要财务指标如下：
单位：万元
项 目 2009年12月30日 2008年12月31日 2007年12月31日
流动资产 2,085,367.6 1,846,653.5 1,043,616.6
总资产 7,700,903.7 5,890,419.1 2,987,998.7
流动负债 3,831,997.0 3,821,792.1 1,505,121.0
总负债 5,949,360.9 4,677,096.7 2,012,700.9
所有者权益总额 1,751,542.8 1,213,322.4 975,297.8
2、中国建材最近三年主要经营成果指标如下：
单位：万元
项 目 2009年度 2008年度 2007年度
收入 3,329,736.3 2,636,515.9 1,051,441.1
毛利 649,936.0 451,342.1 199,508.6
税后盈利 307,789.3 187,335.6 114,873.3
公司权益持有人应占利润 235,239.6 151,154.2 91,244.6
注：2007年、2008年、2009年主要财务数据均摘自经审计的中国建材年度报告。
（五）下属企业情况
截至2009年12月31日，除持有本公司36.15%股权外，中国建材所控制的其他所有一级企业如下：
下属企业名称 产业分类 主营业务 注册资本（元） 出资占比
中国联合水泥集团有限公司 建材业 生产及销售水泥 4,000,000,000 100.00%
南方水泥有限公司 建材业 生产及销售水泥 3,500,000,000 80.00%
北方水泥有限公司 建材业 研发销售及委托加工水泥熟料、水泥及水泥制品，项目投资 1,000,000,000 45.00%
北新集团建材股份有限公司 建材业 生产及销售新型建筑材料、新型墙体材料等 575,150,000 52.40%
中国复合材料集团有限公司 建材业 复合材料、陶瓷及其他无机非金属材料和制品的生产、销售等 350,000,000 100.00%
中国建材国际工程集团有限公司 建材业 提供国内外工程设计、咨询服务 220,000,000 91.00%
中建材投资有限公司 建材业 投资兴办实业，从事物流业务，电子商务服务，房地产开发经营等 500,000,000 100.00%
（六）中国建材与上市公司的关联关系
中国建材直接持有本公司36.15%的股份，为本公司控股股东。本公司拟发行股份购买其持有的巨石集团11.5%的股权，根据相关法律法规和上海证券交易所股票上市规则的规定，本次交易构成关联交易。
本次交易完成后，中国建材直接持有本公司32.79%的股份，仍为本公司的控股股东。
（七）中国建材向上市公司推荐董事、高级管理人员情况
截至本摘要出具日，中国建材向中国玻纤推荐的董事、高级管理人员情况如下：
序号 姓名 性别 在上市公司担任职务 任职起始日期 任职终止日期
1 曹江林 男 董事长 2005年7月29日 在任
2 蔡国斌 男 副董事长 2006年6月8日 在任
3 陈雷 男 董事、副总经理 2005年7月29日 在任
4 常张利 男 董事 2005年7月29日 在任
在有关本次交易的董事会决策中，上述董事已履行了相关回避制度，未参与董事会表决。
（八）中国建材的声明和承诺
1、关于中国建材及其主要管理人员最近五年受处罚、涉及诉讼或仲裁情况
截至本摘要出具日，中国建材已声明，中国建材及其主要高级管理人员，最近五年内未受到过影响本次交易的与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。
2、关于中国建材提供资料真实、准确和完整的承诺
中国建材作为本次发行股份购买资产的交易对方，出具了关于提供资料真实、准确和完整的承诺：
"本公司保证为中国玻纤股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。"
3、中国建材关于认购本次定向发行股份锁定期的承诺
中国建材承诺：其在本次发行股份购买资产中取得的中国玻纤股份自登记至其名下之日起36个月内不转让。
二、振石集团的基本情况
（一）公司基本信息
公司名称：振石控股集团有限公司
法定代表人：张毓强
注册资本： 197,000,000元
注册地址：浙江省桐乡市梧桐街道复兴路
办公地址：浙江省桐乡市梧桐街道复兴路
公司类型：有限责任公司（中外合资）
成立时间： 1989年6月17日
营业执照注册号：330000000018459
税务登记证号：浙税联字330483704202604
经营范围：复合材料、玻璃纤维及复合材料、化工产品（不含化学危险品和易制毒品）、新型建材、玻璃设备、包装材料的制造、销售。
（二）历史沿革
振石集团前身为振石集团股份有限公司，系由浙江桐乡振石股份有限公司更名而来。振石集团历次股权变更情况如下：
1989年6月17日，张毓强等280位自然人股东共同投资设立浙江桐乡振石股份有限公司，注册资本为78,114,517.00元。2004年7月，经国家工商行政管理总局批准，公司名称变更为"振石集团股份有限公司"。
2008年2月，振石集团股份有限公司271位自然人股东将各自所持股权转让给9位自然人股东。本次股权转让完成后，张毓强、周森林、李秋明、张志强、陈纪明、俞正华、陆海泉、杨国明、何奕9位自然人股东合计持有振石集团股份有限公司100%股权。2008年3月，公司名称变更为"振石控股集团有限公司"。
2008年3月，振石控股集团有限公司9位自然人股东以货币新增出资101,885,483.00元，注册资本由78,114,517.00元变更为180,000,000.00元。
2008年6月，根据公司股东会决议及浙江省发展和改革委员会浙发改外资［2008］410号、浙江省对外贸易经济合作厅浙外经贸资函［2008］348号批复，珍成国际以美元对公司进行增资,投资总计505,316,256.00元人民币,增加 注册资本17,000,000.00元人民币,增资完成后,公司注册资本变更为197,000,000.00元，公司性质变更为中外合资企业。
2009年9月，珍成国际将其持有的振石控股集团有限公司全部股权转让给Real Hero Investments Limited(振英投资有限公司), 振英投资有限公司注册地区：英属维尔京群岛，法定地址：英属维尔京群岛托托拉岛罗德城957号邮箱，执行董事：王顺龙，中国国籍。
截至本摘要出具日，振石集团的股权结构图如下：
股东姓名 认缴出资额(元) 实缴出资额(元) 出资方式 出资占比（%）
张毓强 138,454,033 138,454,033 货币 70.28
振英投资有限公司 17,000,000 17,000,000 货币 8.63
周森林 13,913,671 13,913,671 货币 7.06
李秋明 8,578,842 8,578,842 货币 4.35
张志强 8,326,497 8,326,497 货币 4.23
陈纪明 3,778,947 3,778,947 货币 1.92
俞正华 3,340,740 3,340,740 货币 1.70
陆海泉 1,496,096 1,496,096 货币 0.76
杨国明 1,467,004 1,467,004 货币 0.74
何 羿 644,170 644,170 货币 0.33
合计 197,000,000 197,000,000 100.00
（三）主要业务发展状况
振石集团主营业务为房地产开发、非金属矿业、化工产品、新型建材、玻璃设备、包装材料制造、物流等，现持有中国玻纤8,563万股股份，占中国玻纤总股本的20.04%，同时持有巨石集团11%的股权。
（四）主要财务指标
1、振石集团最近三年主要财务指标如下：
单位：万元
项 目 2009年12月31日 2008年12月31日 2007年12月31日
流动资产 163,482.78 127,941.25 67,928.20
总资产 558,679.60 439,672.99 243,444.45
流动负债 225,697.61 136,533.32 86,556.82
总负债 302,447.61 204,358.32 98,361.82
所有者权益总额 256,231.99 235,314.67 145,082.63
2、振石集团最近三年主要经营成果指标如下：
单位：万元
项 目 2009年度 2008年度 2007年度
营业收入 126,807.56 115,043.00 62,722.95
营业利润 30,793.34 46,670.43 50,555.00
利润总额 33,862.89 47,746.93 51,139.96
净利润 25,245.65 42,373.62 47,664.90
归属于母公司净利润 14,982.36 30,189.83 40,677.24
注：振石集团2007年度、2008年度、2009年度财务数据已经审计。
（五）下属企业情况
截至2009年12月31日，振石集团所控制的下属企业详细列表如下：
下属企业名称 行业类别 主营业务 注册资本（元） 出资比例（%）
振石集团浙江宇石国际物流有限公司 服务业 贷运、机动车维修、国际货运代理、代理进出口报关报检业务 20,455,000 71.13
桐乡巨振矿业有限责任公司 非金属矿物制品业 其他非金属矿产品深加工 USD846,430 60.00
振石集团浙江巨成房地产开发有限公司 房地产开发与经营业 房地产开发 40,000,000.00 100.00
振石集团恒石纤维基业有限公司 制造业 生产销售玻璃纤维制品 USD38,550,000 60.00
桐乡金石贵金属设备有限公司 制造业 生产销售玻纤专用铂铑设备 USD604,600 60.00
桐乡磊石微粉有限公司 非金属矿物制品业 其他非金属矿产品深加工 USD2,892,000 60.00
四川成都振石投资有限公司 投资行业 投资 253,115,100 90.00
桐乡宏石贸易有限公司 物资供销业 贸易 1,000,000 80.00
浙江松阳明石矿业有限公司 非金属矿物制品业 叶腊石矿的开采及销售 5,000,000.00 95.00
振石集团华美复合新材料有限公司 制造业 生产销售仿木玻璃钢门、无机非金属材料 USD8,600,000 75.00
浙江华骏投资有限公司 投资行业 投资与资产管理 20,000,000 90.00
振石集团东方特钢股份有限公司 钢铁制造业 金属制品制造等 1,300,000,000 78.23
浙江倍特耐火材料有限公司 制造业 生产销售玻璃池窑用耐火砖 USD50,000,000 33.00
振石大酒店有限公司 餐饮、酒店 酒店 282,000,000 65.43
深圳市华达玻璃钢通信制品有限公司 制造业 开发、生产、销售玻璃纤维、家用玻璃钢制品等 70,000,000 55.00
（六）振石集团与上市公司的关联关系
振石集团直接持有本公司20.04%的股份，为本公司第二大股东。本公司拟发行股份购买其持有的巨石集团11%的股权，根据相关法律法规和上海证券交易所股票上市规则的规定，本次交易构成关联交易。
本次交易完成后，振石集团直接持有本公司20.68%的股份，仍为本公司的第二大股东。
（七）振石集团向上市公司推荐董事、高级管理人员情况
截至本摘要出具日，振石集团推荐的董事、高级管理人员情况如下：
序号 姓名 性别 在上市公司担任职务 任职起始日期 任职终止日期
1 张毓强 男 副董事长、总经理 2005年7月29日 在任
2 周森林 男 董事 2005年7月29日 在任
在有关本次交易的董事会决策中，上述董事和高级管理人员已履行了相关回避制度，未参与董事会表决。
（八）振石集团的声明和承诺
1、关于振石集团及其主要管理人员最近五年受处罚、涉及诉讼或仲裁情况
截至本摘要出具日，振石集团已声明，振石集团及其主要高级管理人员，最近五年内未受到过影响本次交易的与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。
2、关于振石集团提供资料真实、准确和完整的承诺
振石集团作为本次发行股份购买资产的交易对方，出具了关于提供资料真实、准确和完整的承诺：
"本公司保证为中国玻纤股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。"
3、振石集团关于认购本次定向发行股份锁定期的承诺
振石集团承诺：其在本次发行股份购买资产中取得的中国玻纤股份自登记至其名下之日起36个月内不转让。
三、珍成国际的基本情况
(一) 公司基本信息
公司名称：Pearl Success International Limited（珍成国际有限公司）
法定代表人：邱中伟
注册资本： USD10,000
注册地址：英属维尔京群岛托托拉岛罗德城957号邮箱
办公地址：香港中环交易广场第一座27楼2701-03室
成立时间：2006年2月13日
商业注册证书编号：1010589
经营范围：持有巨石集团有限公司股权。
（二）历史沿革
珍成国际成立于2006年2月13日，在英属维尔京群岛注册。唯一股东为设立于开曼群岛的有限合伙企业Hony Capital Fund III L.P.。Hony Capital Fund III, L.P.为投资基金，属一家在英属开曼群岛注册的获豁免有限合伙企业，联想控股有限公司的全资子公司南明有限公司（根据香港法律注册成立）为单一最大的基金持有人，持有基金约34.48%的权益。联想控股有限公司的股权结构为：中国科学院国有资产经营有限责任公司持有其36%的股权，联想控股有限公司职工持股会持有其35%的股权，中国泛海控股集团有限公司持有其29%的股权。截至2009年12月31日，珍成国际总资产为74,692,713.60美元，股东权益（不含少数股东权益）为1,424,359.91美元，净利润-667.94美元。
截至本摘要出具日，珍成国际的股权结构图如下：
（三）主要业务发展状况
珍成国际主要业务为持有巨石集团的股权，现持有巨石集团18.5%的股权。
（四）主要财务指标
1、珍成国际最近三年主要财务指标(未经审计)
单位：美元
项 目 2009年12月31日 2008年12月31日 2007年12月31日
流动资产 3,469.91 3,527.85 8,048.01
总资产 74,692,713.60 148,293,946.33 74,697,327.70
流动负债 73,268,353.69 146,868,918.48 73,263,643.69
总负债 73,268,353.69 146,868,918.48 73,263,643.69
所有者权益总额 1,424,359.91 1,425,027.86 1,433,684.01
2、珍成国际最近三年主要经营成果指标(未经审计)
单位：美元
项 目 2009年度 2008年度 2007年度
营业收入 - - -
营业利润 -667.94 -8,656.21 7,452.73
税前净利(亏损) -667.94 -8,656.21 1,424,052.73
税后净利(亏损) -667.94 -8,656.21 1,424,052.73
股东应占溢利(亏损) -667.94 -8,656.21 1,424,052.73
（五）下属企业情况
截至本摘要出具日，除参股巨石集团外,珍成国际没有其他对外投资情况。
（六）珍成国际与上市公司的关联关系
珍成国际与中国玻纤不存在关联关系。
（七）珍成国际向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况
截至本摘要出具日，珍成国际无推荐的董事、高级管理人员的情况。
（八）珍成国际的声明和承诺
1、关于珍成国际及其主要管理人员最近五年受处罚、涉及诉讼或仲裁情况
截至本摘要出具日，珍成国际已声明，珍成国际及其主要高级管理人员，从珍成国际成立至今未受到过影响本次交易的与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。
2、关于珍成国际提供资料真实、准确和完整的承诺
珍成国际作为本次发行股份购买资产的交易对方，出具了关于提供资料真实、准确和完整的承诺：
"本公司保证为中国玻纤股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。"
3、珍成国际关于认购本次定向发行股份锁定期的承诺
珍成国际承诺：其在本次发行股份购买资产中取得的中国玻纤股份自登记至其名下之日起36个月内不转让。
四、索瑞斯特的基本情况
（一）公司基本信息
公司名称：Surest Finance Limited（索瑞斯特财务有限公司）
法定代表人：Hsin Hua Tang（唐兴华）
注册资本：USD50,000.00
注册地址：英属维尔京群岛托托拉岛罗德城957号邮箱
办公地址：香港湾仔骆克道88号17楼
成立时间：2001年4月9日
商业注册证书编号：440043
经营范围：财务投资。
（二）历史沿革
索瑞斯特成立于2001年4月9日，为一家在英属维尔京群岛注册、根据英属维尔京群岛国际业务公司法成立的国际业务公司，是巨石集团最初投资人之一,董事为唐兴华先生（美国国籍）。截至2009年12月31日，该公司总资产为20,103,161.69美元，股东权益（不含少数股东权益）为20,103,161.69美元，净利润-753,579.24美元。
截至本摘要出具日，索瑞斯特的股权结构图如下：
（三）主要业务发展状况
索瑞斯特主要业务为持有巨石集团股权，现持有巨石集团8%的股权。
（四）主要财务指标
1、索瑞斯特最近三年主要财务指标(未经审计)
单位：美元
项 目 2009年12月31日 2008年12月31日 2007年12月31日
流动资产 2,520,595.49 2,655,760.61 3,274,174.73
总资产 20,103,161.69 18,893,675.61 19,512,089.73
流动负债 - - -
总负债 - - 4,900,000.00
所有者权益总额 20,103,161.69 18,893,675.61 14,612,089.73
2、索瑞斯特最近三年主要经营成果指标如下(未经审计)
单位：美元
项 目 2009年度 2008年度 2007年度
营业收入 - - -
营业利润 - - -
税前净利 984,461.36 985,861.36 985,861.36
税后净利 -753,579.24 -618,414.12 985,861.36
（五）下属企业情况
截至本摘要出具日，除参股巨石集团外，索瑞斯特没有其他对外投资情况。
（六）索瑞斯特与上市公司的关联关系
索瑞斯特与中国玻纤不存在关联关系。
（七）索瑞斯特向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况
截至本摘要出具日，索瑞斯特没有向中国玻纤推荐的董事、高级管理人员的情况。
（八）索瑞斯特的声明和承诺
1、关于索瑞斯特其主要管理人员最近五年受处罚、涉及诉讼或仲裁情况
截至本摘要出具日，索瑞斯特已声明，索瑞斯特及其主要高级管理人员，最近五年内未受到过影响本次交易的与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。
2、关于索瑞斯特提供资料真实、准确和完整的承诺
索瑞斯特作为本次发行股份购买资产的交易对方，出具了关于提供资料真实、准确和完整的承诺：
"本公司保证为中国玻纤股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。"
3、索瑞斯特关于认购本次定向发行股份锁定期的承诺
索瑞斯特承诺：其在本次发行股份购买资产中取得的中国玻纤股份自登记至其名下之日起36个月内不转让。
第五节 交易标的情况
一、交易标的基本情况
（一）公司概况
公司名称：巨石集团有限公司
法定代表人：张毓强
注册资本：256,208,105美元
注册地址：浙江省桐乡市梧桐镇桐乡经济技术开发区
办公地址：浙江省桐乡市梧桐镇桐乡经济技术开发区
公司类型：有限责任公司（中外合资）
成立时间：2001年6月28日
营业执照注册号：330400400005589
税务登记证号：浙税联字33048373030919X号
外商投资企业批准证书：商外资浙府资字[2001] 00310号
经营范围：玻璃纤维、复合材料、工程塑料及制品、玻璃纤维的化工原料、玻璃纤维及配件的生产、销售。
巨石集团成立于2001年，主要生产玻璃纤维及制品，是玻璃纤维行业的专业制造商。截至目前，巨石集团总资产超过150亿元，员工总数9000余人，玻璃纤维年生产能力超过90万吨，是目前生产规模国内第一、世界领先的玻璃纤维制造企业。作为全球玻纤行业的领军企业之一，巨石集团多年来一直在规模、技术、市场、效益等方面处于领先地位。在玻璃纤维大型无碱池窑、中碱池窑、废丝利用三大领域，巨石集团拥有世界一流的自主核心技术，建有国家级实验室，并建立了完善的全球营销网络，通过了ISO9001、ISO14001、OHSAS18001、ISO10012和ISO17025等国际质量、环境、安全、实验室和计量管理体系认证。巨石集团是国家重点高新技术企业、浙江省"五个一批"重点骨干企业和清洁工厂，名列国家统计局公布的"2009中国大企业集团竞争力500强"第193位，建有浙北地区唯一的企业博士后科研工作站，并于2009年7月被国家科技部、国务院国资委、中华全国总工会确定为国家第三批创新型试点企业。
巨石集团先后获得"中国企业信息化500强"、"中国建材500强"、"全国实施卓越绩效模式先进企业"、"中国节能减排领军企业"、首届"中国产学研合作创新奖"、"建材行业首批AAA级信用企业"、"浙江省创新型示范企业"等荣誉。
（二）历史沿革
1、巨石集团设立情况
根据浙江省桐乡经济开发区管理委员会2001年6月17日下发的《关于中外合资巨石集团有限公司项目可行性研究报告的批复》（桐开管（2001）63号）和2001年6月20日下发的《关于中外合资巨石集团有限公司合同、章程及董事会名单的批复》（桐开管（2001）67号），以及2001年6月21日浙江省人民政府"外经贸浙府资嘉字[2001]11430号"批复，中国化学建材股份有限公司（以下简称"中国化建"，后更名为"中国玻纤股份有限公司"）、索瑞斯特、巨石职工持股会共同发起设立巨石集团，设立时实收资本为2,995.16万美元，注册资本为2,995.16万美元，中国玻纤以实物资产出资14,000万元（折合1,692.86万美元）；巨石职工持股会以人民币现金出资2,500万元（折合302.3万美元）；索瑞斯特以美元现汇出资1,000万美元。
巨石职工持股会系经桐乡市经济体制改革委员会于2001年6月6日出具的《关于同意核准成立巨石职工持股会的批复》（桐经体改[2001]43号）批准设立，由550名企业职工投资形成，全部资金投资参股巨石集团。
巨石集团设立时股权结构为：
股东名称 出资额（万美元） 股权比例（%）
中国化建 1,692.86 56.51
索瑞斯特 1,000.00 33.39
巨石职工持股会 302.30 10.10
合计 2,995.16 100.00
2、主要股权转让及增资情况
（1）2003年8月股权转让
2003年6月13日，巨石集团一届六次董事会决议通过，同意浙江桐乡振石股份有限公司受让巨石职工持股会所持有的巨石集团10.10%的股权（对应出资额为人民币2,500万元，折合302.30万美元），转让价格为1.3元/股，其他股东放弃优先购买权。2003年8月6日，桐乡管委会出具《关于巨石集团有限公司转让股权并修改合同、章程的批复》（桐开管（2003）191号）批准本次股权转让。
本次股权转让完成后，巨石集团股权结构如下表所示：
股东名称 出资额（万美元） 股权比例（%）
中国化建 1,692.86 56.51
索瑞斯特 1,000.00 33.39
振石集团 302.30 10.10
合计 2,995.16 100.00
（2）2003年12月股权转让
2003年11月6日，巨石集团一届七次董事会决议通过，同意索瑞斯特向振石集团转让其所持有的巨石集团5%的出资，计149.76万美元（折合1,238.50万人民币），转让价格为1.38元/股，其他股东放弃优先购买权。2003年12月8日，桐乡管委会出具《关于同意巨石集团有限公司股权变更并修改合同、章程部分条款的批复》（桐开管（2003）289号）批准本次股权转让。
本次股权转让完成后，巨石集团股权结构如下表所示：
股东名称 出资额（万美元） 股权比例（%）
中国化建 1692.86 56.51
索瑞斯特 850.24 28.39
振石集团 452.06 15.10
合计 2,995.16 100.00
（3）2004年6月增资
2004年4月13日，巨石集团一届九次董事会决议通过，同意原有股东同比例对巨石集团进行增资扩股，增资额合计1,700万美元，其中中国化建增资960.67万美元；索瑞斯特增资482.63万美元；振石集团增资256.70万美元。2004年6月11日，浙江外经贸厅出具《关于巨石集团有限公司增资并修改公司合同、章程的批复》（浙外经贸外管发[2004]445号），同意巨石集团的注册资本由原来的2,995.16万美元增至4,695.16万美元。
本次增资后，巨石集团的股权结构如下表所示：
股东名称 出资额（万美元） 股权比例（%）
中国化建 2,653.53 56.51
索瑞斯特 1,332.87 28.39
振石集团 708.76 15.10
合计 4,695.16 100.00
注：2004年7月6日，浙江桐乡振石股份有限公司更名为振石集团股份有限公司。
（4）2005年6月股权转让
2005年3月3日，巨石集团一届十一次董事会决议通过，同意索瑞斯特向中国玻纤转让其所持有的巨石集团3.39%的股权，转让价格根据华证年审证字[2005]第250号《审计报告》确认的2004年12月31日巨石集团3.39%股权对应的净资产值2,251.78万元，同时考虑到巨石集团未来的成长性，以该等净资产值溢价2倍，即最终确定为4,503.56万元，其他股东放弃优先购买权。2005年6月27日，浙江外经贸厅出具《关于巨石集团有限公司股权转让的批复》（浙外经贸资发[2005]551号）批准本次股权转让。
股权转让完成后，巨石集团股权结构如下表所示：
股东名称 出资额（万美元） 股权比例（%）
中国玻纤 2812.40 59.90
索瑞斯特 1173.79 25.00
振石集团 708.97 15.10
合计 4,695.16 100.00
（5）2005年7月增资
2005年6月22日，巨石集团董事会决议通过，同意原有股东同比例对巨石集团进行增资扩股，增资额合计2,958.09万美元，其中中国玻纤增资886.52万美元；索瑞斯特增资370.00万美元；振石集团增资223.48万美元。增资后公司注册资本变更为6,175.16万美元。2005年7月21日，浙江外经贸厅出具《关于巨石集团有限公司增资的批复》（浙外经贸资函[2005]21号），同意巨石集团的注册资本由原来的4,695.16万美元增至6,175.16万美元。
本次增资后，巨石集团的股权结构如下表所示：
股东名称 出资额（万美元） 股权比例（%）
中国玻纤 3,698.92 59.90
索瑞斯特 1,543.79 25.00
振石集团 932.45 15.10
合计 6,175.16 100.00
（6）2005年7月增资
2005年7月4日，巨石集团董事会决议通过，同意原股东同比例对巨石集团进行增资扩股，增资额合计4,840.00万美元，其中中国玻纤增资2,899.16万美元；索瑞斯特增资1,210.00万美元；振石集团股份有限公司增资730.84万美元。增资后公司注册资本变更为11,015.16万美元。2005年7月22日，浙江外经贸厅出具《关于巨石集团有限公司增资的批复》（浙外经贸资函[2005]23号），同意巨石集团的注册资本由原来的6,175.16万美元增至11,015.16万美元。
本次增资后，巨石集团的股权结构如下表所示：
股东名称 出资额（万美元） 股权比例（%）
中国玻纤 6,598.08 59.90
索瑞斯特 2,753.79 25.00
振石集团 1,663.29 15.10
合计 11,015.16 100.00
（7）2007年2月股权转让及增资
2006年12月21日、2007年1月5日，根据巨石集团各股东签订的相关转股与增资协议，并经2007年2月9日浙江外经贸厅出具《关于巨石集团有限公司股权转让并增资的批复》（浙外经贸资函[2007]59号）批准，索瑞斯特按每1美元注册资本2.67美元的价格将其持有的巨石集团1,544.13万美元的出资额转让给珍成国际，此外，巨石集团增资4,105.65万美元，由中国建材、中国玻纤、珍成国际以1：2.67的价格分别认购；在前述转股和增资完成后，巨石集团的注册资本变更为15,120.81万美元。
本次增资后，巨石集团的股权结构如下：
股东名称 出资额（万美元） 股权比例（%）
中国玻纤 7,711.61 51.00
中国建材 1,738.89 11.50
振石集团 1,663.29 11.00
珍成国际 2,797.35 18.50
索瑞斯特 1,210.67 8.00
合计 15,120.81 100.00
（8）2007年8月增资
2007年7月16日，经巨石集团董事会审议，巨石集团以2006年未分配利润中的3,500.00万美元转增股本，巨石集团各股东同比例增资。2007年8月31日，浙江外经贸厅出具《浙江外经贸厅关于巨石集团有限公司增资的批复》（浙外经贸资函[2007]410号），同意巨石集团各股东以其在巨石集团的2006年度未分配利润同比例转增注册资本，注册资本增加3,500万美元，增资后巨石集团注册资本18,620.81万美元，各股东出资金额占注册资本比例不变。
本次增资后，巨石集团的注册资本为18,620.81万美元，股权结构如下：
股东名称 出资额（万美元） 股权比例（%）
中国玻纤 9,496.61 51.00
中国建材 2,142.39 11.50
振石集团 2,048.29 11.00
珍成国际 3,444.85 18.50
索瑞斯特 1,489.67 8.00
合计 18,620.81 100.00
（9）2008年2月增资
2007年12月12日，经巨石集团董事会审议，巨石集团以2006年未分配利润中的4,000万美元转增股本，巨石集团各股东同比例增资。2008年2月29日，浙江外经贸厅于出具《关于巨石集团有限公司增资的批复》（浙外经贸资函[2008]110号），同意巨石集团以未分配利润增资4,000万美元，注册资本由18,620.81万美元增加到22,620.81万美元。
本次增资后，巨石集团的注册资本为22,620.81万美元，股权结构如下：
股东名称 出资额（万美元） 股权比例（%）
中国玻纤 11,536.61 51.00
中国建材 2,601.39 11.50
振石集团 2,488.29 11.00
珍成国际 4,184.85 18.50
索瑞斯特 1,809.67 8.00
合计 22,620.81 100.00
（10）2009年8月增资
2009年8月15日，经巨石集团董事会审议，巨石集团以未分配利润中的3,000万美元转增股本，巨石集团各股东同比例增资。2009年8月28日，浙江省商务厅出具《浙江省商务厅关于巨石集团有限公司增资的批复》（浙商务外资函[2009]144号）批准本次增资事宜。
本次增资后，巨石集团的注册资本为25,620.81万美元，股权结构如下：
股东名称 出资额（万美元） 股权比例（%）
中国玻纤 13,066.61 51.00
中国建材 2,946.39 11.50
振石集团 2,818.29 11.00
珍成国际 4,739.85 18.50
索瑞斯特 2,049.66 8.00
合计 25,620.81 100.00
根据桐乡求真会计师事务所求真验外[2010]027号《验资报告》，截至2010年3月23日，巨石集团累计注册资本实收金额为25,620.81万美元。
截至本摘要出具日，股权结构如下图所示：
巨石集团股权结构示意图
（三）主要子公司的情况
截至2010年6月30日，巨石集团主要子公司概况如下：
单位：万元
子公司全称 注册资本 巨石集团股权占比（%）
巨石集团九江有限公司 44,000 100
巨石集团九江矿业有限公司（巨石集团九江有限公司之子公司） 100 85
巨石集团成都有限公司 64,990.07 100
巨石集团南非华夏复合材料有限公司 400万美元 60
巨石集团香港有限公司 900万美元 100
巨石集团加拿大有限公司（巨石集团香港有限公司之子公司） 60万美元 60
巨石韩国有限公司 50万美元 60
巨石印度复合材料有限公司 200万美元 60
巨石意大利公司 72.5万美元 60
巨石集团（香港）华夏复合材料有限公司 100万美元 60
巨石集团南非华夏实业有限公司 12.5万美元 60
巨石西班牙公司 50万欧元 60
巨石新加坡公司 50万美元 75
巨石攀登电子基材有限公司 2,950万美元 100
浙江倍特耐火材料有限公司 500万美元 93
截至 2010年6月30日，巨石集团纳入合并报表编制范围的子公司共15家，为巨石九江、巨石九江矿业、巨石成都、巨石南非、巨石香港、巨石加拿大、巨石韩国、巨石印度、巨石意大利、巨石香港复合材料、巨石南非实业、巨石西班牙、巨石新加坡、巨石攀登和浙江倍特。
巨石集团主要子公司情况如下（财务数据均经审计）：
1、巨石九江
成立于2002年12月，注册地中国九江，主要业务为生产销售玻璃纤维及其制品。最近一年及一期，巨石九江的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 资产总额 净资产 主营业务收入 净利润
2009年度 179,244.48 45,384.34 22,484.56 -4,991.47
2010年1-6月 234,121.65 54,034.57 10,436.47 -1,349.78
2、巨石成都
成立于2004年4月，注册地中国成都，主要业务为生产销售玻璃纤维及其制品。最近一年及一期，巨石成都的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 资产总额 净资产 主营业务收入 净利润
2009年度 224,400.40 64,066.14 37,662.63 1,984.24
2010年1-6月 231,772.17 70,008.55 29,397.12 1,909.34
3、巨石九江矿业
成立于2009年，注册地中国九江，主要业务为氧化钙、碳酸钙、萤石的加工、销售。最近一年及一期，巨石九江矿业的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 资产总额 净资产 主营业务收入 净利润
2009年度 235.61 99.21 0 -0.79
2010年1-6月 959.02 95.67 0 -3.54
4、巨石南非
成立于2006年4月，注册地南非约翰内斯堡，主要业务为玻纤及玻纤制品的生产与销售。最近一年及一期，巨石南非的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 资产总额 净资产 主营业务收入 净利润
2009年度 3,759.16 1,678.44 3,408.33 -446.30
2010年1-6月 3,892.22 1,856.15 1,282.72 250.32
5、巨石香港
成立于2005年12月，注册地中国香港，主要业务为玻璃纤维及制品销售、玻璃纤维专用设备的进出口贸易。最近一年及一期，巨石香港主要财务数据如下：
单位：万元
项目 资产总额 净资产 主营业务收入 净利润
2009年度 152.78 139.12 0 87.62
2010年1-6月 7,705.74 5,249.03 0 -3.9
6、巨石加拿大
成立于2008年，注册地加拿大，主要业务为玻纤及其制品的销售及玻璃纤维专用设备的进出口贸易。最近一年及一期，巨石加拿大的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 资产总额 净资产 主营业务收入 净利润
2009年度 2,699.09 575.46 7,198.53 310.90
2010年1-6月 3231.10 573.60 4,819.97 27.10
7、巨石韩国
成立于2006年11月，注册地韩国首尔，主要业务为玻璃纤维及其制品销售、玻璃纤维专用机械设备及化工原料等的进口贸易。最近一年及一期，巨石韩国的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 资产总额 净资产 主营业务收入 净利润
2009年度 3,592.67 549.07 6,508.47 401.81
2010年1-6月 3,811.97 327.12 2,876.21 -183.83
8、巨石印度
成立于2008年1月，注册地印度孟买，主要业务为玻璃纤维纱及其制品销售以及玻纤生产相关机械设备及原材料的进出口业务。最近一年及一期，巨石印度的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 资产总额 净资产 主营业务收入 净利润
2009年度 6,388.54 931.23 10,844.26 -22.15
2010年1-6月 7,813.77 1,288.95 10,463.67 377.45
9、巨石意大利
成立于2008年1月，注册地意大利米兰，主要业务为玻纤及其制品的销售、相关设备和原材料的贸易。最近一年及一期，巨石意大利的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 资产总额 净资产 主营业务收入 净利润
2009年度 2,262.21 396.39 2,932.58 103.82
2010年1-6月 4,215.01 293.20 2,398.86 58.08
10、巨石香港复合材料
成立于2009年，注册地中国香港，主要业务为投资。截至2009年12月31日，资产总额为409.69万元，净资产为409.69万元，2009年度主营业务收入为0.00 元，净利润为0.00元。截至2010年6月30日，资产总额为407.45万元，净资产为407.45万元，2010年上半年主营业务收入和净利润均为0.00 元。
11、巨石南非实业
成立于2009年，注册地南非兰德堡，主要业务为玻纤及其制品的销售、相关设备和原材料的贸易。截至2009年12月31日，资产总额为51.21万元，净资产为51.21万元，2009年度主营业务收入为0.00元，净利润为0.00元。截至2010年6月30日，资产总额为50.93万元，净资产为50.93万元，2010年上半年主营业务收入和净利润均为0.00 元。
12、巨石西班牙
成立于2009年，注册地西班牙马德里，主要业务为玻纤及其制品的销售、相关设备和原材料的贸易。最近一年及一期，巨石西班牙的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 资产总额 净资产 主营业务收入 净利润
2009年度 4,955.78 489.37 3,376.83 -1.22
2010年1-6月 5,971.59 131.50 3,360.23 -309.79
13、巨石新加坡
成立于2010年，主要业务为玻璃纤维及其制品销售，玻璃纤维专用机械化工原料等的进出品贸易。截至2010年6月30日，巨石新加坡总资产1,215.04万元，净资产403.42万元，主营业务收入1,480.17万元，净利润65.62万元。
14、巨石攀登
成立于2005年，注册地浙江桐乡，主要业务为生产销售IT产业及其他高科技领域用玻璃纤维及其制品。最近一年及一期，巨石攀登的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 资产总额 净资产 主营业务收入 净利润
2009年度 59,620.41 17,320.77 4,945.25 726.32
2010年1-6月 56,845.61 20,677.45 7,471.93 3,356.68
巨石攀登原为巨石集团的联营公司，巨石集团出资1,475万美元，持有其50%的股权。2010年6月，巨石集团以634万美元的价格收购了P-D Glasseiden GmbH Oschatz持有的巨石攀登25%的股权；巨石集团的全资子公司巨石集团香港有限公司以634万美元的价格收购了P-D Interglas Technologies持有的巨石攀登25%的股权。收购完成后，巨石集团合计持有巨石攀登100%的股权。2010年6月25日，浙江省桐乡管委员会出具桐开管[2010]134号《关于同意巨石攀登电子基材有限公司股权转让并重新修订合同、章程的批复》，批准本次股权转让。截至本摘要出具日，巨石攀登已就本次股权转让事项完成工商变更登记手续。
15、浙江倍特
成立于2007年，注册地浙江桐乡，主要业务为生产销售玻璃池窑耐火砖，公司产品主要有玻璃熔窑和炼钢炉用致密氧气铬砖、致密氧化锆砖、镁铬砖等。最近一年及一期，浙江倍特的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 资产总额 净资产 主营业务收入 净利润
2009年度 4,347.74 3,817.21 582.31 -153.73
2010年1-6月 3,493.34 3,472.06 516.29 -345.15
2010年6月，巨石集团分别收购了振石集团、P-D Refractories Lito GmbH、P-D Industries GmbH各自持有的浙江倍特33%、11%、31%的股权，价格分别为185万美元、62万美元、173万美元；巨石集团的全资子公司巨石集团香港有限公司以101万美元的价格收购了P-D Refractories Lito GmbH持有的浙江倍特18%的股权。收购完成后，巨石集团合计持有浙江倍特93%的股权。2010年6月24日，浙江省桐乡市对外贸易经济合作局出具桐外经[2010]64号《关于浙江倍特耐火材料有限公司股权转让并重新制定合同、章程的批复》，批准本次股权转让。截至本摘要出具日，浙江倍特已就本次股权转让事项完成工商变更登记手续。
（四）主要业务及产品情况
1、玻璃纤维行业概况
（1）玻璃纤维行业现状及发展机遇
"材料是工业之母"，新材料是发展先进制造业和高新技术产业的基础、先导和重要组成部分。玻璃纤维作为一种重要的复合增强新材料，具有众多优越特性，如：耐高温、抗腐蚀、强度高、比重轻、吸湿低、延伸小、电绝缘及性价比高等，可广泛应用于建筑、交通、电子电气、工业设备、管罐、造船、医疗及海洋开发、航空航天、风力发电等高新科技产业，这种新材料的发明和应用是以替代钢材、木材、水泥等传统材料的角色出现的。目前，玻璃纤维已经成为建筑、交通、电子、电气、化工、冶金、环境保护、国防等行业必不可少的原材料。全球玻纤消费主要集中在美国、欧洲、日本等发达国家和地区，其人均玻纤消费量较高。
世界范围内，玻璃纤维工业仍是一门保持增长活力的朝阳工业。在美国、欧洲等发达国家，玻纤工业的增长率一直高于GDP 增长率。2001年-2007年玻纤行业全球复合增长率在8%以上。促进玻璃纤维工业发展的动力来自于下游产品市场的需求，基础设施市场（桥梁、高速公路、港口建筑等大规模翻修或改建，玻璃纤维增强的玻璃钢杆代替钢筋用于凝土）、环保、节能及新能源市场（风能发电叶片、天然气驱动汽车所需玻璃气瓶基材）、交通工具市场（火车、城市轻轨系统及汽车用基材）都是玻纤产品未来的巨大发展空间。
玻璃纤维的应用领域及用途
应用领域 具体用途
建筑业 预制装配式房屋、住宅及商业用的承重和非承重结构(包括游泳池)、浴室设备和配件、屋面材料、混凝土结构加强、冷却塔、窗框、夹层结构件、格栅、栏杆、扶梯、工字梁、箱式梁、钢管柱套、桥梁结构架、桩柱、公路指示牌、地毯衬底、纱窗、带子、水泥板、玻璃纤维管道等。
车辆制造及交通运输 地铁车辆、农业车辆、摩托车、小型摩托车、轿车、载货汽车及挂车、大客车、火车。其主要工艺为SMC制造轿车车身及发动罩以下的零部件。桥梁、高速公路、港口建筑等基材。
耐腐蚀制品 管道和管件(包括压力管道和非压力管道)、贮罐、化工设备配件、烟囱、导管、通风柜、泵、风扇、容器、抽油竿；以及化学加工业、造纸工业、石油化工工业和计算机工业部件。
造船业 游艇、私人船舶、军用船艇、赛艇、码头、商业船舶及其零部件、船用设备、发动机盖、船具、船坞。
航空、航天、国防工业 商用飞机、航空、航天用部件。
电器及电子工业 绝缘棒、板、管材、模压零件、电子分线箱、架空线路、硬结构件、变电站设备、电子微波天线、电器附件和照明设备，包括注射成型三维板和聚酯板材；印刷电路板层压板（PCB）、光纤电缆增强。
消费和娱乐用品 玩具、二轮和三轮脚踏车及各种运动和娱乐设备，包括钓鱼杆、雪撬、高尔夫球杆、网球拍、高尔夫车、雪地车、保龄球设备、野营活动房、游泳池、维修盘、灯罩、储柜、箱子、柜台面、座椅、家具和微波炉具，主要用于其外壳、织物、窗帘、壁布。
家用电器和办公用品 冰箱、空调、电视机、电脑、办公家具等。
其它用途 风电叶片、机器外罩和基座、安全帽和医用设备。
以高性能复合材料替代以天然矿、植物加工形成的材料是未来工业技术发展的趋势，随着全球经济竞争的加剧和科学技术的飞速发展，以及中国经济的快速发展，玻璃纤维已成为最具成长性的新材料之一。
（2）玻璃纤维行业的特点
玻璃纤维行业具有其行业特性：
一是资金密集型、技术密集型、劳动密集型，具有较高的行业壁垒。2007年2月1日开始实施的《玻璃纤维行业准入条件》，提高我国玻璃纤维行业进入门槛，促进玻纤行业的良性发展；
二是供给弹性小，主要特性为窑池启动运转就不能停窑；
三是行业集中度高，六大企业集中世界玻纤产能的80%，而中国是玻纤产能第一大国，50%玻璃纤维产品出口。目前，中国的玻纤企业已经具有较大的生产规模，先进的玻纤生产技术，主要厂商都已通过了挪威船级社产品型式认可（欧洲市场准入认可）、英国劳氏认证及国际质量管理、国际环境管理、国际职业健康安全管理（ISO9001、ISO14000、ISO18000）三体系认证，中国玻纤行业在全球贸易中占据重要位置，其玻纤产品在全球具有较强的议价能力；
四是下游行业极其分散，产品应用广泛，与整体经济发达程度关联度较高，受政策性风险影响较小。
（3）我国玻璃纤维行业发展现状
我国玻璃纤维工业起步于上个世纪五十年代末期。目前，中国已成为全球玻纤第一生产大国。目前，全球玻纤产量在420-450 万吨左右，我国玻纤产量占全球玻纤总产量的50%以上，玻纤出口量占全球玻纤总产量的25%以上。
随着国内玻纤应用领域的不断拓展，我国基建领域单位投资玻纤消耗量也出现快速增长趋势，尤其是新型铁路客车车厢、电气化铁路、高速铁路、大飞机制造等领域玻纤产品的应用比例较以往有大幅度的上升。
中国玻璃纤维产量趋势图（吨）
资料来源：中经网
国内玻纤行业运行情况表
项 目 2007年 2008年 2009年 2010年1-4月
国内玻纤产量（万吨） 160 211 205 79.62（18.38%）
其中池窑产量（万吨） 116 174 165 63.2（18.5%）
玻纤及制品出口量（万吨） 108 121 98 38.84（56%）
实现销售收入（亿元） 400 547 649 249（42.7%）
实现利润（亿元） 40 43.8 26.5 ≈13
纱均出厂价（元） 6492 6836 ≈5836 ≈6000
注：（1）括弧内数据为同比增率；（2）数据来源：姜肇中,《积极调整创新 促玻纤产业科学发展》（中国建材报2010年8月5日版）。
2007年以前中国玻纤行业发展迅速。2001年-2007年中国玻纤行业复合增长率保持在23%以上。由于全球金融危机影响，2008 年下半年至2009年第三季度，玻纤行业呈现发展低谷。2009年第四季度，玻纤行业开始逐步复苏。
（4）玻璃纤维行业竞争格局
玻璃纤维行业集中度较高。目前全球所有玻纤产能大约在420-450多万吨，其中欧洲大约80多万吨，美国大约100多万吨。我国约占据全球产量的一半以上。国内主要玻纤生产商为三家公司：巨石集团、重庆国际复合材料有限公司（产能51万吨）、泰山玻璃纤维股份有限公司（产能41万吨）；国外主要玻纤生产商为欧文斯科宁-维托特克斯公司（OCV）（产能106万吨，总部设在美国）、PPG 工业公司（产能40万吨，总部设于美国）。
世界玻纤市场份额
数据来源：中信建投证券研发部《跨越周期影响的投资品种-非金属材料》
（5）玻璃纤维行业未来发展趋势
2009年第4季度以来玻纤需求逐步复苏。2010年1-4月,全国玻璃纤维纱产量79.62万吨,同比增长18.38%，出口38.84万吨，同比增长56%，玻璃纤维行业复苏趋势明显。全球玻纤产品价格上涨预期正逐步强化。自2009年第四季度开始，全球主要玻纤企业纷纷提价。美国玻纤巨头PPG公司宣布其所有玻璃纤维增强材料和纺纱产品在北美洲上调10%，涨价从2010年4月1日或合同规定生效。AGY公司2010年4月9日宣布提高无碱玻璃纱价格，涨价从2010年5月1日开始生效。美国Gibson宣布从2010年7月1日起发送的所有玻璃纤维产品都将涨价，每磅涨价0.05至0.08美元，同时宣布对其合股无捻粗纱（包括SMC、制板和喷射用纱）实行限量供应。全球玻纤产品第二轮价格上调或成为一种趋势。
2009年12月，中国玻璃纤维工业协会召开的2009年玻纤行业年会与会各方形成了共识，低碳经济和下游产业的日益繁荣，将推动玻纤行业持续发展，2010年、2011年全球玻纤行业仍将进入一个繁荣的黄金时期。全球玻纤行业复苏已渐趋明朗。
根据美国Lucintel公司于2010年2月发布的《2010-2015全球玻璃纤维市场：趋势、预测和机遇分析》报告，未来5年内，世界玻璃纤维市场总消费水平预计将继续以6.3%年增长率强劲增长，2015年玻璃纤维市场将达到84亿美元，亚洲正上升成为玻璃纤维需求量和用量最大的地区。
根据我国《玻璃纤维行业"十二五"发展规划（草案）》，"十二五"期间（2011-2015年），玻璃纤维行业产量将达到280万吨，玻璃纤维及制品销售收入实现800亿元。未来五年，我国的玻璃纤维行业将保持6.5%年复合增长率。
2、巨石集团主要业务及产品情况
巨石集团是国内第一、世界领先的玻璃纤维专业供应商，行业地位突出，规模优势明显，玻璃纤维产能超过90万吨，是世界规模最大的玻纤市场--美国市场的四大供应商之一，被国家质检总局评定为全国质量管理先进企业。
巨石集团主要生产中碱、无碱玻璃纤维及其制品，主要产品有：中、无碱玻璃纤维无捻粗纱、短切原丝、连续毡、针织复合毡和短切毡、乳剂型和粉剂型短切毡、方格布等增强型玻纤产品，以及电子级玻纤纱和玻纤布，有20多个大类近千个规格品种。产品销往全国近30个省市，并远销北美、中东、欧洲、东南亚、非洲的70多个国家和地区，产品出口占总销量的50%左右。巨石集团积极参与国家及国际玻纤行业及产品标准的制定，已参与审定行业标准19项，国家标准30个，其中国际标准3个。巨石集团下属检测中心获得中国实验室国家认可（CNAS），"巨石"牌玻璃纤维无捻粗纱和短切原丝毡产品荣获"中国名牌"产品称号，主要产品获得挪威船级社（DNV）、英国劳氏船级社（LR）、德国船级社（GL）等产品认证。
巨石玻纤产品的用途非常广泛。近年来，巨石集团玻纤产品不仅在建筑、交通、工业设备、管罐等传统领域应用日益广泛，而且在风电叶片、轨道交通、船舶设备等新兴应用领域拓展趋势明显，电子级玻纤产品可用于印刷电路板生产，是各类信息处理设备的基础材料。
巨石集团拥有玻璃纤维及其制品生产的全套技术，采用国际先进的池窑拉丝工艺和FCS现场总线控制系统、辅助电熔、纯氧燃烧、窑炉鼓泡技术，应用800-6000孔多排多孔大漏板、大卷装自动换筒拉丝机、大卷装变频络纱机、隧道式烘箱和微波烘干炉等国内外先进设备，采用双层长作业线、恒温中央空调等先进工艺。巨石集团还独家拥有100%以废丝为原料的环保型无碱池窑技术（美国环保型无碱池窑废丝回收利用率最高仅为40%）；大漏板设计制造技术、专有浸润剂技术等；同时巨石集团注重引进世界一流的设施和设备，已经拥有自主设计与建设世界最先进大型无碱池窑的全套技术，是我国玻璃纤维行业生产装备最先进、技术水平最高的企业，其技术水平已达到国际先进水平。巨石集团建有国内最大、设备最先进的玻纤研发中心和试验室，作为拥有自主知识产权的高性能玻纤产品"E6玻璃纤维"已在全球38个国家取得专利授权，并于2010年开始在新能源、海水淡化、化工防腐领域面向全球销售，巨石集团对通路纯氧燃烧技术和低铝叶腊石取代石粉等先进工艺的运用提升了公司玻纤产品的工效，降低生产成本；作为全球玻纤行业龙头企业之一，巨石集团拥有较强的产品定价和议价能力；巨石集团总部地处原料丰富的浙江省桐乡市，区位优势突出；销售网络遍及全球，已同世界70多个国家和地区的客户建立了长期稳定的合作关系。
自2002年以来，巨石集团依靠技术进步，积极推进新生产线建设，先后于2004年建成投产年产6万吨玻纤生产线，2006年建成投产年产10万吨玻纤生产线， 2007年建成投产年产12万吨玻纤生产线，2008年建成两条共计30万吨玻纤生产线等多个具有行业标志性意义的工程，实现了企业规模的迅速扩张。
截至2010年6月30日，巨石集团拥有三个玻璃纤维生产基地和巨石攀登的电子纱电子布生产线，其产能、生产线主要情况如下：
地点 核定项目及生产线名称 实际产能(吨) 投产日期 主要产品名称
巨石桐乡
基地 年产四万吨无碱玻璃纤维池窑拉丝生产线扩建项目 60,000 2004-9 无碱玻纤纱
年产八万吨无碱玻璃纤维池窑拉丝生产线增资项目 100,000 2006-1 无碱玻纤纱
年产十二万吨无碱玻璃纤维池窑拉丝生产线增资项目 120,000 2007-4 无碱玻纤纱
年产十四万吨玻璃纤维池窑拉丝生产线增资项目 140,000 2008-2 无碱玻纤纱
年产十四万吨无碱玻璃纤维池窑拉丝生产线增资项目 160,000 2008-6 无碱玻纤纱
年产三点五万吨玻璃纤维节能环保池窑拉丝生产线增资项目 35,000 2010-06 无碱玻纤纱
巨石成都
基地 年产四万吨玻璃纤维池窑无捻粗纱拉丝生产线技术改造项目 40,000 2008-01 无碱玻纤纱
年产六万吨玻璃纤维池窑拉丝生产线扩建技术改造项目 60,000 2008-08 中碱玻纤纱
年产四万吨玻璃纤维池窑生产线技术改造项目 40,000 2010-03 无碱玻纤纱
巨石九江
基地 年产七万吨无碱玻璃纤维池窑拉丝生产线 70,000 2010-02 无碱玻纤纱
年产八万吨无碱玻璃纤维池窑拉丝生产线 80,000 2010-06 无碱玻纤纱
年产二万吨玻璃纤维节能环保池窑拉丝生产线 20,000 2010-06 无碱玻纤纱
桐乡
巨石攀登 年产一万吨玻璃纤维电子纱生产线
年产5000万米电子布生产线 10,000 2006-11 电子纱/
电子布
产能合计 935,000
2009年，受全球金融危机影响，玻纤行业国内外市场需求不振，产品价格下降，巨石集团业绩波动较大。自2009年下半年以来，全球经济逐步回暖，玻纤需求稳定增长，国内外主要玻纤生产企业相继提价，玻纤产品价格第二轮上涨预期正逐步强化，玻纤行业复苏已渐趋明朗。随着2010年全球市场复苏，经济渐渐回暖，巨石集团玻璃纤维业务开始走出低谷，产品产销率逐月提高。2010年1-6月，巨石集团实现营业收入224,119.53万元，为2009年全年营业收入的71.56%，公司玻璃纤维产品收入增长强劲，复苏趋势明显。
（五）主要财务数据和财务指标
根据天职会计师出具的天职京审字[2010]1844号审计报告，巨石集团2008年、2009年和2010年1-6月份经审计合并报表主要财务数据如下：
资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2010年6月30日 2009年12月31日 2008年12月31日
资产总额 1,502,401.85 1,318,726.04 1,214,260.23
负债总额 1,178,138.36 1,015,279.85 837,756.83
归属于母公司所有者权益 322,202.30 301,741.88 348,135.63
股东权益 324,263.49 303,446.19 376,503.40
利润表主要数据
单位：万元
项目 2010年1-6月 2009年度 2008年度
营业收入 224,119.53 313,178.51 394,751.15
利润总额 22,630.25 -26,188.20 80,408.18
归属于母公司所有者的净利润 20,645.22 -23,653.19 64,809.71
净利润 20,733.45 -23,091.93 65,913.52
现金流量表表主要数据
单位：万元
项目 2010年1-6月 2009年度 2008年度
经营活动产生的现金流量净额 43,612.08 -17,791.29 -12,620.81
投资活动产生的现金流量净额 -59,399.78 -146,098.33 -273,258.44
筹资活动产生的现金流量净额 -8,127.33 231,034.48 304,908.71
现金及现金等价物净增加额 -24,375.72 67,106.78 17,946.41
主要财务指标
项目 2010年6月30日/2010年1-6月 2009年12月31日/2009年度 2008年12月31日
/2008年度
资产负债率（合并） 78.42% 76.99% 68.99%
资产负债率（母公司） 70.74% 69.55% 66.24%
流动比率 0.53 0.66 0.72
速动比率 0.44 0.53 0.53
应收账款周转率 1.66 3.09 5.88
利息保障倍数 2.07 0.38 3.66
无形资产（土地使用权除外）占净资产的比例 1.43% 0.93% 0.81%
毛利率 31.56% 14.27% 32.28%
销售净利率 9.25% -7.37% 16.70%
净资产收益率 6.39% -7.61% 17.51%
（六）主要资产的权属状况及主要负债
1、主要资产及权属
截至2010年6月30日，巨石集团母公司的主要资产为流动资产318,364.80万元，非流动资产为820,870.03万元。流动资产中主要为货币资金96,113.72万元，应收帐款132,355.49万元，存货50,014.19万元。非流动资产主要为固定资产646,979.91万元，长期股权投资160,660.21万元。其中，巨石集团（包括下属控股子公司）在中国境内拥有42宗共计1,202,878.38平方米的土地使用权；巨石集团（包括下属控股子公司）在中国境内拥有112处共计为722,702.04平方米的房屋所有权。经核查并经巨石集团出具说明，巨石集团主要资产的所有权和使用权的取得合法有效，资产权属清晰，不存在债权债务纠纷问题，亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议的情况。
巨石集团母公司报表的资产状况如下表所示： 单位：万元
项 目 2010年6月30日 2009年12月31日 2008年12月31日
流动资产
货币资金 96,113.72 104,758.92 70,091.76
应收票据 18,813.33 19,738.54 3,243.25
应收账款 132,355.49 90,644.92 66,583.58
预付款项 17,269.41 6,973.66 41,100.21
应收股利 4,033.07
其他应收款 3,798.66 176.72 1,378.10
存货 50,014.19 61,566.35 59,955.66
流动资产合计 318,364.80 287,892.18 242,352.56
非流动资产
长期股权投资 160,660.22 134,065.29 57,079.49
固定资产 646,979.91 596,326.40 645,594.95
在建工程 2,056.85 2,789.45 3,469.40
无形资产 9,469.84 9,804.43 9,810.57
递延所得税资产 1,703.22 2,307.52 520.27
非流动资产合计 820,870.03 745,293.09 716,474.68
资产总计 1,139,234.84 1,033,185.27 958,827.24
巨石集团主要资产的具体情况如下：
（1）土地使用权
截至2010年6月30日，巨石集团拥有42宗面积共计为1,202,878.38平方米的出让土地使用权。
序号 使用权人 土地证号 座落地址 使用权类型 使用权面积(平方米)
1 巨石集团 桐国用（2004）字第0076号 桐乡市经济开发区4号地块东 出让 5,481.23
2 巨石集团 桐国用（2004）字第11158号 桐乡市梧桐街道康泾塘西 出让 13,429.99
3 巨石集团 桐国用（2004）第2898号 石门镇民联村 出让 12,061.74
4 巨石集团 桐国用（2004）第2899号 石门镇民联村 出让 6,650.8
5 巨石集团 桐国用（2004）第10020号 桐乡市石门镇民联村 出让 5,237.21
6 巨石集团 桐国用（2006）第09287号 桐乡经济开发区三期工业区内 出让 198,962.57
7 巨石集团 桐国用（2006）第05930号 桐乡市经济开发区 出让 132,754.6
8 巨石集团 桐国用（2007）第05155号 浙江省桐乡经济开发区 出让 58,009.39
9 巨石集团 桐国用（2007）第05156号 浙江省桐乡经济开发区 出让 42,011.78
10 巨石集团 桐国用（2007）第07870号 桐乡市经济开发区三期工业区 出让 26,990.95
11 巨石集团 桐国用（2007）第16079号 桐乡市梧桐街道柳莺花园1幢 出让 7.13
12 巨石集团 桐国用（2007）第16084号 桐乡市梧桐街道柳莺花园1幢 出让 8.53
13 巨石集团 桐国用（2007）第15842号 桐乡市梧桐街道柳莺花园4幢 出让 31.38
14 巨石集团 桐国用（2007）第16080号 桐乡市梧桐街道柳莺花园1幢 出让 7.22
15 巨石集团 桐国用（2007）第16081号 桐乡市梧桐街道柳莺花园1幢 出让 8.55
16 巨石集团 桐国用（2007）第16082号 桐乡市梧桐街道柳莺花园1幢 出让 7.63
17 巨石集团 桐国用（2007）第16083号 桐乡市梧桐街道柳莺花园1幢 出让 7.89
18 巨石集团 桐国用（2008）第02442号 桐乡经济开发区320国道东侧 出让 30,968.02
19 巨石集团 桐国用（2009）第00990号 桐乡市经济开发区2008-14号凤云路南侧工业地块 出让 4,338.68
20 巨石集团 桐国用（2009）第10125号 桐乡市凤鸣街道环南村 出让 15,805.11
21 巨石集团 桐国用（2009）第02635号 桐乡市梧桐街道柳莺花园1幢 出让 7.13
22 巨石集团 桐国用（2009）第02637号 桐乡市梧桐街道柳莺花园1幢 出让 7.22
23 巨石集团 桐国用（2009）第02629号 桐乡市梧桐街道柳莺花园1幢 出让 8.55
24 巨石集团 桐国用（2009）第02634号 桐乡市梧桐街道柳莺花园1幢 出让 7.89
25 巨石集团 桐国用（2009）第02633号 桐乡市梧桐街道柳莺花园1幢 出让 7.63
26 巨石集团 桐国用（2009）第02630号 桐乡市梧桐街道柳莺花园1幢 出让 7.89
27 巨石集团 桐国用（2009）第02631号 桐乡市梧桐街道柳莺花园1幢 出让 7.22
28 巨石集团 桐国用（2009）第02632号 桐乡市梧桐街道柳莺花园1幢 出让 7.13
29 巨石集团 桐国用（2009）第02640号 桐乡市梧桐街道柳莺花园1幢 出让 8.53
30 巨石集团 桐国用（2009）第02641号 桐乡市梧桐街道柳莺花园1幢 出让 7.89
31 巨石集团 桐国用（2009）第02642号 桐乡市梧桐街道柳莺花园1幢 出让 7.63
32 巨石集团 桐国用（2009）第02643号 桐乡市梧桐街道柳莺花园1幢 出让 8.55
33 巨石集团 桐国用（2009）第02644号 桐乡市梧桐街道柳莺花园1幢 出让 7.22
34 巨石集团 桐国用（2009）第02645号 桐乡市梧桐街道柳莺花园1幢 出让 7.13
35 浙江倍特 桐国用（2007）第19859号 桐乡市梧桐街道工业区 出让 33,339.56
36 巨石攀登 桐国用（2006）第13006号 桐乡市经济开发区 出让 78,965.21
37 巨石九江 九城国用（2008）第183号 九江综合工业园锦绣大道以东，如琴路以北 出让 199,334.2
38 巨石九江 九城国用（2009）第267号 芦林路以南、三宝路以北地块 出让 138,351.40
39 巨石成都 青国用（2006）第0100号 大同镇巨石路1号 出让 75,401.00
40 巨石成都 青国用（2006）第02066号 唐巴公路以南、巨石大道以东 出让 28,189.00
41 巨石成都 青国用（2008）第09346号 青白江区大同镇巨石路1号 出让 63,249.00
42 巨石成都 青国用（2008）第09345号 青白江区大同镇巨石路1号 出让 33,161.00
（2）房屋所有权
截至2010年6月30日，巨石集团拥有112处建筑面积共计为722,702.04平方米的房屋。
编号 所有权人 房屋所有权证编号 房屋座落 建筑面积
（平方米）
1 巨石集团 桐房权证桐字第00068788号 桐乡市经济技术开发区320国道北侧 11,521.38
2 巨石集团 桐房权证桐字第00017750号 梧桐镇经济技术开发区320国道边 929.82
3 巨石集团 桐房权证桐字第00017751号 梧桐镇经济技术开发区320国道边 4,203.57
4 巨石集团 桐房权证桐字第00048933号 石门镇东市街和尚桥北 601.34
5 巨石集团 桐房权证桐字第00085438号 桐乡经济开发区三期工业区内 395.47
6 巨石集团 桐房权证桐字第00085439号 桐乡经济开发区三期工业区内 188.32
7 巨石集团 桐房权证桐字第00085440号 桐乡经济开发区三期工业区内 745.26
8 巨石集团 桐房权证桐字第00085441号 桐乡经济开发区三期工业区内 207.42
9 巨石集团 桐房权证桐字第00085442号 桐乡经济开发区三期工业区内 128.26
10 巨石集团 桐房权证桐字第00085444号 桐乡经济开发区三期工业区内 150.3
11 巨石集团 桐房权证桐字第00085443号 桐乡经济开发区三期工业区内 2,741.75
12 巨石集团 桐房权证桐字第00085445号 桐乡经济开发区三期工业区内 126.24
13 巨石集团 桐房权证桐字第00085446号 桐乡经济开发区三期工业区内 94,314.26
14 巨石集团 桐房权证桐字第00085447号 桐乡经济开发区三期工业区内 5,506.34
15 巨石集团 桐房权证桐字第00085448号 桐乡经济开发区三期工业区内 2,000.91
16 巨石集团 桐房权证桐字第00121128号 桐乡经济开发区三期工业区内 95.58
17 巨石集团 桐房权证桐字第00121129号 桐乡经济开发区三期工业区内 30,210.64
18 巨石集团 桐房权证桐字第00121130号 桐乡经济开发区三期工业区内 22.38
19 巨石集团 桐房权证桐字第00121131号 桐乡经济开发区三期工业区内 27,366.32
20 巨石集团 桐房权证桐字第00121132号 桐乡经济开发区三期工业区内 13,271.83
21 巨石集团 桐房权证桐字第00121133号 桐乡经济开发区三期工业区内 7,529.62
22 巨石集团 桐房权证桐字第00121134号 桐乡经济开发区三期工业区内 33,210.13
23 巨石集团 桐房权证桐字第00121135号 桐乡经济开发区三期工业区内 164.80
24 巨石集团 桐房权证桐字第00121136号 桐乡经济开发区三期工业区内 257.22
25 巨石集团 桐房权证桐字第00121137号 桐乡经济开发区三期工业区内 265.66
26 巨石集团 桐房权证桐字第00167690号 桐乡市梧桐街道文华南路669号1幢 24,983.7
27 巨石集团 桐房权证桐字第00167691号 桐乡市梧桐街道文华南路669号2幢 24,046.6
28 巨石集团 桐房权证桐字第00167692号 桐乡市梧桐街道文华南路669号3幢 38,463
29 巨石集团 桐房权证桐字第00175919号 桐乡市梧桐街道文华南路669号4幢 26,295.39
30 巨石集团 桐房权证桐字第00175920号 桐乡市梧桐街道文华南路669号5幢 14,162.02
31 巨石集团 桐房权证桐字第00175921号 桐乡市梧桐街道文华南路669号6幢 45,656.19
32 巨石集团 桐房权证桐字第00175922号 桐乡市梧桐街道文华南路669号7幢 17,500.82
33 巨石集团 桐房权证桐字第00174170号 桐乡市梧桐街道文华南路669号8幢 26,540.87
34 巨石集团 桐房权证桐字第00174171号 桐乡市梧桐街道文华南路669号9幢 20,828.74
35 巨石集团 桐房权证桐字第00174172号 桐乡市梧桐街道文华南路669号10幢 42,629.15
36 巨石集团 桐房权证桐字第00163372号 桐乡市石门镇东市街和尚桥4幢 592.5
37 巨石集团 桐房权证桐字第00163373号 桐乡市石门镇东市街和尚桥5幢 616.8
38 巨石集团 桐房权证桐字第00163374号 桐乡市石门镇东市街和尚桥7幢 836.64
39 巨石集团 桐房权证桐字第00163375号 桐乡市石门镇东市街和尚桥15幢 636.54
40 巨石集团 桐房权证桐字第00163376号 桐乡市石门镇民联村9幢 4,862.95
41 巨石集团 桐房权证桐字第00163377号 桐乡市石门镇民联村10幢 942.17
42 巨石集团 桐房权证桐字第00163378号 桐乡市石门镇民联村11幢 1,938.71
43 巨石集团 桐房权证桐字第00163379号 桐乡市石门镇民联村12幢 2,230.74
44 巨石集团 桐房权证桐字第00163380号 桐乡市石门镇民联村15幢 42.15
45 巨石集团 桐房权证桐字第00163381号 桐乡市石门镇民联村16幢 34.17
46 巨石集团 桐房权证桐字第00163382号 桐乡市石门镇民联村17幢 153.95
47 巨石集团 桐房权证桐字第00163383号 桐乡市石门镇民联村18幢 10.41
48 巨石集团 桐房权证桐字第00163384号 桐乡市石门镇民联村19幢 517.28
49 巨石集团 桐房权证桐字第00163385号 桐乡市石门镇民联村20幢 270.74
50 巨石集团 桐房权证桐字第00163386号 桐乡市石门镇民联村21幢 689.4
51 巨石集团 桐房权证桐字第00163387号 桐乡市石门镇民联村22幢 425.02
52 巨石集团 桐房权证桐字第00163388号 桐乡市石门镇民联村23幢 319.93
53 巨石集团 桐房权证桐字第00163389号 桐乡市石门镇民联村24幢 399.04
54 巨石集团 桐房权证桐字第00163390号 桐乡市石门镇民联村26幢 1,024.97
55 巨石集团 桐房权证桐字第00163391号 桐乡市石门镇民联村27幢 1,198.88
56 巨石集团 桐房权证桐字第00163392号 桐乡市石门镇民联村29幢 958.03
57 巨石集团 桐房权证桐字第00144780号 桐乡市梧桐街道柳莺花园1幢2单元204 45.25
58 巨石集团 桐房权证桐字第00144781号 桐乡市梧桐街道柳莺花园1幢2单元502 41.74
59 巨石集团 桐房权证桐字第00144782号 桐乡市梧桐街道柳莺花园1幢2单元505 38.19
60 巨石集团 桐房权证桐字第00144783号 桐乡市梧桐街道柳莺花园1幢2单元506 37.7
61 巨石集团 桐房权证桐字第00144784号 桐乡市梧桐街道柳莺花园1幢1单元602 40.37
62 巨石集团 桐房权证桐字第00144785号 桐乡市梧桐街道柳莺花园1幢1单元603 41.74
63 巨石集团 桐房权证桐 字第00144786号 桐乡市梧桐街道柳莺花园1幢1单元605 37.7
64 巨石集团 桐房权证桐字第00144787号 桐乡市梧桐街道柳莺花园1幢1单元606 38.19
65 巨石集团 桐房权证桐字第00144788号 桐乡市梧桐街道柳莺花园1幢2单元601 45.14
66 巨石集团 桐房权证桐字第00144789号 桐乡市梧桐街道柳莺花园1幢2单元602 41.74
67 巨石集团 桐房权证桐字第00144790号 桐乡市梧桐街道柳莺花园1幢2单元603 40.37
68 巨石集团 桐房权证桐字第00144791号 桐乡市梧桐街道柳莺花园1幢2单元604 45.25
69 巨石集团 桐房权证桐字第00144792号 桐乡市梧桐街道柳莺花园1幢2单元605 38.19
70 巨石集团 桐房权证桐字第00144793号 桐乡市梧桐街道柳莺花园1幢2单元606 37.7
71 巨石集团 桐房权证桐字第00116007号 桐乡市梧桐街道柳莺花园1幢1单元501 45.25
72 巨石集团 桐房权证桐字第00116008号 桐乡市梧桐街道柳莺花园1幢1单元502 40.37
73 巨石集团 桐房权证桐字第00116009号 桐乡市梧桐街道柳莺花园1幢1单元503 41.74
74 巨石集团 桐房权证桐字第00116010号 桐乡市梧桐街道柳莺花园1幢1单元504 45.14
75 巨石集团 桐房权证桐字第00116011号 桐乡市梧桐街道柳莺花园1幢1单元505 37.7
76 巨石集团 桐房权证桐字第00116012号 桐乡市梧桐街道柳莺花园1幢1单元506 38.19
77 巨石集团 桐房权证桐字第00116013号 桐乡市梧桐街道柳莺花园4幢1单元602、跃2 174.99
78 巨石攀登 桐房权证桐字第00180662号 桐乡市梧桐街道文华南路769号1幢 1,363.79
79 巨石攀登 桐房权证桐字第00180663号 桐乡市梧桐街道文华南路769号2幢 1,000.55
80 巨石攀登 桐房权证桐字第00180664号 桐乡市梧桐街道文华南路769号3幢 25.10
81 巨石攀登 桐房权证桐字第00180665号 桐乡市梧桐街道文华南路769号4幢 2,532.20
82 巨石攀登 桐房权证桐字第00180666号 桐乡市梧桐街道文华南路769号5幢 19,649.94
83 巨石攀登 桐房权证桐字第00180667号 桐乡市梧桐街道文华南路769号6幢 20,167.75
84 巨石攀登 桐房权证桐字第00116001号 梧桐街道柳莺花园1幢1单元（401） 45.25
85 巨石攀登 桐房权证桐字第00116002号 梧桐街道柳莺花园1幢1单元（402） 40.37
86 巨石攀登 桐房权证桐字第00116003号 梧桐街道柳莺花园1幢1单元（403） 41.74
87 巨石攀登 桐房权证桐字第00116004号 梧桐街道柳莺花园1幢1单元（404） 45.14
88 巨石攀登 桐房权证桐字第00116005号 梧桐街道柳莺花园1幢1单元（405） 37.7
89 巨石攀登 桐房权证桐字第00116006号 梧桐街道柳莺花园1幢1单元（406） 38.19
90 巨石攀登 桐房权证桐字第00116008号 梧桐街道柳莺花园4幢1单元（302） 125.36
91 巨石攀登 桐房权证桐字第00116014号 梧桐街道柳莺花园2幢2单元（302） 103.31
92 巨石成都 成青房权证监证字第0041210号 青白江区大同镇巨石路1号 3,095.79
93 巨石成都 成青房权证监证字第0041211号 青白江区大同镇巨石路1号 6,489.88
94 巨石成都 成青房权证监证字第0041212号 青白江区大同镇巨石路1号 155.38
95 巨石成都 成青房权证监证字第0041213号 青白江区大同镇巨石路1号 3,774.3
96 巨石成都 成青房权证监证字第0041214号 青白江区大同镇巨石路1号 406.5
97 巨石成都 成青房权证监证字第0041215号 青白江区大同镇巨石路1号 1,461.98
98 巨石成都 成青房权证监证字第0041216号 青白江区大同镇巨石路1号 1,463.1
99 巨石成都 成青房权证监证字第0041217号 青白江区大同镇巨石路1号 7,844.44
100 巨石成都 成青房权证监证字第0041218号 青白江区大同镇巨石路1号 25,498.16
101 巨石成都 成青房权证监证字第0041219号 青白江区大同镇巨石路1号 69.38
102 巨石成都 成青房权证监证字第0041220号 青白江区大同镇巨石路1号 51.9
103 巨石成都 成青房权证监证字第0041221号 青白江区大同镇巨石路1号 1,411.36
104 巨石成都 成青房权证监证字第0041222号 青白江区大同镇巨石路1号 370.14
105 巨石成都 成青房权证监证字第0041223号 青白江区大同镇巨石路1号 68.14
106 巨石成都 成青房权证监证字第0041224号 青白江区大同镇巨石路1号 4,152.22
107 巨石成都 成青房权证监证字第0049648号 青白江区大同镇巨石路1号 565.62
108 巨石成都 成青房权证监证字第0049649号 青白江区大同镇巨石路1号 36,467.95
109 巨石成都 成青房权证监证字第0049650号 青白江区大同镇巨石路1号 1,748.22
110 巨石成都 成青房权证监证字第0054971号 青白江区大同镇巨石路1号 4,866.96
111 巨石成都 成青房权证监证字第0054972号 青白江区大同镇巨石路1号 24,703.62
112 巨石成都 成青房权证监证字第0069422号 青白江区大同镇巨石路1号41栋1-5楼 58,494.79
根据巨石集团的发展战略及规划，并依据九江市人民政府办公厅印发的《九江市鼓励市区工业企业退城进园暂行办法》（九府厅发[2008]26号）和九江市经济技术开发区管理委员会出具的《对巨石集团九江有限公司玻纤池窑拉丝项目退城进园搬迁损失补偿的函》，巨石九江于2009年实施"退城进园"，整厂搬迁至九江开发区出口加工区新生产基地。依据九江市人民政府和九江市经济技术开发区管理委员会出具的上述文件之规定，巨石九江玻纤池窑拉丝项目退城进园全部搬迁损失的具体补偿款金额在有资质的中介机构对巨石九江在搬迁中的固定资产、流动资产及其他损失予以评估后确定。由于目前上述搬迁计划尚在实施进程中，本次交易的评估机构中和评估对涉及巨石九江相关需搬迁资产以成本法进行了评估，以评估值46,386,368元作为预计搬迁补偿额。针对该等搬迁补偿额，本次交易的各方中国建材、振石集团、珍成国际、索瑞斯特分别出具《对巨石集团九江有限公司玻纤池窑拉丝项目退城进园搬迁损失补偿的承诺函》，其承诺如下：如巨石九江收到的实际搬迁补偿额低于预计补偿额46,386,368元，则就不足部分的补偿款，中国建材、振石集团、珍成国际、索瑞斯特应按照其目前各自对巨石集团有限公司的持股比例11.50%、11%、18.50%、8%，分别以现金方式向巨石九江全额补足。
（3）知识产权
截至2010年6月30日，巨石集团已有45项国内注册商标、10项国外注册商标、28项已受理的国内注册商标申请、12项国外注册商标申请、45项专利及56项已受理的专利申请。
①巨石集团拥有的国内注册商标的具体情况如下：
序号 商标 商标注册证号 注册人 类别 权利有效期
1 巨石 JUSHI 1062243 巨石集团 第1类 1997.7.28-2017.7.27
2 1056024 巨石集团 第1类 1997.7.21-2017.7.20
3 1044049 巨石集团 第2类 1997.7.7-2017.7.6
4 1062443 巨石集团 第3类 1997.7.28-2017.7.27
5 1044465 巨石集团 第4类 1997.7.7-2017.7.6
6 1050743 巨石集团 第5类 1997.7.14-2017.7.13
7 1049311 巨石集团 第6类 1997.7.7-2017.7.6
8 1035348 巨石集团 第7类 1997.6.21-2017.6.20
9 1053203 巨石集团 第8类 1997.7.14-2017.7.13
10 1048015 巨石集团 第9类 1997.7.7-2017.7.6
11 1018663 巨石集团 第10类 1997.5.28-2017.5.27
12 1030426 巨石集团 第11类 1997.6.14-2017.6.13
13 1042785 巨石集团 第12类 1997.6.28-2017.6.27
14 1042888 巨石集团 第13类 1997.6.28-2017.6.27
15 1050806 巨石集团 第14类 1997.7.14-2017.7.13
16 1046013 巨石集团 第15类 1997.7.7-2017.7.6
17 1044878 巨石集团 第16类 1997.7.7-2017.7.6
18 1045284 巨石集团 第17类 1997.7.7-2017.7.6
19 1051389 巨石集团 第18类 1997.7.14-2017.7.13
20 1063165 巨石集团 第19类 1997.7.28-2017.7.27
21 巨石 JUSHI 1075920 巨石集团 第20类 1997.8.14-2017.8.13
22 巨石 JUSHI 1063963 巨石集团 第21类 1997.7.28-2017.7.27
23 巨石 JUSHI 1070101 巨石集团 第22类 1997.8.7 -2017.7.27
24 1039844 巨石集团 第23类 1997.6.28 -2017.6.27
25 1051791 巨石集团 第24类 1997.7.14 -2017.7.13
26 1064427 巨石集团 第25类 1997.7.28-2017.7.27
27 1051801 巨石集团 第26类 1997.7.14-2017.7.13
28 1045839 巨石集团 第27类 1997.7.7-2017.7.6
29 1040025 巨石集团 第28类 1997.6.28-2017.6.27
30 1060940 巨石集团 第29类 1997.7.21-2017.7.20
31 巨石JUSHI 1041863 巨石集团 第30类 1997.6.28-2017.6.27
32 1041061 巨石集团 第31类 1997.6.28-2017.6.27
33 1016641 巨石集团 第32类 1997.5.28-2017.5.27
34 巨石JUSHI 1053349 巨石集团 第33类 1997.7.4-2017.7.3
35 1024867 巨石集团 第34类 1997.6.7-2017.6.6
36 1061539 巨石集团 第35类 1997.7.21-2017.7.20
37 1037733 巨石集团 第36类 1997.6.21-2017.6.20
38 1043691 巨石集团 第37类 1997.6.28-2017.6.27
39 1055623 巨石集团 第38类 1997.7.14-2017.7.13
40 1043710 巨石集团 第39类 1997.6.28-2017.6.27
41 1037632 巨石集团 第40类 1997.6.21-2017.6.20
42 1067902 巨石集团 第41类 1997.7.28-2017.7.27
43 1055582 巨石集团 第42类 1997.7.14-2017.7.13
44 6143344 巨石集团 第21类
45 6235581 巨石集团 第21类
已申请尚待审核的商标
1 6276547 巨石集团 17 已受理
2 6276548 巨石集团 19 已受理
3 6143235 巨石集团 22 复审受理
4 6143236 巨石集团 23 已受理
5 6143237 巨石集团 24 已受理
6 6235582 巨石集团 17 已受理
7 6235580 巨石集团 22 已受理
8 6235579 巨石集团 23 已受理
9 6235578 巨石集团 24 已受理
10 7654865 巨石集团 17 已受理
11 7654920 巨石集团 19 已受理
12 7655001 巨石集团 21 已受理
13 7655105 巨石集团 22 已受理
14 7655164 巨石集团 23 已受理
15 7655244 巨石集团 24 已受理
16 7655314 巨石集团 17 已受理
17 7655383 巨石集团 19 已受理
18 7655438 巨石集团 21 已受理
19 7655488 巨石集团 22 已受理
20 7659796 巨石集团 23 已受理
21 7659857 巨石集团 24 已受理
22 国际玻纤年会 6956832 巨石集团 35 已受理
23 国际玻纤年会 6956830 巨石集团 41 已受理
24 AICOF 6956831 巨石集团 35 已受理
25 AICOF 6956829 巨石集团 41 已受理
26 Annual International Conference on Fiberglass 6956849 巨石集团 35 已受理
27 Annual International Conference on Fiberglass 6956828 巨石集团 41 已受理
28 6248944 巨石攀登 17 已受理
②巨石集团拥有的国外注册商标的具体情况如下：
序号 注册国家 类别 申请类型 进展 注册时间/受理时间
1 日本 17、21、22、23、24 马德里申请 已注册，注册证号0979588 2009/12/10
2 挪威 17、21、22、23、24 马德里申请 已注册，注册证号0979588 2009/6/11
3 美国 17、21、22、23、24 马德里申请 已注册，注册证号0979588 2009/8/18
4 西班牙 17、21、22、23、24 逐一申请 已注册，注册证号2788606 2008/4/17
5 德国 17、21、22、23、24 逐一申请 已注册，注册证号30753761 2008/3/7
6 瑞士 17、21、22、23、24 逐一申请 已注册，注册证号573093 2008/2/5
7 阿联酋 17、21、22、23、24 逐一申请 已注册，注册证号95514 2009/6/23
8 英国 17、21、22、23、24 马德里申请 已注册，注册证号M979588 2009/3/2
9 丹麦 17、21、22、23、24 马德里申请 已注册，注册证号MP979588 2009/7/20
10 意大利 17、21、22、23、24 逐一申请 已注册，注册证号TO2007C002857 2007/9/11
11 巴林 17、21、22、23、24 马德里申请 已受理 2008/11/6
12 韩国 17、21、22、23、24 马德里申请 已受理 2008/11/6
13 瑞典 17、21、22、23、24 马德里申请 已受理 2008/11/6
14 土耳其 17、21、22、23、24 马德里申请 已受理 2008/11/6
15 加拿大 17、21、22、23、24 逐一申请 已受理 2007/8/20
16 南非 17、21、22、23、24 逐一申请 已受理 2007/7/25
17 印度 17、21、22、23、24 逐一申请 已受理 2009/11/2
18 巴西 17、21、22、23、24 逐一申请 已受理 2009/10/20
19 伊朗 17、21、22、23、24 马德里申请 2009年9月26日提交后期指定申请，2010年1月11日后期指定回执 2008/7/4
20 法国 17、21、22、23、24 马德里申请 2008/7/4
21 俄罗斯 17、21、22、23、24 马德里申请 2008/7/4
22 澳大利亚 17、21、22、23、24 马德里申请 WIPO注册证明时间：2010-7-14 2008/7/4
③巨石集团拥有的发明专利的具体情况如下：
序号 专利号 专利名称 类别（发明/外观设计/实用新型） 取得方式 取得时间 专利权人 有效期限
1 ZL02143691.6 以矿石粉料为原料生产中碱玻璃纤维的生产方法 发明 自主研发 2005/3/30 巨石集团有限公司 20年
2 ZL02143489.1 以玻璃纤维废丝为原料生产玻璃纤维的生产方法 发明 自主研发 2005/3/30 巨石集团有限公司 20年
3 ZL200510023315.9 中碱玻璃纤维直接无捻粗纱生产工艺 发明 自主研发 2009/4/15 巨石集团有限公司 20年
4 ZL200720110563.1 玻璃纤维池窑结构 实用新型 自主研发 2008/4/30 巨石集团有限公司 10年
5 ZL200720110562.7 一种池窑拉丝超长通路 实用新型 自主研发 2008/4/30 巨石集团有限公司 10年
6 ZL200720110561.2 池窑拉丝超长作业通路底部结构 实用新型 自主研发 2008/4/30 巨石集团有限公司 10年
7 ZL200720110560.8 玻璃纤维单丝涂油器 实用新型 自主研发 2008/4/30 巨石集团有限公司 10年
8 ZL200710069773.5 无碱玻璃及其生产工艺 发明 自主研发 2009/12/16 巨石集团有限公司 20年
9 ZL200820163132.6 一种物流输送小车编码板 实用新型 自主研发 2009/7/8 巨石集团有限公司 10年
10 ZL200820163134.5 用于玻璃纤维络纱的导纱器支架 实用新型 自主研发 2009/7/8 巨石集团有限公司 10年
11 ZL200820163133.0 用于玻璃纤维生产的漏板底板 实用新型 自主研发 2009/7/8 巨石集团有限公司 10年
12 ZL200820163131.1 用于织机的接纬剑杆头 实用新型 自主研发 2009/7/8 巨石集团有限公司 10年
13 ZL200820165618.3 一种粉料气力混合输送罐 实用新型 自主研发 2009/9/2 巨石集团有限公司 10年
14 ZL200820165619.8 一种管道气力输送助流器 实用新型 自主研发 2009/9/2 巨石集团有限公司 10年
15 ZL200820165620.0 玻璃窑炉通路纯氧燃烧器 实用新型 自主研发 2009/8/12 巨石集团有限公司 10年
16 ZL200820165621.5 玻璃窑炉用复合型鼓泡管 实用新型 自主研发 2009/8/12 巨石集团有限公司 10年
17 ZL200820165622.X 玻璃池窑新型鼓泡装置 实用新型 自主研发 2009/8/12 巨石集团有限公司 10年
18 ZL200820165623.4 一种玻璃工业用纯氧燃烧枪砖 实用新型 自主研发 2009/8/12 巨石集团有限公司 10年
19 ZL200820165624.9 便携式玻璃窑炉高温钻孔装置 实用新型 自主研发 2009/8/12 巨石集团有限公司 10年
20 ZL200820165625.3 一种玻璃纤维窑炉用的通路箱体 实用新型 自主研发 2009/8/12 巨石集团有限公司 10年
21 ZL200820165617.9 玻璃纤维池窑拉丝作业通路 实用新型 自主研发 2009/8/12 巨石集团有限公司 10年
22 ZL200820165616.4 一种玻璃窑炉压力测量装置 实用新型 自主研发 2009/8/12 巨石集团有限公司 10年
23 ZL200820165626.8 一种复合式金属换热器 实用新型 自主研发 2009/8/12 巨石集团有限公司 10年
24 ZL200820165630.4 一种新型玻璃水水淬器 实用新型 自主研发 2009/8/12 巨石集团有限公司 10年
25 ZL200820165629.1 用于中碱玻璃纤维生产的漏板 实用新型 自主研发 2009/8/12 巨石集团有限公司 10年
26 ZL200820165628.7 用于玻璃纤维生产的通水冷却器 实用新型 自主研发 2009/8/12 巨石集团有限公司 10年
27 ZL200820165615.X 用于无碱玻璃纤维生产的漏板 实用新型 自主研发 2009/8/12 巨石集团有限公司 10年
28 ZL200820165627.2 玻璃纤维短切原丝造粒机 实用新型 自主研发 2009/8/12 巨石集团有限公司 10年
29 ZL200820165613.0 在线短切刀辊 实用新型 自主研发 2009/8/12 巨石集团有限公司 10年
30 ZL200820165614.5 用于粉料混合中喷射压缩空气的喷嘴 实用新型 自主研发 2009/8/12 巨石集团有限公司 10年
31 ZL200820165601.8 织机用热熔器 实用新型 自主研发 2009/8/12 巨石集团有限公司 10年
32 ZL200820165606.0 织机用加热装置 实用新型 自主研发 2009/8/12 巨石集团有限公司 10年
33 ZL200820165602.2 织机用剪切装置 实用新型 自主研发 2009/8/12 巨石集团有限公司 10年
34 ZL200820165605.6 联体式玻璃纤维烘箱 实用新型 自主研发 2009/8/12 巨石集团有限公司 10年
35 ZL200820165604.1 玻璃纤维在线短切慢拉装置 实用新型 自主研发 2009/8/12 巨石集团有限公司 10年
36 ZL200820165611.1 玻璃纤维纱团专用支架 实用新型 自主研发 2009/8/12 巨石集团有限公司 10年
37 ZL200820165607.5 玻璃纤维用离线短切机进刀量调节装置 实用新型 自主研发 2009/8/12 巨石集团有限公司 10年
38 ZL200820165609.4 玻璃纤维拉丝喷雾水回收装置 实用新型 自主研发 2009/8/12 巨石集团有限公司 10年
39 ZL200820165612.6 玻璃纤维纱多分圆角包装箱 实用新型 自主研发 2009/9/2 巨石集团有限公司 10年
40 ZL200820165608.X 用于玻璃纤维原丝筒的铝箔纸筒 实用新型 自主研发 2009/8/12 巨石集团有限公司 10年
41 ZL200820165610.7 石墨辊自动打磨装置 实用新型 自主研发 2009/9/2 巨石集团有限公司 10年
42 ZL200820165603.7 疏水阀检测器 实用新型 自主研发 2009/8/12 巨石集团有限公司 10年
43 ZL200920151766.4 用于玻璃纤维原丝筒生产的特氟龙材料绕丝筒 实用新型 自主研发 2010/2/3 巨石集团有限公司 10年
44 ZL200920151767.9 一种组合式投料方式的玻璃纤维池窑 实用新型 自主研发 2010/1/13 巨石集团有限公司 10年
45 ZL200920151706.2 一种全自动卸料翻桶机 实用新型 自主研发 2010/2/10 巨石集团有限公司 10年
④巨石集团正在申请的发明专利具体情况如下：
序号 专利名称 专 利 类 别 申请人 申请号 申请日期
1 高性能喷射用无捻粗纱浸润剂 发明 巨石集团 200710069262.3 2007-6-12
2 直接无捻粗纱浸润剂 发明 巨石集团 200710069265.7 2007-6-12
3 能提高玻璃纤维耐酸性的浸润剂 发明 巨石集团 200710069263.8 2007-6-12
4 一种玻璃纤维增强阻燃性聚酰胺树脂组成物 发明 巨石集团 200710069275.0 2007-6-12
5 一种玻璃纤维增强阻燃性聚碳酸酯树脂组成物 发明 巨石集团 200710069264.2 2007-6-12
6 一种玻璃纤维增强阻燃性聚苯硫醚树脂组成物 发明 巨石集团 200710069266.1 2007-6-12
7 一种玻璃纤维增强聚甲醛树脂复合材料 发明 巨石集团 200810120298.4 2008-8-18
8 浸润剂自动配制方法 发明 巨石集团 200810168476.0 2008-9-28
9 一种低硼低氟玻璃配方 发明 巨石集团 200810121473.1 2008-10-6
10 一种低硼玻璃纤维的生产配方 发明 巨石集团 200810121474.6 2008-10-6
11 一种织机用剪切装置 发明 巨石集团 200810121465.7 2008-10-6
12 一种超低吸树脂量短切无捻粗纱专用浸润剂 发明 巨石集团 200810121471.2 2008-10-6
13 一种光缆加强芯用高强无碱玻璃纤维直接纱浸润剂 发明 巨石集团 200810121466.1 2008-10-6
14 一种高保湿率中碱湿法短切原丝专用浸润剂及其配制方法 发明 巨石集团 200810121472.7 2008-10-6
15 玻璃纤维池窑通路氧气燃烧方法 发明 巨石集团 200810162701.X 2008-11-28
16 玻璃纤维废水预处理方法 发明 巨石集团 200810162700.5 2008-11-28
17 一种新型玻璃纤维组合物 发明 巨石集团 200910096259.X 2009-3-2
18 一种新型玻璃纤维组合物 发明 巨石集团 PCT/CN2009/071149 2009-4-3
19 一种新型玻璃纤维组合物 发明 巨石集团 台湾98121255.0 2009-6-24
20 一种玻璃纤维增强聚苯硫醚树脂复合材料 发明 巨石集团 200910130927.6 2009-4-20
21 一种玻璃纤维组合物 发明 巨石集团 200910099335.2 2009-6-1
22 带有张力调节的断纱自停装置 实用新型 巨石集团 200920122583.X 2009-6-17
23 一种高强度玻璃纤维组合物 发明 巨石集团 200910099978.7 2009-6-29
24 透明板材用的玻纤浸润剂 发明 巨石集团 200910102155.5 2009-8-17
25 用于玻璃纤维池窑燃烧器组 实用新型 巨石集团 200920198341.9 2009-10-15
26 余热锅炉清灰装置 实用新型 巨石集团 200920192699.0 2009-8-24
27 X射线荧光光谱仪测无碱玻璃总硫 发明 巨石集团 200910154963.6 2009-12-7
28 X射线荧光光谱仪测无碱玻璃中化学成份 发明 巨石集团 200910154962.1 2009-12-7
29 织机用改进型曲轴 实用新型 巨石集团 200920198001.6 2009-9-29
30 能作为先进复合材料增强基材的玻璃纤维 H+ 发明 巨石集团 200910153359.1 2009-10-16
31 一种玻璃纤维狭缝式蓬头阻断器 实用新型 巨石集团 200920201954.3 2009-12-8
32 一种玻璃纤维纱团用颜色识别盘 实用新型 巨石集团 200920201953.9 2009-12-8
33 一种增强酚醛树脂短切原丝专用浸润剂 发明 巨石集团 200910154746.7 2009-12-3
34 短切毡用聚脂乳液生产方法 发明 巨石集团 200910155752.4 2009-12-25
35 直接纱浸润剂用环氧树脂乳液成膜剂的生产方法 发明 巨石集团 200910155751.X 2009-12-25
36 具有速度监控报警装置的液体涂覆装置 实用新型 巨石集团 200920294753.2 2009-12-23
37 无碱玻璃纤维池窑流液洞 实用新型 巨石集团 200920202150.5 2009-12-10
38 玻璃纤维专用粉碎机 实用新型 巨石集团 200920202152.4 2009-12-10
39 新型环保窑玻璃纤维池窑池底结构 实用新型 巨石集团 200920202151.X 2009-12-10
40 一种风能织物用直接纱的浸润剂 发明 巨石集团 200910155657.4 2009-12-29
41 耐超高电压绝缘棒用无碱玻璃纤维直接纱浸润剂 发明 巨石集团 200910155658.9 2009-12-29
42 用于玻璃纤维生产的通水冷却器 实用新型 巨石集团 200920202149.2 2009-12-10
43 浸润剂小循环桶 实用新型 巨石集团 200920294647.4 2009-12-21
44 新型可调节液面仪装置 实用新型 巨石集团 200920202701.8 2009-12-15
45 用于浸润剂涂油器的酚醛涂油辊筒 实用新型 巨石集团 200920202474.9 2009-12-17
46 液体取样装置 实用新型 巨石集团 200920202741.2 2009-12-17
47 一种玻璃纤维用滑梭 实用新型 巨石集团 200920294609.9 2009-12-21
48 一种中碱玻璃纤维池窑 实用新型 巨石集团 200920295607.1 2009-12-31
49 用于玻璃纤维生产的漏板冷却器调节托架 实用新型 巨石集团 200920295114.8 2009-12-25
50 玻璃纤维丝饼拉丝机分束板升降机构 实用新型 巨石集团 200920294646.X 2009-12-21
51 一种高温观察熔炉用观察坩埚 实用新型 巨石集团 201020135929.2 2010-3-19
52 一种适用于池窑生产的制备高性能玻璃纤维用组合物 发明 巨石集团 201010176217.X 2010-5-19
53 多股空气捻接器 实用新型 巨石集团 201020232540.X 2010-6-23
54 带有卸料输送装置的储仓 实用新型 巨石集团 201020289738.1 2010-8-21
55 料仓破拱助流装置 实用新型 巨石集团 201020289732.4 2010-8-21
56 一种整体流粉料仓 实用新型 巨石集团 201020289737.7 2010-8-21
2、主要负债
根据天职会计师出具的天职京审字[2010]1844号《审计报告》，截至2010年6月30日，巨石集团合并报表的负债总额为1,178,138.36万元，其中流动负债843,280.11万元，非流动负债334,858.25万元，合并报表资产负债率为78.42%；巨石集团合并会计报表的短期借款余额为 383,171.99万元，长期借款余额为331,469.78万元，有息债务为89.06亿元。巨石集团2008年末、2009年末和2010年6月末的资产负债率（合并）分别为68.99%、76.99%、78.42%。母公司会计报表负债明细情况如下：
单位：万元
项目 2010年6月30日 2009年12月31日 2008年12月31日
流动负债
短期借款 277,175.96 245,254.39 125,018.06
应付票据 4,935.19
应付账款 100,754.86 22,071.16 143,488.62
预收款项 19,476.66 12,810.55 11,276.27
应付职工薪酬 7,647.17 7,779.25 9,768.16
应交税费 4,241.47 3,683.63 2,642.28
应付利息 754.19 856.04 860.25
其他应付款 74,728.68 69,799.39 47,200.67
一年内到期的非流动负债 96,962.02 100,716.69 7,818.73
其他流动负债 50,612.50 50,929.44
流动负债合计 632,353.52 513,900.54 353,008.21
非流动负债
长期借款 170,135.78 201,510.79 282,119.38
其他非流动负债 3,388.47 3,148.97
非流动负债合计 173,524.25 204,659.76 282,119.38
负 债 合 计 805,877.77 718,560.30 635,127.60
（七）担保、或有事项或承诺事项
1、截至2010年6月30日，巨石集团签订的综合授信合同情况：
（1）根据巨石集团与深圳发展银行股份有限公司嘉兴支行于2010年4月30日签订的编号为"深发嘉兴综字第20100430001号"《综合授信额度合同》，深圳发展银行股份有限公司嘉兴支行给予巨石集团的综合授信额度为人民币贰亿元整,有效期从2010年4月30日至2011年4月30日。
（2）根据巨石集团与中国光大银行股份有限公司宁波分行于2010年2月10日签订的编号为"SX2010105"的《综合授信协议》，中国光大银行股份有限公司宁波分行给予巨石集团最高授信额度为人民币贰亿元整，有效使用期限为2010年2月10日至2012年2月9日。
（3）根据巨石集团所属子公司--巨石集团成都有限公司与招商银行股份有限公司成都清江支行于2009年8月5日签订的编号为"2009年授字第2109081B1"《授信协议》，招商银行股份有限公司成都清江支行给予该子公司授信额度为人民币150,000,000.00元。本授信协议的有效期从2009年8月10日至2010年8月10日。
（4）根据巨石集团所属子公司--巨石集团成都有限公司与中国民生银行股份有限公司成都分行于2009年7月22日签订的编号为"公授信字第99202009296099号"《综合授信合同》，该合同约定的最高授信额度为人民币50,000,000.00元。最高授信额度的有效使用期限为2009年7月23日至2010年7月22日。
（5）根据巨石集团所属子公司--巨石集团九江有限公司与招商银行股份有限公司九江支行于2010年6月30日签订的编号为"2010年九字第0071100026号"《授信协议》，招商银行股份有限公司九江支行提供的授信额度为人民币60,000,000.00元。本授信协议有效期从2010年6月30日至2011年6月29日。
2、资产抵押、质押情况如下：
（1）根据巨石集团与中国银行股份有限公司桐乡支行于2010年6月23日签订的2010年桐中汇字024号进口融资合同规定，巨石集团提供4,995,700.00元作为保证金质押，以取得该行为公司开具信用证729,300.00美元的保证。截至2010年6月30日，该质押合同下的借款余额为美元729,300.00元（折合人民币4,952,603.37元）。
（2）根据巨石集团与中国银行股份有限公司桐乡支行于2010年6月17日签订的2010年桐中汇字025号进口融资合同规定，巨石集团提供人民币4,031,800.00元作为保证金质押，以取得该行为公司开具信用证588,581.73美元的保证。截至2010年6月30日，该质押合同下的借款余额为美元588,581.73元（折合人民币3,996,999.67元）。
（3）根据巨石集团与中国银行股份有限公司桐乡支行于2010年6月28日签订的2010年桐中汇字026号进口融资合同规定，巨石集团提供人民币6,598,500.00元作为保证金质押，以取得该行为公司开具信用证963,278.38美元的保证。截至2010年6月30日，该质押合同下的借款余额为美元963,278.38元（折合人民币6,541,527.15元）。
（4）根据巨石集团与中国银行股份有限公司桐乡支行签订的2010年桐中汇字027号进口融资合同规定，巨石集团提供人民币2,938,700.00元作为保证金质押，以取得该行为公司开具信用证429,000.00美元的保证。截至2010年6月30日，该质押合同下的借款余额为美元429,000.00元（折合人民币2,913,296.10元）。
（5）根据巨石集团与中国银行股份有限公司桐乡支行签订的JX桐乡2010人质001号质押合同规定，巨石集团提供112,880,000.00元作为保证金质押，以取得JX桐乡2010外借001号外币借款合同项下外币借款16,500,000.00美元的保证。截至2010年6月30日，该质押合同下的借款余额为美元16,500,000.00元（折合人民币112,049,850.00元）。
（6）根据巨石集团与中国银行股份有限公司桐乡支行签订的JX桐乡2010SP007《出口商业发票贴现协议》规定，通过签订出口商业发票贴现申请书将出口销售产生的合格应收账款21,851,144.89美元(截至2010年6月30日折合人民币148,388,939.83元)作为借款质押保证，其中:应收子公司3,415,468.29美元(截至2010年6月30日折合人民币23,194,103.61元)。截至2010年6月30日，该出口商业发票贴现协议下的借款为美元19,630,000.00元（折合人民币133,305,367.00元）。
（7）根据巨石集团与中信银行股份有限公司嘉兴桐乡支行于2007年9月14日签订的"07嘉银最抵字第ZD0022号"最高额抵押合同规定，巨石集团将其位于新三分厂拉丝车间净值为609,470,000.00元的6台三洋制冷机及铂铑合金漏板抵押给该行，作为自2007年3月22日至2009年3月21日期间该行向巨石集团授信项下有关借款等的保证，抵押额度为400,000,000.00元。截至2010年6月30日，该抵押合同下的借款余额为200,000,000.00元。
（8）根据巨石集团与中国银行股份有限公司桐乡支行于2006年9月7日签订的"A060912"最高额抵押合同规定，巨石集团将其净值为218,740,000.00元的固定资产设备及铂铑合金漏板抵押给该行，作为其自2006年9月7日至2011年9月6日期间向该行借款的保证, 抵押额度为127,000,000.00元。截至2010年6月30日，该抵押合同下的借款余额为36,680,000.00元。
（9）根据巨石集团与中国民生银行股份有限公司杭州分行于2008年05月16日签订的"公担抵字第99072008Y06101号"抵押合同规定，巨石集团将其净值为人民币520,027,820.43元的铂铑合金漏板抵押给该行，作为自2008年5月16日至2013年5月15日期间向该行借款的保证, 抵押额度为400,000,000.00元。截至2010年6月30日，该抵押合同下的借款余额为300,000,000.00元。
（10）根据巨石集团与中国民生银行股份有限公司杭州分行于2008年05月16日签订的"公担抵字第99072008Y06102号"抵押合同规定，巨石集团将其位于四分厂拉丝车间的机器设备包括：2台窑炉、18台隧道烘箱、1套输送线系统、113台低压开关柜、1套中央空调系统及6台制冷机抵押给该行，作为自2008年5月16日至2011年12月20日期间向该行借款的保证，抵押额度为70,000,000.00元。截至2010年6月30日，该抵押合同下的借款余额为70,000,000.00元。
（11）根据巨石集团与中国银行股份有限公司浙江省分行签订的 "06ERD078"最高额抵押合同规定，巨石集团将其位于二分厂的生产设备及铂铑合金漏板抵押给该行，作为其向该行借款美元26,000,000.00元(合同编号"06EWJ019")的保证，同时巨石集团的关联方--北新建材(集团)有限公司与中国银行股份有限公司浙江省分行签订的"05ERB092"号最高额保证合同为其提供担保保证。截至2010年6月30日，该抵押和担保合同下的借款余额为美元2,150,000.00元（折合人民币14,600,435.00元）。
（12）根据巨石集团与中信银行嘉兴桐乡支行于2010年6月17日签订的编号为"2010GNLC001"的国内信用证融资协议，融资金额为125,000,000.00元,由中国玻纤股份有限公司与中信银行嘉兴桐乡支行签订了编号为 "（2010）信银杭铜最保字第ZB0088号"的最高额保证合同，同时由巨石集团提供25,000,000.00元的保证金为其提供补充保证，截至2010年6月30日，该融资协议下的借款余额为125,000,000.00元。
（13）根据巨石集团所属子公司--巨石集团成都有限公司本期用应收票据向银行申请贴现，截至2010年6月30日其贴现票据金额合计为48,727,191.00元，其中：渤海银行成都分行贴现票据12账，票面金额17,639,714.50元；成都农商银行青白江支行贴现票据16账，票面金额12,801,670.00元；中国建设银行青白江支行贴现票据22账，票面金额18,285,806.50元。
（14）根据巨石集团所属子公司--巨石集团成都有限公司与中国农业银行成都市锦城支行于2006年4月28日签订编号为"51906200900003922"号最高额抵押合同规定，巨石集团成都有限公司将其持有的原料仓库、成品仓库、联合车间及铂铑合金漏板等抵押给该行，作为其向该行2006年4月28日至2012年4月27日止双方约定各类业务形成的债权的抵押。抵押担保最高余额为206,306,200.00元，同时抵押物暂作价206,306,200.00元。截至2010年6月30日，该抵押合同下的借款余额为122,500,000.00元。
（15）根据巨石集团所属子公司--巨石集团成都有限公司与中国银行股份有限公司成都青白江支行于2008年12月25日签订的"2008年BOC-QBJ（抵）字第001号"抵押合同规定，巨石集团成都有限公司将其持有的铂铑合金漏板等设备抵押给该行，为与该行签订的编号为"2006年借A字002号"的借款合同提供担保。截至2010年6月30日，该抵押合同下的借款余额为120,000,000.00元。
（16）根据巨石集团所属子公司--巨石集团九江有限公司与中国民生银行股份有限公司南昌分行于2009年10月26日签订的"公高抵字第99352009299456号"最高额抵押合同规定，巨石集团九江有限公司将其持有的铂铑合金漏板抵押给该行，为其与该行签订的编号为"公借贷字第99352010299990号"借款合同提供抵押,借款金额为30,000,000.00元,抵押期限截至2012年10月25日。截至2010年6月30日，该抵押合同下的借款余额为30,000,000.00元。
（17）根据巨石集团所属子公司--巨石集团西班牙有限公司购买办公用房将其抵押给银行以取得抵押贷款。截至2010年6月30日，该抵押合同下的借款余额为欧元695,006.35元（折合人民币5,839,095.85元）。
（18）根据巨石集团所属子公司--巨石攀登电子基材有限公司与华夏银行股份有限公司杭州分行签订的HZ201011100002-31号质押合同规定，以15,000,000.00元定期存单质押，取得HZ201011100002号借款合同规定的期限自2010年1月5日至2012年1月5日的14,000,000.00元借款。截至2010年6月30日，该质押合同下的借款余额为14,000,000.00元。
（八）交易的股权符合公司章程规定的股权转让前置条件
根据巨石集团《公司章程》第十七条："董事会是合营公司的最高权力机构，决定合营公司的一切重大事宜。"
第二十六条："下列事项须由全体董事一致通过方可作出决议：
（三）对合营公司的注册资本或股权结构进行任何形式的改变，如增加或减少合营公司的注册资本、合营公司的出资额的转让或质押及设定任何形式的担保，以及其他与股权变动有关的事宜。"
2010年4月8日，巨石集团有限公司二届临时董事会决议：
"1. 一致同意公司除中国玻纤股份有限公司以外的公司股东，即中国建材股份有限公司、振石控股集团有限公司、珍成国际有限公司、索瑞斯特财务有限公司以分别所持的11.5%、11%、18.5%、8%，合计本公司49%股权认购中国玻纤股份有限公司非公开发行人民币普通股。
2. 一致同意上述交易导致的本公司股东变更，并同意就该等股东变更事项向相关政府部门申请办理相关审批和登记手续；上述交易完成后，本公司将成为中国玻纤股份有限公司的全资子公司。"
本次董事会的召集、召开及表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
（九）最近三年进行的资产评估、交易、增资或改制情况
除本次交易外，巨石集团在最近三年内进行过的资产评估、交易、增资情况如下：
1、最近三年的增资情况
（1）2007年2月股权转让及增资
2006年12月21日、2007年1月5日，根据巨石集团各股东签订的相关转股与增资协议，并经2007年2月9日浙江外经贸厅出具《关于巨石集团有限公司股权转让并增资的批复》（浙外经贸资函[2007]59号）批准，索瑞斯特按每1美元注册资本2.67美元的价格将其持有的巨石集团1,544.13万美元的出资额转让给珍成国际，此外，巨石集团增资4,105.65万美元，由中国建材、中国玻纤、珍成国际以1：2.67的价格分别认购；在前述转股和增资完成后，巨石集团的注册资本变更为15,120.81万美元。桐乡市求真会计师事务所有限公司出具了求真验外[2007]015号、[2007]037号验资报告。
该次增资后，巨石集团的股权结构如下：
股东名称 出资额（万美元） 股权比例（%）
中国玻纤 7,711.61 51.00
中国建材 1,738.89 11.50
振石集团 1,663.29 11.00
珍成国际 2,797.35 18.50
索瑞斯特 1,210.67 8.00
合计 15,120.81 100.00
（2）2007年8月增资
2007年7月16日，经巨石集团董事会审议，巨石集团以2006年未分配利润中的3,500.00万美元转增股本，巨石集团各股东同比例增资。2007年8月31日，浙江外经贸厅出具《浙江外经贸厅关于巨石集团有限公司增资的批复》（浙外经贸资函[2007]410号）批准本次增资事宜。桐乡市求真会计师事务所有限公司出具了求真验外[2007]101号验资报告。
本次增资后，巨石集团的注册资本为18,620.81万美元，股权结构如下：
股东名称 出资额（万美元） 股权比例（%）
中国玻纤 9,496.61 51.00
中国建材 2,142.39 11.50
振石集团 2,048.29 11.00
珍成国际 3,444.85 18.50
索瑞斯特 1,489.67 8.00
合计 18,620.81 100.00
（3）2008年2月增资
2007年12月12日，经巨石集团董事会审议，巨石集团以2006年未分配利润中的4,000万美元转增股本，巨石集团各股东同比例增资。2008年2月29日，浙江外经贸厅于出具《关于巨石集团有限公司增资的批复》（浙外经贸资函[2008]110号），同意巨石集团以未分配利润增资4,000万美元，注册资本由18,620.81万美元增加到22,620.81万美元。桐乡市求真会计师事务所有限公司出具了求真验外[2008]016号验资报告。
本次增资后，巨石集团的注册资本为22,620.81万美元，股权结构如下：
股东名称 出资额（万美元） 股权比例（%）
中国玻纤 11,536.61 51.00
中国建材 2,601.39 11.50
振石集团 2,488.29 11.00
珍成国际 4,184.85 18.50
索瑞斯特 1,809.67 8.00
合计 22,620.81 100.00
（4）2009年8月增资
2009年8月15日，经巨石集团董事会审议，巨石集团以未分配利润中的3,000万美元转增股本，巨石集团各股东同比例增资。2009年8月28日，浙江省商务厅出具《浙江省商务厅关于巨石集团有限公司增资的批复》（浙商务外资函[2009]144号）批准本次增资事宜。桐乡市求真会计师事务所有限公司出具了求真验外[2009]104号验资报告。
本次增资后，巨石集团的注册资本为25,620.81万美元，股权结构如下：
股东名称 出资额（万美元） 股权比例（%）
中国玻纤 13,066.61 51.00
中国建材 2,946.39 11.50
振石集团 2,818.29 11.00
珍成国际 4,739.85 18.50
索瑞斯特 2,049.66 8.00
合计 25,620.81 100.00
2、最近三年重大交易及评估情况
（1）2007年12月，中国玻纤换股吸收合并巨石集团
2007年12月27日，中国玻纤2007年第五次临时股东大会审议通过了《关于中国玻纤股份有限公司换股吸收合并巨石集团有限公司的议案》。该决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
截至2008年12月27日，公司未能在股东大会有效期内取得该次换股吸收合并方案要求的所有批准，该次换股吸收合并事项的前提条件未能在股东大会决议有效期内完成，相关决议的效力因此自动终止，该次换股吸收合并事项未实施。
基于该次交易目的，北京中证资产评估有限公司出具了中证评报字[2007]第088号《中国玻纤股份有限公司定向增发新股购买巨石集团有限公司股权项目资产评估报告书》，于评估基准日2007年6月30日，采用收益现值法，巨石集团股东权益评估值为649,135万元；采用市场法，巨石集团股东权益评估值为671,201万元，此次评估采用收益现值法的评估结果。收益现值法评估后的巨石集团股东权益649,135万元，较帐面值增值157.35%。
（2）2010年1月，巨石集团收购巨石成都43%股权
2010年1月19日，本公司2010年第一次临时股东大会审议通过了《关于控股子公司巨石集团有限公司收购巨石集团成都有限公司43%股权暨关联交易的议案》，收购完成后，巨石成都成为巨石集团全资子公司，标的资产为巨石成都43%的股权。
基于该次收购，天职会计师出具天职京审字[2009]2200号《审计报告》，截止2009年10月31日，巨石成都经审计的净资产值63,161.35万元。北京中和谊资产评估有限公司出具中和谊评报字（2009）第11081号《资产评估报告》，截止2009 年10月31日，巨石成都采用收益现值法评估的股东权益价值为1,168,653,801元，评估增值率为85.03%。经协商，以评估值作为参考，确定巨石成都的43%股权转让价格为502,521,134.43元。
（3）2010年6月，巨石集团收购巨石攀登50%股权和浙江倍特93%股权
2010年6月8日，本公司第三届董事会第44次会议审议通过了《关于控股子公司巨石集团有限公司收购巨石攀登电子基材有限公司50%股权并同意签署相关交易文件的议案》和《关于控股子公司巨石集团有限公司收购浙江倍特耐火材料有限公司93%股权并同意签署相关交易文件的议案》。
基于巨石集团收购巨石攀登50%股权事项，天职会计师出具了天职京审字[2010]1766号《审计报告》，于审计基准日为 2010年3月31日，巨石攀登经审计的账面净资产值为17,321万元人民币；中和评估出具了中和评报字（2010）第V1112号《评估报告》，于评估基准日2010年3月31日，巨石攀登净资产评估价值为19,041万元人民币。经友好协商，交易各方确认巨石集团收购巨石攀登50%股权以经审计的账面净资产值作价，按照审计评估基准日当日中国人民银行公布的官方汇率基准价即1美元兑换6.8263元人民币折算，最终确认交易价格合计1,268万美元。
基于巨石集团收购浙江倍特93%股权，天职会计师出具了天职京审字[2010]1765号《审计报告》，于审计基准日2010年3月31日，浙江倍特经审计的账面净资产值为3,817 万元人民币；中和评估出具了中和评报字（2010）第V1113号《评估报告》，于评估基准日2010年3月31日，浙江倍特净资产评估价值为3,822 万元人民币。经友好协商，交易各方确认巨石集团收购浙江倍特93%股权以经审计的账面净资产值作价，按照审计评估基准日当日中国人民银行公布的官方汇率基准价即1美元兑换6.8263元人民币折算，最终确认交易价格合计521万美元。
（十）自有资产被他人使用或使用他人资产的情况
巨石集团不存在涉及许可他人使用自己所有资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。
（十一）债权债务转移的情况
本次交易不涉及巨石集团的债权债务转移的情况。
（十二）上市公司和交易标的会计政策及会计估计统一情况
巨石集团所执行的重大会计政策及会计估计与上市公司不存在较大差异。
（十三）交易标的涉及的重大诉讼、仲裁或行政处罚
1、境内重大诉讼、仲裁或行政处罚情况
截至本摘要出具日，巨石集团不存在未结的重大诉讼和仲裁事项；最近三年，巨石集团未受到过各政府部门的行政处罚。
2、境外相关国家对巨石集团出口的玻璃纤维产品的反倾销调查情况
（1）欧盟委员会对玻璃纤维产品的反倾销调查情况
2009年12月17日，欧盟委员会公布《关于对原产于中华人民共和国的特定连续玻璃纤维进口产品启动反倾销程序的通知》，决定对来自中国的有关玻璃纤维产品发起反倾销调查，涉及包括巨石集团等企业。2010年9月15日，欧盟委员会公告作出反倾销初裁：对进口自巨石集团的产品征收43.6%的临时反倾销税，该税款由欧盟当地进口商承担。
据测算，巨石集团于2008年向欧盟出口的玻璃纤维产品金额约为5,480万美元，约占巨石集团全年营业收入的9.44%；巨石集团2009年向欧盟出口的玻璃纤维产品销售金额约为4,058万美元，约占巨石集团全年营业收入的8.81%；巨石集团于2010年1-6月向欧盟出口的玻璃纤维产品销售金额约为4,002万美元，约占巨石集团同期营业收入的12.14%。
（2）印度对玻璃纤维产品的反倾销调查情况
2010年1月8日，印度商务部公布反倾销调查立案公告，决定对来自中国的有关玻璃纤维产品进行反倾销调查，涉及包括巨石集团等企业。2010年6月2日，印度商务部公告作出反倾销初裁：对生产商为巨石集团的相关产品征收16.34%的临时反倾销税，该税款由印度当地进口商承担
据测算，巨石集团于2008年向印度出口的玻璃纤维产品销售金额约为1,394万美元，约占巨石集团全年营业收入的2.4%；巨石集团2009年向印度出口的玻璃纤维产品销售金额约为1,022万美元，约占巨石集团全年营业收入的2.2%；巨石集团于2010年1-6月向印度出口的玻璃纤维产品销售金额约为1,251万美元，约占巨石集团同期营业收入的3.8%。
（3）土耳其对玻璃纤维产品的反倾销调查情况
2010年1月22日，土耳其外贸部公布反倾销调查立案公告，决定对来自中国的有关玻璃纤维产品进行反倾销调查，涉及包括巨石集团等企业。2010年7月21日，土耳其外贸部作出反倾销初裁：对来自中国的有关玻璃纤维产品征收38%的临时反倾销税，该税款由土耳其当地进口商承担
据测算，巨石集团于2008年向土耳其出口的玻璃纤维产品销售金额约为516.44万美元，约占巨石集团全年营业收入的0.90%；巨石集团2009年向土耳其出口的玻璃纤维产品销售金额约为106.37万美元，约占巨石集团全年营业收入的0.23%；巨石集团于2010年1至6月向土耳其出口的玻璃纤维产品销售金额约为68.44万美元，约占巨石集团同期营业收入的0.21%。
玻璃纤维产品广泛应用于交通运输、建筑、消费品、航空航天、风力发电、运动休闲、电子、电气等领域，目前尚无其他材料可以代替。中国是世界上最大的玻璃纤维生产国，是欧盟最主要的玻璃纤维产品来源地。目前全球玻璃纤维行业复苏明显，产品需求景气度正逐步回升，玻璃纤维产能集中在全球几大行业巨头，具有技术垄断性，同时玻璃纤维生产线因资金密集型、技术密集型、建设周期长的特点，欧盟生产商短期内难以开辟和扩大新产能代替中国产品的巨大供应量。欧盟对中国生产的玻璃纤维产品刚性需求短期仍将持续。
面对国际市场日益频繁的贸易壁垒，巨石集团积极开拓国内市场和实施国际化战略，加大开发南美、北非、俄罗斯及澳洲等新兴市场的力度；通过设立海外公司或授权独家代理，稳定管道、造船、卫浴等传统行业市场份额，进一步拓展风能、汽车等市场；加强研发以提升产品品质，提高产品附加值，加大高端产品的出口比重；实施产品差别化竞争，利用规模和技术优势，降低成本；适时筹备境外生产线的建设，提升产品竞争力，分散贸易壁垒风险，增加收益。
二、交易标的的主营业务发展情况
（一）主要产品的用途
巨石集团主要专业化生产各类中碱、无碱玻璃纤维及其制品，主要产品有：中碱/无碱玻璃纤维直接无捻粗纱、合股无捻粗纱、短切原丝、粉剂型和乳剂型短切原丝毡、方格布等增强型玻璃纤维制品，以及电子级玻璃纤维纱和玻纤布，有20多个大类近千个规格品种。
玻纤作为一种新型的复合原材料，具有很多优越特性，如：耐高温、抗腐蚀、强度高、比重轻、吸湿低、延伸小、电绝缘及性价比高等，可以广泛应用于建筑、交通、电子电气、工业设备、管罐、造船、医疗及海洋开发、航空航天、风力发电等高新科技产业，这种新材料的发明和应用是以替代钢材、木材、水泥等传统材料的角色出现的。目前，用于全球复合材料工业的增强材料主要有玻璃纤维、碳纤维和芳伦纤维，其中玻纤占了整个用量的98.80%。
增强型玻纤产品可作为功能性、结构性的材料，主要用于制造各类型材、管道、风电设备、环保设施、压力容器、化工贮罐、卫生洁具、电气、船体、汽车部件、运动器具，以及工程塑料、建筑材料等方面。电子级玻纤产品可用于印刷电路板生产，是各类信息处理设备的基础材料。
（二）主要工艺流程图
巨石集团采用国际先进的大型池窑拉丝生产技术，以及节能环保纯氧燃烧技术、大漏板多分拉多分束工艺。其主要生产工艺流程如下：
池窑拉丝生产工艺流程图
（三）主要经营模式
1、盈利模式
巨石集团的业务盈利模式为：生产、销售玻璃纤维产品及制品，向玻纤下游深加工企业提供玻璃纤维原丝，或向建筑、风电、交通等行业客户提供玻璃纤维毡或布，实现收入与利润。
2、生产模式
巨石集团采用以拉动式为主、推进式为辅的柔性生产模式。生产线流程图如下图所示：
3、采购模式
巨石集团采购模式采用以招投标方式为主，谈判议标为辅的方式，在采购价格考量上，结合市场行情，采用纵横向比较进行询价评估。对供应商的选择和评审通过供应公司、品质监管部、技术使用部门进行评价，包括对供方的规模资质、技术水平、质量保证能力、生产/交付能力、服务能力、产品价格水平等建档和合格供应商评定。新供应商、或者新产品纳入采购须通过"555"量化流程进行。
巨石集团的采购模式如下图所示：
4、销售模式
巨石集团的销售业务采用直接销售、销售子公司、代理、分销商等销售模式。
巨石集团目前下设国内销售公司与国外销售公司两个销售部门，集团各子公司、生产分厂均通过这两个部门实现全球统一销售。巨石集团在国内市场的销售主要通过巨石集团本部国内销售公司直接与客户沟通销售的方式开展业务来往，国内销售公司下设五个片区（江苏区、华东区、华南区、华北区、西南西北区）以面向不同地域中的各个专业化市场。巨石集团在国际市场主要通过各家海外控股公司、代理商的渠道拓展国际业务。国外销售公司下设四个片区（亚洲区、欧洲区、北美区、拉美非洲区），在南非、加拿大、意大利、西班牙、韩国、印度等地均设有海外控股公司，在美国、德国有独家经销商，辐射全球市场。
销售公司的管理模式主要采用区域经理、副总经理、总经理的逐级审核责任制。销售人员一旦获取客户需求信息，需经与区域经理有效沟通，可一方面将价格、付款、数量等基础商务信息逐级上报公司审批，另一方面与生产、研发等对客户需求进行分析、确定，最终与客户以订单/合同的形式确认。
（四）主要产品销售情况
1、主营业务收入构成情况
近两年及一期，巨石集团主要产品的销售收入及比例如下：
产品 2010年1-6月 2009年度 2008年度
销售金额 （万元） 占比（%） 销售金额
（万元） 占比（%） 销售金额
（万元） 占比（%）
玻纤纱 203,285.71 92.23 273,470.1 89.99 339,296.68 89.40
玻纤制品 17,121.96 7.77 30,429.16 10.01 40,214.47 10.60
总计 220,407.67 100.00 303,899.26 100.00 379,511.15 100.00
近两年及一期，巨石集团主要产品销售地区及比例如下：
类别 2010年1-6月 2009年度 2008年度
主营业务收入（万元） 占比（%） 主营业务收入（万元） 占比（%） 主营业务收入（万元） 占比（%）
国内地区 114,268.28 51.84 136,547.33 44.93 153,519.50 40.45
国外地区 106,139.39 48.16 167,351.94 55.07 225,991.65 59.55
合 计 220,407.67 100.00 303,899.26 100.00 379,511.15 100.00
近两年，巨石集团产品在国内市场销量比重的区域分布图如下：
近两年，巨石集团产品在境外市场销量比重的区域分布图如下：
2、主要产品的产量及销量
2007 年以来，巨石集团年产销量如下：
（吨） 2010年1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
产量 销量 产量 销量 产量 销量 产量 销量
玻璃纤维纱 353,246 364,437 633,754 581,367 737,092 538,569 438,550 419,238
玻璃纤维制品 21,923 20,677 38,323 37,869 39,564 38,481 29,727 30,859
3、前五名客户销售情况
2008年度，巨石集团向前五名客户销售收入情况如下表：
客户名称 2008年销售收入（万元） 占当期主营业务收入的比例
GIBSON INTERPRISES INC 28,400.24 7.48%
振石集团恒石纤维基业有限公司 26,218.97 6.91%
HELM AG 10,250.31 2.70%
肥城三英纤维工业有限公司 9,283.95 2.45%
永昌积水复合材料有限公司 7,215.87 1.90%
合 计 81,369.34 21.44%
2009年度，巨石集团向前五名客户的销售收入情况如下表：
客户名称 2009年销售收入（万元） 占当期主营业务收入的比例
GIBSON ENTERPRISES INC. 19,264.06 6.34%
POLY BASE LIMITED 10,358.65 3.41%
中建材集团进出口公司 10,049.56 3.31%
FARASSAN MANUFACTURING AND INDUSTRIAL COMPANY 6,542.4 2.15%
HELM AG 5,753.84 1.89%
合 计 51,968.51 17.1%
2010年1-6月，巨石集团向前五名客户的销售收入情况如下表：
客户名称 2010年1-6月销售收入（万元） 占当期主营业务收入的比例
GIBSON ENTERPRISES INC. 14,744.00 6.69%
中建材集团进出口公司 10,489.17 4.76%
POLY BASE LIMITED 9,863.94 4.48%
HELM AG 8,994.67 4.08%
振石集团恒石纤维基业有限公司 6,300.35 2.86%
合 计 50,392.13 22.87%
最近两年一期，巨石集团向前五名客户合计销售收入占主营业务收入的比例分别为21.44%、17.1%和22.87%，但不存在严重依赖于少数客户的情况。
（五）主要原材料和能源供应情况
1、主营业务成本构成情况
期间 原材料品种 金额（万元） 占主营业务成本的比例
2010年1-6月 叶腊石 12,278.6 9.99%
硼钙石 5,174.34 4.21%
石灰石 2,564.39 2.09%
天然气 10,409.78 8.47%
纯氧 5,366.14 4.37%
水 119.55 0.10%
电 17,835 14.51%
蒸汽 2,153.2 1.75%
2009年度 叶腊石 23,731.27 11.92%
硼钙石 7,271.23 3.65%
石灰石 4,581.5 2.30%
天然气 18,162.39 9.12%
纯氧 8,998.5 4.52%
水 68.41 0.03%
电 34,306.88 17.23%
蒸汽 5,876.85 2.95%
2008年度 叶腊石 22,621.84 10.96%
硼钙石 26,708.32 12.95%
石灰石 3,955.19 1.92%
天然气 20,939.05 10.15%
纯氧 9,006.06 4.37%
水 270.42 0.13%
电 29,471.65 14.28%
蒸汽 6,033.18 2.92%
近两年及一期，巨石集团主要原料和能源的平均价格变动趋势如下：
原材料品种 2010年1-6月平均价格（万元/吨） 2009年平均价格
（万元/吨） 2008年平均价格
（万元/吨）
叶腊石 0.0501 0.0537 0.0537
硼钙石 0.2857 0.2865 0.3058
石灰石 0.334 0.0336 0.0301
天然气 0.223 0.2538 0.3709
纯氧 0.0297 0.0400 0.0406
水（元/吨） 1.79 1.79 1.79
电（元/度） 0.575 0.571 0.559
蒸汽 0.0131 0.0129 0.0133
2、报告期内，巨石集团向前五名供应商的采购情况
2008年度，巨石集团向前五名供应商的采购情况如下表：
客户名称 2008年采购额
（万元） 占当期主营业务收入比例
嘉兴电力局 33,462.71 8.82%
桐乡磊石微粉有限公司 21,915.91 5.77%
BOROCHEMIE(ASIA) COMPANY LTD. 10,761.58 2.84%
新疆广汇液化天然气发展有限责任公司鄯善分公司 10,673.41 2.81%
空气化工产品（桐乡）有限公司 10,315.82 2.72%
合 计 87,129.43 22.96%
2009年度，巨石集团向前五名供应商的采购情况如下表：
客户名称 2009年采购额
（万元） 占当期主营业务收入比例
桐乡磊石微粉有限公司 19,095.59 6.28%
嘉兴电力局 34,085.08 11.22%
桐乡金石贵金属设备有限公司 9,564.81 3.15%
空气化工产品（桐乡）有限公司 10,592.08 3.49%
新疆广汇液化天然气发展有限责任公司 7,832.14 2.58%
合 计 81,169.70 26.72%
2010年1-6月份，巨石集团向前五名供应商的采购情况如下表：
客户名称 2010年1-6月采购额（万元） 占当期主营业务收入比例
GERALD METALS LLC (GERALD METALS,INC.) 13,153.48 5.97%
嘉兴电力局 13,519.78 6.13%
嘉兴市天然气管网建设管理有限公司 7,735.87 3.51%
桐乡市供电局 7,265.43 3.30%
空气化工产品（桐乡）有限公司 6,063.74 2.75%
合计 47,738.30 21.66%
报告期内，巨石集团不存在向单一客户的采购比例超过总额的50%或严重依赖于少数供应商的情况。
（六）安全生产的情况
巨石集团先后制定了《安全教育制度》、《事故管理制度》、《消防安全管理制度》、《危险作业审批制度》、《事故及重大事件管理实施细则》、《安全生产检查实施细则》、《应急准备和响应控制程序》、《危险化学品安全管理制度》等规章制度，从物品存放、生产作业、检查监督、事故报告和处理、应急方案等各环节落实安全生产要求。巨石集团还注重安全生产责任制和安全检查制度的制定和落实，实施《安全生产目标管理责任书》制度和《安全生产目标管理责任书》制度，并经常性开展集中检查和抽查，加强安全生产宣传、培训和演练及安全生产信息化管理。
2010 年8月，浙江省桐乡市安全生产监督管理局、四川省成都市青白江区安全生产监督管理局、江西省九江市安全生产监督管理局分别出具了证明文件，证明巨石集团（桐乡本部）、巨石攀登、浙江倍特、巨石成都和巨石九江近三年无重大安全生产事故发生，符合《中华人民共和国安全生产法》等相关安全生产法律法规的规定。
（七）环境保护情况
巨石集团于2004年通过了ISO14001环境管理体系、ISO9001质量管理体系和OHSAS18001职业健康安全管理体系的三体系整合，并于2006年12月份通过了嘉兴市的清洁生产认证。
巨石集团在生产经营活动中，严格按照国家有关环境保护方面的法律、法规和规范性文件的规定，制定和实行了有效的环保管理制度和环境保护措施：《环境污染应急处置预案》规范了环保方面的应急处理措施、《环境安全责任制度》明确了环境职责、《废气管理制度》、《污水管理制度》、《噪声管理制度》规定了三废污染的日常管理要求及所要达到的国家标准要求，《固体废弃物管理制度》规范了固体废物管理方面的流程和要求。同时巨石集团在环保治理设施的操作方面制定了具体的作业规范，对废气、废水处理设施的操作进行细化。
在大气污染防治措施方面，废气处理系统采用了上海环境工程设计研究院设计的干法和湿法综合运用的吸收处理系统。炉窑尾气经处理后高空排放，脱氟装置全年稳定运行，排放标准按GB9078-1996《工业炉窑大气污染物排放标准》中的二级排放标准执行。
巨石集团生产厂区所有废水通过污水管网汇集到污水预处理装置，经过气浮池的预处理后，废水达到《污水综合排放标准》（GB8978-1996）的三级排放标准后进入到城市污水管网，桐乡本部基地将75%的污水处理成为纯净水回用至生产工艺中，剩余的25%的浓水达到《污水综合排放标准》（GB8978-1996）的三级排放标准再进入到城市污水管网送到桐乡污水处理厂。
巨石集团对生产厂区主要产生噪音的设备设施进行了合理的布局，并加大投资采取了相应的隔声、消音措施。巨石集团生产厂区执行《工业企业厂界噪声标准》（GB12348-90）Ⅲ类（交通干道侧Ⅳ类）标准。即：昼间等效声级：65dB(A)(交通干道侧70dB(A)；夜间等效声级：55dB(A)。
同时，巨石集团注重加强固体废弃物的环境管理，分类收集固体废弃物。对废金属材料、废弃包装材料等进行回收再利用。在上述基础上，巨石集团制定了突发环境事故应急预案，所有环保设施一用多备，加强对危险化学品在使用和贮运过程中的管理，防治污染事故发生。
巨石集团近两年及一期在环保运行上投入的金额如下：
投入金额（单位：万元） 2010年1-6月 2009年 2008年
废气处理系统 1,065.84 1,919.98 2,675.01
废水处理系统 89.16 189.50 292.63
污水净化站 193.41 356.63 64.63
排污费、固废处理费用、生活垃圾 87.61 37.81 142.37
合计 1,436.02 2,503.92 3,174.64
2010年7月和8月，浙江省桐乡市环境保护局、四川省成都市环境保护局、江西省九江市环境保护局分别出具了证明文件，证明巨石集团及下属子公司（包括巨石攀登和浙江倍特）、巨石成都和巨石九江能严格遵守环保法律法规及标准，其生产经营符合环境保护的要求，三年来未发生污染事故和环境违法行为，未受过环保行政处罚。
（八）质量控制情况
1、质量控制标准
1996年底，巨石集团在国内玻纤行业率先通过ISO9001:1994质量管理体系认证；2002年企业自行导入ISO9001:2000版，并获得美国RAB证书，2009年企业又导入ISO9001:2008版，并于2010年初通过第三方审核，转版成功。
巨石集团是全国玻璃纤维标准化技术委员会成员单位，产品执行企业标准，指标要求高于JIS R3412、BS 3691、DIN 61855等国际标准，产品检测也都采用了ISO和美国ASTM标准。
2、质量控制措施
（1）部门设置及制度
巨石集团于2002 年成立了专门的品质监管部门，全面负责质量管理体系的建立、监督、改进等工作。部门内设品质保证科、品质控制科。巨石集团在各个部门、分厂均配置了专门的体系推进员，目前巨石集团共有100余名质量管理体系内审员。
巨石集团根据质量管理体系标准制定了体系文件，包括体系通用标准、管理标准和岗位说明书等，所有文件均上传至集团建立的"巨石标准化信息系统"，该系统已收集全公司技术、管理和工作标准合计1800多个，并通过内部网络实现全公司500多台电脑共享。
（2）质量体系运作模式
巨石集团的质量管理主要包括3种模式，第一是全面质量管理（TQM），第二种是ISO9000模式，第三是在建立了ISO9000质量管理体系的基础上，推行卓越绩效管理模式，包含了领导、战略、顾客与市场、资源、过程管理、测量分析和改进、经营结果七大结构。巨石集团09年在推行卓越绩效模式过程中突出了战略，突出了绩效，突出了社会责任。
（3）质量控制具体措施
目前实施的质量控制具体措施主要包括：在各个阶段对产品进行实时质量监控和分析；每年定期实施年度内审/管理评审；导入卓越绩效模式后，建立绩效管理体系（KPI）；实施年度客户满意度调查制度。
此外，巨石集团还建立有效的质量纠纷处理相关制度，有效的提升质量管理水平。
（九）生产技术及研发情况
1、技术与开发情况
巨石集团通过自主创新，取得了一系列科技成果和自主知识产权，巨石集团先后被确定为国家级"创新型试点企业" 和"浙江省创新型示范企业"。近三年巨石集团每年开展科技项目30余项，先后研究开发了年产10万吨及以上的超大规模池窑结构，为国际首创；熔化部纯氧燃烧技术实现国内首创；通路纯氧燃烧技术实现国际首创。巨石集团已掌握了超大规模窑炉结构、纯氧燃烧技术、玻纤废丝回用技术等自主知识产权，在玻纤行业内率先达到国际先进水平，部分达到了国际领先水平。2008年巨石集团承担了国家发改委 "玻璃纤维全氧燃烧池窑拉丝高技术产业化示范工程"项目，项目推荐的全氧燃烧技术被国家发改委列入《国家重点节能技术推广目录（第一批）》。
巨石集团近年来实现的高新技术产品产业化效果显著：
序号 科技成果名称 项目来源 转化结果
1 以玻璃纤维废丝为原料生产玻璃纤维的生产方法 专利 建成年产7200吨环保池窑生产线，年产值5631万元，创利税1838万元。
2 无碱玻璃纤维透明板材纱 国家火炬计划项目 年产9812吨，产值7214万元，创利税1767万元。
3 无碱HOBAS管道用无捻粗纱 国家火炬计划项目 年产2100吨，产值2100万元，创利税663万元。
4 高性能无碱玻璃纤维SMC用无捻粗纱 省科技厅出口示范项目 年产量10000吨，出口创汇700多万美元。
5 中碱玻璃纤维直接无捻粗纱生产工艺 专利 在控股子公司产业化，年产量为一万吨。
6 JUEO1玻璃配方研发 企业立项项目 在公司所有池窑应用
7 G75无碱连续玻璃纤维纱生产技术 企业立项项目 在合资子公司产业化，年产量为1.2万吨。
8 煤系高岭土应用工艺 企业立项项目 在公司全部无碱池窑应用，年用量5.5万吨。
9 纯氧燃烧技术在大型玻璃纤维池窑上的应用 省科技厅重大科技专项 新建池窑上产业化应用。年节约天然气7800万标立方，折合9.2万吨标煤。
10 离线短切工艺 中国建材集团项目 在公司年产十万吨、十二万吨池窑拉丝生产线实现产业化，年产量6500吨。
11 增强PA短切原丝开发 中国建材集团项目 在公司实现产业化，年产量为5000吨。
12 无碱玻璃纤维风力叶片增强专用纱 浙江省重点高新技术产品 2007年产值6320万元，利润1296万元，税金592万元
13 年产十万吨玻璃纤维池窑拉丝生产技术与关键装备的研究及应用 企业自立项目专利 公司建成一条年产十万吨无碱玻纤生产线，年销售收入6.5亿元，利润1.2亿元，税金1.1亿元。
14 机械手用无碱玻璃纤维喷射纱 省科技厅项目 公司实现产业化，年产量2万吨。
15 余热隧道烘箱的开发与应用 中国建材集团项目 公司应用45条烘箱，年节省能源折合标煤3万吨。
16 单底2400孔漏板的开发与应用 企业立项项目专利 占公司全部漏板的30.2%
2、技术中心创新团队
目前，巨石集团拥有专职研发人员302人，科技管理人员15人，其中博士5人，中高级职称152人，重点领域技术带头人6人，聚集国内玻纤行业的技术权威，多人享受国务院特殊津贴。巨石集团的技术专家团队先后主持完成了国家高技术产业化项目1项、国家级重点新产品项目5项、国家级火炬计划项目7项，省级重大科技专项1项、省级重点科技项目4项、省级新产品和高新技术产品17项，先后获得国家级科技成果1项、省级科技成果20余项、发明专利3项、实用新型专利20余项。
3、研发部门组织机构设置
巨石集团建有巨石玻璃纤维研究设计院，是经浙江省批准的全省首批13家企业研究院之一。研究院设立企业博士后科研工作站等。
4、主要研究开发成果
巨石集团通过技术创新战略的实施，先后实施并成功完成了国家火炬计划、省科技攻关项目、省级新产品科研项目、国家发改委高技术产业化示范工程等项目几十项，形成了比较成熟的自主创新核心技术体系，技术水平达到了国内领先水平。近三年技术中心累计授权国家专利45项，其中发明专利4项，实用新型专利41项。集团已获专利情况见本章"（五）主要资产的权属情况、主要负债及对外担保情况"之"（3）知识产权"。
巨石集团各级项目获奖情况如下：
序号 承担国家、省部级项目名称 国家、省部级获奖情况
1 年产十二万吨玻璃纤维池窑拉丝生产线技术与装备研制 浙江省科学技术二等奖
2 年产十万吨玻璃纤维池窑拉丝生产技术与关键装备的研发及应用 中国建筑材料联合会 中国硅酸盐学会科技进步一等奖
3 通路纯氧燃烧技术 中国建筑材料工业协会·中国机冶建材工会全国委员会技术革新一等奖
4 在线短切技术与装备 中国建筑材料工业协会·中国机冶建材工会全国委员会技术革新二等奖。
5 中碱池窑辅助电熔技术应用 中国建筑材料工业协会·中国机冶建材工会全国委员会技术革新三等奖。
6 玻璃纤维全自动浸润剂配制系统技术改造 中国建筑材料工业协会·中国机冶建材工会全国委员会技术革新一等奖
7 浙江省玻璃纤维研究重点实验室 浙江省省级重点实验室建设项目
8 汽车内顶棚玻璃纤维专用短切毡 浙江省省级新产品试制项目
9 全氧燃烧玻纤窑炉废气余热综合利用技术研究 浙江省重点技术创新A类项目
10 食品容器用新型玻璃纤维材料开发 浙江省技术性贸易壁垒技术攻关项目2009年7月通过浙江省经信委组织的验收
11 机械手用无碱玻璃纤维喷射纱 浙江省省级新产品试制项目桐乡市科技进步一等奖，中国建材集团科技进步二等奖
12 无碱玻璃纤维风力叶片增强专用纱 EDR17-600-396 浙江省重点高新技术产品桐乡市科技进步一等奖，中国建材集团科技进步二等奖
5、研发费用
巨石集团每年按销售收入的5%提取技术开发费用，实际技术开发费投入都超过产品销售收入的5%以上，建立科技项目专有账目。
三、交易标的的评估情况
中和评估接受中国玻纤委托，对中国玻纤拟收购的巨石集团的股权在评估基准日2010年6月30日所表现的市场价值进行了评估。
根据中和评估基于评估基准日2010年6月30日出具了中和评报字（2010）第V1043号《资产评估报告书》，中和评估采用收益法和市场法对标的资产进行了评估，交易各方在对被评估对象进行综合分析后协商同意，本次交易价格以收益法所得出的评估结果为依据确定。其评估结果具体如下：
（一）收益法评估结果
截止评估基准日2010年6月30日，在持续经营前提下，经收益法评估，巨石集团股东全部权益价值的评估结果为599,488万元。
1、评估模型与基本公式
本次收益法评估选用企业现金流。
股东全部权益价值＝企业整体价值－有息负债
企业整体价值＝营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价
有息债务是指评估基准日被评估企业账面上需要付息的债务，包括短期借款、带息的应付票据、一年内到期的长期负债和长期借款等。
营业性资产价值的计算公式为：
其中：P--评估基准日的企业营业性资产价值
Ri--企业未来第i年预期自由净现金流
r --折现率, 由加权平均资本成本定价模型确定
i --收益计算年
n--折现期
2、关于折现率
有关折现率的选取，评估机构采用了加权平均资本成本估价模型("WACC")。WACC模型可用下列数学公式表示：
WACC=ke×[E÷(D+E)]+kd×(1-t)×[D÷(D+E)]
其中：ke=权益资本成本，E=权益资本的市场价值，D=债务资本的市场价值
kd=债务资本成本，t=所得税率
计算权益资本成本时，评估机构采用资本资产定价模型("CAPM")。CAPM模型用下列数学公式表示：
E[Re]=Rf1+β(E[Rm]-Rf2)+Alpha
其中: E[Re]=权益期望回报率，即权益资本成本，Rf1=长期国债期望回报率
β=贝塔系数，E[Rm]=市场期望回报率，Rf2=长期市场预期回报率
lpha=特别风险溢价，(E[Rm]-Rf2)为股权市场超额风险收益率,称ERP
3、关于收益期
本次评估采用永续年期作为收益期，分为两个阶段，第一阶段为2010年7月1日至2015年12月31日，预测期为5.5年。此阶段中，公司增加产能的扩建项目完成，现有及新增产能逐步释放，公司处于快速发展，并趋于稳定；第二阶段为2016年1月1日至永续经营，此阶段中，巨石集团生产销售规模不再扩大，维持在2016年的水平上保持稳定。
4、折现率的确定
---- 运用CAPM模型计算权益资本成本
在CAPM分析过程中，采用了下列步骤：
（1）长期国债期望回报率（Rf1）的确定。本次评估采用的数据为评估基准日距到期日五年以上的长期国债的年到期收益率的平均值，经过汇总计算取值为3.37%（数据来源：wind网）。
（2）ERP，即股权市场超额风险收益率（E[Rm]-Rf2）的确定。目前在我国通常采用证券市场上的公开资料来研究风险报酬率。
① 市场期望报酬率（E[Rm]）的确定：
在本次评估中，借助Wind资讯的数据系统，采用上证180指数和深证100指数中的成份股投资收益的指标来进行分析，年收益率的计算分别采用算术平均值和几何平均值两种计算方法，对两市成份股的投资收益情况从1998年12月31日至2009年12月31进行分析计算。得出各年度平均的市场风险报酬率。
② 确定1999-2009各年度的无风险报酬率（Rf2）：
本次评估采用1999-2009各年度年末距到期日五年以上的中长期国债的到期收益率的平均值作为长期市场预期回报率。
③ 按照算术平均和几何平均两种方法分别计算1998年12月31日至2009年12月31日期间每年的市场风险溢价，即E[Rm]-Rf2，并进行平均，得到两组平均值，经过评估人员分析讨论，认为几何平均值可以更好的表述收益率的增长情况，因此采用几何平均值计算的7.69%作为股权资本期望回报率。
----- 确定可比公司相对与股票市场风险系数β。
评估机构收集了多家玻纤生产行业上市公司的资料；经过筛选选取在业务内容、资产负债率等方面与委估公司相近的3家上市公司作为可比公司，查阅取得每家可比公司在距评估基准日24个月期间的采用周指标计算归集的相对与沪深两市（采用沪深300指数）的风险系数β，并剔除每家可比公司的财务杠杆后（Un-leaved）β系数（数据来源：wind网），计算其平均值作为被评估企业的剔除财务杠杆后（Un-leaved）的β系数。
有财务杠杆β=无财务杠杆βx[1+(1-t)(负债%/权益%)]
----- 特别风险溢价Alpha的确定，考虑了以下因素的风险溢价：
（1）规模风险报酬率的确定
由于目前被评估单位已是世界范围内领先的玻纤制造厂商，故未考虑规模风险报酬。
（2）个别风险报酬率的确定
主要包括企业风险和财务风险。
企业风险主要有：①企业所处经营阶段；②历史经营状况；③主要产品所处发展阶段；④企业经营业务、产品和地区的分布；⑤公司内部管理及控制机制；⑥管理人员的经验和资历；⑦对主要客户及供应商的依赖。
财务风险主要有：①杠杆系数；②保障比率；③流动性；④资本资源的获得。
出于上述考虑，评估机构将本次评估中的个别风险报酬率确定为0.5%（通常为0%-3%）。
根据以上分析计算，评估机构确定用于本次评估的权益期望回报率，即股权资本成本为12.01%。
----- 运用WACC模型计算加权平均资本成本
WACC模型可用下列公式表示：
WACC=ke×[E÷(D+E)]+kd×(1-t)×[D÷(D+E)]
在WACC分析过程中，评估机构采用了下列步骤：
① 直接采用CAPM模型的计算结果确定权益资本成本（ke）；
② 采用迭代的方式计算得出权益资本的市场价值(E)。
③ 采用帐面值确定债务资本的市场价值(D)。
④ 债务资本成本选取基准日时点企业实际的加权银行贷款利率4.71%。
⑤ 企业适用所得税率为15%。
根据以上分析计算，加权平均资本成本为7.91%。
5、收益预测的基础和假设
（1）收益预测的基础
对巨石集团的收益预测是根据目前的销售状况和能力以及评估基准日后该公司的预期经营业绩及各项财务指标，考虑该公司主营业务类型及主要产品目前在市场上的销售情况和发展前景，以及该公司管理层对企业未来发展前途、市场前景的预测等基础资料，并遵循国家现行的法律、法规和企业会计制度的有关规定，本着客观求实的原则，采用适当的方法编制。
（2）预测的假设条件
2.1 一般性假设
① 巨石集团在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；
② 巨石集团将保持持续经营，并在经营方式上与现时保持一致；
③ 国家现行的税赋基准及税率，税收优惠政策、银行信贷利率以及其他政策性收费等不发生重大变化；
④ 不考虑通货膨胀对经营价格和经营成本的影响；
⑤ 相关单位提供的财务及行业前景资料真实；
⑥ 无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
2.2 针对性假设
① 巨石集团所提供的未来收入成本费用预测数据真实可靠，而且能够如期实现；
② 巨石集团各年间的技术队伍及其高级管理人员保持相对稳定，不会发生重大的核心专业人员流失问题；
③ 巨石集团各经营主体现有和未来经营者是负责的，且公司管理层能稳步推进公司的发展计划，保持良好的经营态势；
④ 巨石集团未来经营者遵守国家相关法律和法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；
⑤ 巨石集团提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致。
⑥ 截至基准日，已有欧盟、土耳其、印度3个国家和地区对出口自中国的玻纤产品发起反倾销调查。根据企业历史年度销售情况巨石集团对上述三个国家的出口额，大约分别占巨石集团有限公司（合并）总体销售额的12%、0.21%、3.8%。考虑上述市场对玻纤产品刚性需求较大且当地玻纤产品存在一定规模的产能缺口等因素，本次评估假设上述反倾销调查不会对巨石的产品销售造成较大不利影响。
⑦ 巨石集团各控股公司的所得税税率在预测期按照现行税收政策执行。
⑧ 若将来实际情况与上述评估假设产生差异时，将对评估结论产生影响，报告使用者应在使用本报告时充分考虑评估假设对本评估结论的影响。
6、收益法评估结论
经采用收益法评估，巨石集团有限公司总资产账面价值为 1,139,235 万元，总负债账面价值为 805,878 万元，净资产账面价值为 333,357 万元，收益法评估后的巨石集团有限公司股东全部权益价值为 599,488 万元，增值额为 266,131 万元，增值率为79.83%。收益法评估计算表如下：
单位：万元
项目/年度 预测数据
2010年7-12月 2011年 2012年 2013年 2014年 2015年 永续期
一.营业总收入 158,566 346,973 381,312 381,312 381,312 381,312 381,312
其中：主营业务收入 156,799 344,464 378,675 378,675 378,675 378,675 378,675
其他业务收入 1,767 2,509 2,636 2,636 2,636 2,636 2,636
二.营业总成本 145,925 303,116 320,744 320,744 320,744 320,744 320,744
其中：主营业务成本 115,268 242,176 257,199 257,199 257,199 257,199 257,199
其他业务成本 - - - - - - -
营业税金及附加 240 679 746 746 746 746 746
营业费用 3,717 8,161 8,626 8,626 8,626 8,626 8,626
管理费用 11,566 23,032 23,052 23,052 23,052 23,052 23,052
财务费用
15,134 31,121 31,121 31,121 31,121 31,121 31,121
资产减值损失 - -2,053 - - - - -
投资收益 - - - - - - -
补贴收入 - - - - - - -
三.营业利润 12,641 43,857 60,568 60,568 60,568 60,568 60,568
营业外收入 - - - - - - -
减：营业外支出 - - - - - - -
四.利润总额 12,641 43,857 60,568 60,568 60,568 60,568 60,568
减：所得税
2,984 6,578 9,085 9,085 9,085 9,085 9,085
五.净利润 9,658 37,278 51,483 51,483 51,483 51,483 51,483
加：财务费用 12,609 25,217 25,217 25,217 25,217 25,217 25,217
加：折旧与摊销 12,678 25,560 25,560 25,560 25,560 25,560 25,560
减：营运资金增加 12,570 4,818 14,815 - - -
减：资本性支出 943 - - - - -
六.投资资本自由现金流量 21,431 83,238 87,446 102,261 102,261 102,261 102,261
七.自由现金流现值 20,631 74,258 72,295 78,348 72,607 67,286 850,927
净现金流折现累计 1,236,354
减：有息负债现值 629,886
减：固定资产更新 228,208
加：溢余资产及非经营性资产 19,136
加：长期股权投资 202,092
公司股东权益评估值 599,488
（二）市场法结果
经采用市场法评估，巨石集团有限公司总资产账面价值为 1,139,235万元，总负债账面价值为 805,878万元，净资产账面价值为 333,357万元，市场法评估后的公司股东全部权益价值为765,110万元，增值额为431,753.28万元，增值率为129.52%。
1、评估方法简介
此次评估采用市场法中的参考企业比较法。
（1）价值比率或价格乘数
本次评估过程中，评估人员对主营业务收入比率倍数、EBITDA比率倍数进行了平均分析，选取2008、2009、2010年（经年化处理）的算术平均数作为被评估单位收益类比率倍数。
（2）资产类比率倍数
本次评估，评估机构选取全投资资本市场价值与净资产的比率倍数为资产类指标的主要考虑因素。
（3）参考公司
可比上市公司范围为：中国玻纤(600176.SH)、云南云天化股份有限公司 (600096.SH)、江苏九鼎新材料股份有限公司 (002201.SZ)。
（4）缺乏流动性折扣率
缺乏流动性折扣亦可称为弱流动性折扣，它是企业价值评估中需要考虑的一个重要因数。限售流通股、非上市公司股份等应考虑弱流动性折扣。
决定弱流动性折扣的因素有：①公司资产的流动性，拥有大量固定资产的公司就比持有大量现金及上市公司证券的公司具有更低的流动性；②公司的财务状况与现金流，财务状况好的公司比盈利及现金流为负数的公司更容易达成交易协议；③未来上市的可能性，在风险投资中，上市的概率已被结合到公司的估值之中；④公司规模大小，弱流动性折扣随着公司规模的增加而变小。
评估机构分析国外关于流动性折扣的研究，国外的相关研究成果表明减值折扣率一般在25%~45%之间。北京注册会计师协会2006年研究课题《企业价值评估中非流动性折价问题研究》研究报告，我国股票市场的流动性折扣率应该在30%以上。
综合上述情况，评估机构确定本次评估确定股权价值流动性折扣率为35%。
2、价值比率计算
（1）参考公司价值比率计算表
单位：万元
证券简称 中国玻纤 云天化 九鼎新材
公司中文名称 中国玻纤股份有限公司 云南云天化股份有限公司 江苏九鼎新材料股份有限公司
注册资本 42,739.20 59,012.13 13,520.00
法人代表 曹江林 张嘉庆 顾清波
流通股合计2008-12-31万股 27,273.72 21,020.83 4,430.48
限售股合计2008-12-31万股 15,465.48 32,614.20 5,969.52
流通股合计2009-12-31万股 42,739.20 29,078.38 4,455.82
限售股合计2009-12-31万股 0.00 29,933.75 5,944.18
流通股合计2010-6-30万股 42,739.20 31,758.82 5,854.54
限售股合计2010-6-30万股 0.00 27,253.30 7,665.46
收盘价[交易日期]2008-12-31元 13.81 17.64 6.95
收盘价[交易日期]2009-12-31元 18.68 24.07 15.00
收盘价[交易日期]2010-06-30元 16.08 16.01 8.73
带息债务2008年度 734,406.98 1,028,483.24 32,997.17
带息债务2009年度 992,553.74 1,118,686.71 31,851.19
带息债务2010年3月 1,041,935.80 1,117,704.46 36,838.59
息税前利润EBIT2008年度 104,661.62 121,403.58 3,819.93
息税前利润EBIT2009年度 16,333.94 48,040.58 2,944.72
息税前利润EBIT2010年度 18,105.71 17,419.97 686.75
息税折旧摊销前利润EBITDA2008年度 134,452.87 173,877.41 6,799.13
息税折旧摊销前利润EBITDA2009年度 81,618.75 127,031.29 6,176.17
息税折旧摊销前利润EBITDA2010一季 34,426.91 37,167.65 1,494.61
营业收入2008年度 400,836.85 770,420.19 50,650.20
营业收入2009年度 317,093.56 602,783.40 38,600.88
营业收入2010一季 78,776.28 153,944.37 10,013.74
少数股东权益2008年度 187,173.03 175,745.42 0.00
少数股东权益2009年度 137,492.72 164,381.05 114.52
少数股东权益2010一季 140,552.75 169,710.93 106.40
归属母公司股东的权益2008 144,405.49 367,397.18 36,349.24
归属母公司股东的权益2009 121,798.43 446,067.20 37,515.00
归属母公司股东的权益2010一季 123,895.13 453,597.40 37,769.96
对资产负债表项目的调整系数2008-12-31 0.44 0.68 1.00
对资产负债表项目的调整系数2009-12-32 0.47 0.73 1.00
对资产负债表项目的调整系数2010-06-30 0.47 0.73 1.00
少数股东损益2008 33,238.65 16,636.27 0.00
少数股东损益2009 -11,152.97 -7,606.01 -5.48
少数股东损益2010一季 3,086.03 2,363.59 -8.12
归属母公司股东的净利润2008年度 24,441.73 65,720.14 1,803.00
归属母公司股东的净利润2009年度 -15,476.99 7,733.29 1,165.76
归属母公司股东的净利润2010年1季 1,660.84 6,976.95 254.97
对损益表项目的调整系数2008 0.42 0.80 1.00
对损益表项目的调整系数2009 0.58 60.76 1.00
对损益表项目的调整系数2010 0.35 0.75 1.03
股权价值2008/12/31 568,870.52 888,590.43 68,131.19
股权价值2009/12/31 798,368.26 1,348,371.38 147,083.73
股权价值2010/6/30 687,246.34 901,151.63 111,337.65
MVIC2008/12/31 888,711.50 1,584,285.90 101,128.35
MVIC2009/12/31 1,264,606.64 2,165,818.98 178,837.98
MVIC2010/6/30 1,175,398.38 1,714,533.72 148,072.76
MVIC/EBIT2008 20.04 16.35 26.47
MVIC/EBIT2009 133.21 0.74 60.45
MVIC/EBIT2010 46.39 32.94 52.19
VERAGEMVIC/EBIT 33.21 24.65 46.37
MVIC/EBITDA2008 15.60 11.42 14.87
MVIC/EBITDA2009 26.66 0.28 28.82
MVIC/EBITDA2010 24.40 15.44 23.98
VERAGEMVIC/EBITDA 22.22 13.43 22.56
MVIC/INCOME2008 5.23 2.58 2.00
MVIC/INCOME2009 6.86 0.06 4.61
MVIC/INCOME2010 10.66 3.73 3.58
VERAGEMVIC/INCOME 6.05 3.15 3.40
P/B2008/12/31 3.94 2.42 1.87
P/B2009/12/31 6.55 3.02 3.92
P/B2010/6/30 5.55 1.99 2.95
VERAGEP/B 5.35 2.48 2.91
（2）根据计算确定的价值比率计算被评估公司股东权益的评估值
项目 2008年 2009年 2010年 被评估单位计算后参数 选定比率倍数 企业整体价值 各参数权重
33% 33% 33%
收益类参数
息税前利润 99,045 5,372 85,715 63,377 36.79 2,331,581 33%
息税折旧前利润 126,035 41,040 129,414 98,830 20.61 2,036,863 33%
营业收入 388,140 313,179 446,332 382,550 4.41 1,688,795 33%
被评估企业整体评估值 2,019,079.92
调整后被评估企业基准日有息负债（2010/6/30） 890,596.46
被评估企业股权价值 1,128,483.45
净资产 348,136 301,742 322,202 324,027 3.78 1,225,702 100%
被评估企业股权价值 1,225,702.22
两类参数计算的股权价值平均值 1,177,092.83
流动性折扣 35%
被评估企业股权公允价值 765,110.34
账面净资产(巨石集团有限公司） 333,357.07
增值额 431,753.28
增值率 129.52%
（三）推荐评估结论及其分析
1、收益法与市场结果差异产生的原因分析
收益法评估股东全部权益价值为 599,488万元，市场法评估股东全部权益价值为765,110万元,两者相差165,623万元，差异率为21.65%，原因主要有:
市场比较法是通过分析参考公司的各项指标，以参考公司股权或企业整体价值与其某一收益性指标、资产类指标或其他特性指标的比率，并以此比率倍数推断被评估单位应该拥有的比率倍数，进而得出被评估公司股东权益的价值。虽然评估人员对被评估单位、参考公司进行了充分必要的分析调整，但是仍然存在评估人员未能掌握参考公司独有的无形资产、或有负债等不确定因素或难以调整的因数，而导致评估结果与实际企业价值离散程度较大的风险。
鉴于以上原因，本次评估决定采用收益法评估结果作为标的资产的最终评估结果，即：巨石集团的股东全部权益价值评估结果为 599,488 万元。
2、评估结果与账面值比较变动情况及原因
（1）收益法评估增值额为266,131万元，增值率为79.83%。主要原因为收益法的评估结果着眼于被评估单位的未来获利能力，通过对预期现金流量的折现反映企业的现实价值，该评估结果不仅反映了被评估单位账面资产的价值，也包含了被评估单位账面没有反映的无形资产价值（如无形资产-商誉）和可能存在的预计负债。
（2）市场法评估增值额为431,753.28 万元，增值率为129.52%。主要原因为市场法得出的结果是以可比公司股票市场价格为依据计算出的评估结果，股价对评估值有着决定性的影响，而企业账面值为历史成本价格，未考虑特许经营权及企业管理团队为企业带来的超额利润，两者现实中存在差异。
（3）评估结果与账面净资产相比增值原因分析
巨石集团本次评估增值部分综合体现了玻纤行业的发展趋势和巨石集团的行业竞争力、规模优势、技术优势、管理和品牌优势、资产盈利能力和持续发展能力。
① 玻纤行业整体复苏
目前，全球经济正逐步走出金融危机的阴影，在宏观经济整体复苏的大环境下，玻纤产品需求和价格也在稳步回升，行业复苏为标的公司销量和售价的提升奠定了基础。今年以来，美国玻纤巨头PPG公司、AGY公司及专业玻纤经销商Gibson公司相继宣布旗下的玻璃纤维产品涨价，部分供应商对玻纤产品实行限量供应。全球玻纤产品的价格上调强化了行业景气度上升趋势。
中国玻璃纤维工业协会2009年度行业年会于2009年12月召开，与会各方一致达成共识：2010-2011 年全球玻纤行业将进入一个繁荣的黄金时期。根据美国Lucintel公司发布的《2010-2015全球玻璃纤维市场：趋势、预测和机遇分析》报告："未来5年内，玻璃纤维市场总消费水平预计将继续以6.3%年增长率强劲增长，2015年玻璃纤维市场将达到84亿美元，亚洲正上升成为玻璃纤维需求量和用量最大的地区"。
为保证经济平稳回升，无论是欧美工业发达国家，还是以中国为代表的新兴市场国家，各国政府经济刺激政策仍在延续，且政策投入仍有相当比重集中在包括基础建设（建筑和交通等）和新能源（风电等）在内的玻纤产品的主要应用市场。同时，世界各国对低碳经济的认同和重视，将促使玻纤产品进一步扩大其在环保汽车、节能建筑、可循环使用的热塑性复合材料等领域的应用。
可以预见，在玻纤行业复苏、需求持续增长、推广倡导低碳经济和新能源工业快速发展等有利因素的共同带动下，巨石集团的产品销量和市场份额将显著提高。
② 巨石集团业绩稳步增长
本次评估采用收益法进行，收益法是通过将巨石集团未来预期收益折现而确定评估价值的方法，其评估结果主要取决于巨石集团的未来预期收益情况。巨石集团2006年-2008年的营业收入分别为18.60亿元、31.13亿元、39.47亿元，实现的净利润分别为2.53亿元、6.19亿元、6.59亿元，营业收入和净利润实现45.67%和61.39%的年复合增长率。
2009年巨石集团营业收入为31.32亿元，净利润为-2.31亿元，其主要原因系受金融危机影响，玻纤行业市场需求不振，产品价格下降，玻璃纤维行业性亏损所致。随着全球宏观经济企稳回升和中国经济的强劲复苏，2010年全球玻纤行业正在逐步复苏。2010年1-6月，巨石集团实现营业收入22.41亿元，净利润2.07亿元，营业收入为巨石集团历史最好业绩2008年营业收入的56.78%；净利润也在巨石集团2009年基础上扭亏为盈，实现大幅增长。预计巨石集团2010年、2011年、2012年归属于母公司所有者的净利润分别为36,335万元、53,928万元和77,086万元，未来发展前景良好。
③ 巨石集团的规模优势
巨石集团玻纤纱生产线现有设计产能共计92.5万吨（不含巨石攀登），位居世界前列，强大的规模优势为有效降低平均成本和提高产品毛利率奠定了基础。其中，以巨石集团桐乡基地年产十四万吨玻璃纤维池窑拉丝生产线为代表的大型无碱池窑拉丝生产线拥有的单线生产规模和技术工艺水平均位居全球领先地位。大型无碱池窑拉丝生产线产能占巨石集团玻纤产能总量的78%，使巨石集团产品在单位能耗、原料消耗、优等品率、劳动力成本等方面均优于全球同类企业，拥有较强的产品定价和议价能力，比较优势明显、。
④ 巨石集团的技术及研发优势
目前巨石集团已获批专利45项，待批专利56项，拥有可观的技术资产。在玻璃纤维大型无碱池窑、中碱池窑、废丝利用三大领域，巨石集团拥有世界一流的自主核心技术，建有国家级实验室和巨石玻璃纤维研究设计院。巨石玻璃纤维研究设计院是经浙江省批准的全省首批13家企业研究院之一，该研究院设立了企业博士后科研工作站等，近年来实现的高新技术产品产业化效果显著。
巨石集团于2008年成功研制E6玻璃纤维，与传统E玻璃纤维相比，E6玻纤耐腐蚀性显著提高，强度提高15%，模量提高10%。巨石集团在目前玻璃配合料中引入低铝含量叶腊石，通过与高Al2O3含量叶腊石的搭配使用和全部引入玻璃配方中的SiO2及Al2O3，完全取代石英砂的使用，使窑炉内配合料的熔化效果得到了改善，拉丝作业效率也有所提升。此外，巨石集团现已突破通路纯氧燃烧技术难关，可自行设计、制造纯氧燃烧整套设备，生产成本进一步降低，并提高了窑炉的熔化率及产品质量，同时大幅减少废气排放量，公司产品竞争力显著提高。
随着拥有自主知识产权的高性能玻纤产品"E6玻璃纤维"投放市场、低铝叶腊石取代石英砂技术和通路纯氧燃烧技术的全面运用和实施，巨石集团产品的附加值和核心竞争力将进一步得到提升和强化。
⑤ 巨石集团玻纤产品应用领域不断拓展
巨石集团玻纤产品不仅在建筑、交通、工业设备、管罐等传统领域的应用日益广泛，在风电叶片、轨道交通、船舶设备等新兴应用领域拓展趋势明显。电子级玻纤产品可用于印刷电路板生产，是各类信息处理设备的基础材料，将与我国印刷电路、覆铜板行业同步发展。
近年来，下游产品市场的需求增长趋势明显，为玻璃纤维工业发展提供了强劲动力。玻纤产品在基础设施（桥梁、高速公路、港口等大规模翻修或改建，玻璃纤维增强的玻璃钢杆代替钢筋用于凝土）、环保、节能及新能源（风能发电叶片、天然气驱动汽车所需玻璃气瓶基材）、交通工具（火车、城市轻轨系统及汽车用基材）等领域的广泛应用为玻纤产品的未来发展拓展了巨大的空间。
⑥ 巨石集团的先进管理体系
巨石集团是国内最早采用ISO9000体系的玻璃纤维企业，经过不断改进升级，已按ISO9001 质量管理体系、ISO14001 环境管理体系、OHSAS18001职业健康安全管理体系的要求建立了完整的质量管理、环境管理、职业健康的生产与经营体系，在确保为客户提供优质、满意产品的同时，也为环境保护、员工健康做出了贡献。巨石集团获得省级以上科技奖项50 余次，主要产品获得挪威船级社（DNV）、英国劳氏船级社（LR）、德国船级社（GL）等产品认证，且在产品标准制定方面具有一定影响力，已参与审定行业标准19 项，国家标准30个，其中国际标准3个。
⑦ 巨石集团的品牌优势
"巨石"牌玻璃纤维是"中国名牌"，巨石集团商标已在20多个国家注册，极具竞争力的产品价格、优质的产品质量以及多年积累的宝贵行业经验为巨石集团树立了品牌形象，赢得了良好的客户口碑。通过长期坚持严格把控产品质量、改善和提升客户服务水平、结合市场需要为产品注入更多特色性能等一系列卓有成效的工作，巨石集团在全球玻纤市场上已拥有一批技术自主、质量过硬、性能独特的品牌产品。巨石集团销售产品力求在实现利润的同时，使客户达到其自身的增值和提高，真正实现"双赢"，其国内外市场份额的不断提高，充分体现了业界对"巨石"品牌的认同。
⑧ 巨石集团完善的销售网络
巨石集团目前国内销售采取直接销售为主，少量代理为辅；国外销售主要采取销售子公司、经销商、直销三种方式相结合，已在北美、欧洲、亚洲、非洲设有十余家控股子公司，并通过全球营销与快速服务体系的建立，逐步确立了一批稳定的中高端客户。众多中小客户的加盟使巨石集团的市场结构更趋合理，客户网络更加稳定，体现了其在全球营销网络方面的优势。目前，巨石集团已同世界70多个国家和地区的客户建立了长期稳定的合作关系，完善的销售网络为公司全球扩张提供了有力支撑。
第六节 发行股份情况
一、发行价格及定价原则
本次发行股份的定价基准日为中国玻纤关于本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日，发行价格为中国玻纤关于本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日的交易均价，即19.03元/股。
自首次董事会决议公告日至股份发行日的期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对中国玻纤的发行价格、发行数量进行相应调整。
二、本次发行股份的种类、面值
本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
三、交易标的定价和本次发行股份的数量
（一）交易标的定价
标的资产转让价格以具有证券业务资格的评估机构对巨石集团49%股权的评估值并经国有资产监督管理部门备案后作为定价依据，由交易各方协商确定。根据中和评估出具的中和评报字（2010）第V1043号《资产评估报告书》，截至评估基准日2010年6月30日，收益法评估后的巨石集团股东全部权益价值为599,488万元，巨石集团49%股权评估值为293,749.12万元。本次交易作价涉及的资产评估结果已经国务院国资委备案。经交易各方协商确定，本次标的资产巨石集团49%股权的交易价格为293,748.9830万元。
（二）本次发行股份的数量
根据本次交易各方协商确定的标的资产交易价格293,748.9830万元及股份发行价格19.03元/股测算，本次拟发行的股份数量为154,361,000股股份，其中中国玻纤向中国建材非公开发行36,227,582股股份；中国玻纤向振石集团非公开发行34,652,469股股份；中国玻纤向珍成国际非公开发行58,279,153股股份；中国玻纤向索瑞斯特非公开发行25,201,796股股份。
四、本次发行股票的限售期及上市安排
中国建材、振石集团、珍成国际、索瑞斯特承诺其在本次发行股份购买资产中取得的中国玻纤股份自登记至其名下之日起36个月内不转让。
五、标的资产自评估基准日至交割日期间损益归属
自评估基准日至交割日，巨石集团如因实现盈利而增加的净资产的部分归中国玻纤所有；如因发生亏损而减少的净资产部分，由中国建材、振石集团、珍成国际、索瑞斯特按照其在巨石集团的持股比例以现金方式向中国玻纤全额补足。
六、本次非公开发行前本公司滚存未分配利润的处置方案
中国玻纤在本次发行完成前的滚存未分配利润均由本次发行完成后中国玻纤的新老股东按照股份比例共享。
七、发行对象及认购方式
公司本次将采用非公开方式向中国建材、振石集团、珍成国际、索瑞斯特发行股份。
八、本次发行前后股权结构和主要财务数据比较说明
（一）本次发行前后公司股权结构比较
本次交易前后，公司的股权结构变化情况如下：
股东名称 发行前 发行后
数量（股） 比例(%) 数量（股） 比例(%)
中国建材 154,502,208 36.15% 190,729,790 32.79%
振石集团 85,631,040 20.04% 120,283,509 20.68%
珍成国际 - - 58,279,153 10.02%
索瑞斯特 - - 25,201,796 4.33%
其他流通股股东 187,258,752 43.81% 187,258,752 32.19%
合计 427,392,000 100.00% 581,753,000 100.00%
注：上表涉及数字加和末位与正确结果不一致，均系四舍五入所致，下同。
本次发行股份购买资产后，中国建材仍为本公司第一大股东，不会导致公司的控制权发生变化。
（二）本次发行前后公司合并报表主要会计数据和财务指标对照表
单位：万元
会计数据和财务指标 本次发行前 本次发行后（备考数）
2010年6月30日/2010年1-6月 2009年12月31日/2009年度 2010年6月30日/2010年1-6月 2009年12月31日/2009年度
总资产 1,560,391.25 1,370,768.34 1,557,053.20 1,370,768.34
归属于母公司所有者的权益 129,625.57 121,798.43 271,040.33 256,900.50
资产负债率(合并) 82.22% 81.08% 82.43% 81.08%
营业收入 225,248.44 147,361.38 225,248.44 317,093.56
利润总额 19,339.74 3,763.28 16,150.58 -30,000.55
净利润 18,054.48 2,977.90 14,246.90 -26,629.96
归属于母公司股东的净利润 7,921.38 1,319.45 14,324.62 -26,900.78
注：本次发行后公司备考财务数据已经审计。
第七节 财务会计信息
一、巨石集团财务会计信息
（一）巨石集团最近两年及一期的简要财务报表
巨石集团2008年度、2009年度及2010年1-6月合并财务报表已经天职会计师审计并出具天职京审字[2010]1844号审计报告。
1、简要合并资产负债表
单位：万元
项目 2010年6月30日 2009年12月31日 2008年12月31日
流动资产 449,232.72 425,138.29 331,161.38
非流动资产 1,053,169.13 893,587.74 883,098.85
资产总计 1,502,401.85 1,318,726.04 1,214,260.23
流动负债 843,280.11 640,615.86 457,691.47
非流动负债 334,858.25 374,663.99 380,065.36
负债合计 1,178,138.36 1,015,279.85 837,756.83
实收资本 197,176.30 185,695.34 176,684.50
资本公积 31,295.18 31,295.18 54,393.97
盈余公积 39,966.23 39,966.23 39,966.23
未分配利润 54,464.02 45,299.78 77,963.80
外币报表折算差额 -699.44 -514.64 -872.87
归属于母公司所有者权益合计 322,202.30 301,741.88 348,135.63
少数所有者权益 2,061.19 1,704.31 28,367.77
所有者权益合计 324,263.49 303,446.19 376,503.40
负债及所有者权益总计 1,502,401.85 1,318,726.04 1,214,260.23
2、简要合并利润表
单位：万元
项目 2010年1-6月 2009年度 2008年度
营业收入 224,119.53 313,178.51 394,751.15
营业利润 20,952.67 -35,952.93 72,696.29
利润总额 22,630.25 -26,188.20 80,408.18
净利润 20,733.45 -23,091.93 65,913.52
归属于母公司股东的净利润 20,645.22 -23,653.19 64,809.71
少数股东损益 88.23 561.26 1,103.81
3、简要合并现金流量表
单位：万元
项 目 2010年1-6月 2009年度 2008年度
经营活动产生的现金流量净额 43,612.08 -17,791.29 -12,620.81
投资活动产生的现金流量净额 -59,399.78 -146,098.33 -273,258.44
筹资活动产生的现金流量净额 -8,127.33 231,034.48 304,908.71
现金及现金等价物净增加额 -24,375.72 67,106.78 17,946.41
二、中国玻纤备考合并财务报表
中国玻纤备考财务报表已经天职会计师审计并出具天职京审字[2010]1844-2号审计报告。
（一）中国玻纤最近一年一期备考合并利润表
单位：万元
项 目 2010年1-6月 2009年度
一、营业总收入 225,248.44 317,093.56
二、营业总成本 211,100.37 360,923.64
其中：营业成本 153,969.73 270,571.60
营业税金及附加 716.47 788.96
销售费用 5,238.85 8,133.60
管理费用 17,563.57 31,468.78
财务费用 24,062.87 47,376.19
资产减值损失 9,548.88 2,584.50
加：公允价值变动收益(损失以"-"号填列） 1,188.30
投资收益(损失以"-"号填列） 274.75 2,723.49
其中:对联营企业和合营企业的投资收益 267.19 -1,298.54
三、营业利润(亏损以"-"号填列） 14,422.82 -39,918.28
加：营业外收入 2,235.16 10,443.23
减：营业外支出 507.40 525.49
其中：非流动资产处置损失 434.24 210.50
四、利润总额(亏损以"-"号填列） 16,150.58 -30,000.55
减：所得税费用 1,903.67 -3,370.59
五、净利润(净亏损以"-"号填列） 14,246.90 -26,629.96
归属于母公司股东的净利润 14,324.62 -26,900.78
少数股东损益 -77.71 270.82
六、其他综合收益 -268.68 -22,334.56
七、综合收益总额 13,978.22 -48,964.52
归属于母公司所有者的综合收益总额 14,139.83 -49,456.93
归属于少数股东的综合收益总额 -161.60 492.41
（二）中国玻纤最近一年一期备考合并资产负债表
单位：万元
项 目 2010年6月30日 2009年12月31日
流动资产：
货币资金 170,680.60 189,642.13
应收票据 31,391.50 25,695.54
应收账款 156,790.35 117,119.02
预付款项 35,643.91 28,184.03
其他应收款 9,700.01 7,110.33
存货 81,589.97 91,078.42
流动资产合计 485,796.34 458,829.46
非流动资产：
长期股权投资 9,046.76 17,423.79
固定资产 1,004,156.61 781,439.48
在建工程 25,079.51 83,964.71
无形资产 25,147.31 21,211.16
商誉 1,667.84 1,667.84
长期待摊费用 935.78 650.78
递延所得税资产 5,223.05 5,581.12
非流动资产合计 1,071,256.86 911,938.87
资产总计 1,557,053.20 1,370,768.34
负债及所有者权益
流动负债：
短期借款 450,171.99 377,868.51
应付票据 4,975.75 2,533.88
应付账款 146,401.01 38,349.17
预收款项 27,046.05 17,488.00
应付职工薪酬 8,382.38 8,380.73
应交税费 1,617.11 2,916.72
应付利息 1,215.38 1,283.40
应付股利 3,042.49
其他应付款 46,953.44 48,639.85
一年内到期非流动负债 140,954.70 125,380.99
其他流动负债 50,855.23 50,929.44
流动负债合计 878,573.04 676,813.19
非流动负债：
长期借款 401,469.78 431,515.02
其他非流动负债 3,388.47 3,148.97
非流动负债合计 404,858.25 434,663.99
负债合计 1,283,431.29 1,111,477.18
所有者权益：
归属于母公司所有者权益合计 271,040.33 256,900.50
少数所有者权益 2,581.59 2,390.66
所有者权益合计 273,621.92 259,291.16
负债及所有者权益总计 1,557,053.20 1,370,768.34
三、巨石集团未来一年一期的盈利预测
巨石集团2010年度及2011年度盈利预测审核报告已经天职会计师审核并出具天职京审字[2010]1844-1号审核报告，具体情况如下：
（一）盈利预测基准
根据经具有证券相关业务许可证的注册会计师审计的巨石集团前三年又一期（2007年度、2008年度、2009年度及2010年1-6月）实际经营业绩及其2010年度和2011年度的生产经营能力、投资计划和生产经营计划，在充分考虑了国内、国际市场变化趋势，本着实事求是，稳健性的原则，编制了本公司2010年7月1日-2011年12月31日的盈利预测，编制所依据的会计政策及采用的计算方法同国家现行法律、法规、会计准则及公司采用的会计政策一致。
该盈利预测是以巨石集团对预测期间经营条件、经营环境、金融与税收政策和市场情况等方面的合理假设为前提，以巨石集团预测期间已签订的销售合同、生产经营计划、营销计划、投资计划、原材料及工时消耗定额和费用预算等为依据，在充分考虑巨石集团的经营条件、经营环境、未来发展计划以及下列各项假设的前提下，采取较稳健的原则编制的。编制所依据的会计政策与巨石集团实际采用的会计政策相一致。
（二）盈利预测基本假设
1、预测期内巨石集团所遵循的国家和地方现行政策、法律及当前社会政治、经济环境不发生重大变化。
2、预测期内国家现行的信贷政策、适用的贷款利率及外汇市场汇率不发生重大变化。
3、预测期内巨石集团遵循的税收政策不发生重大变化。
4、国家统计局发布的工业品出厂价格指数（PPI）与历史期间相比没有重大差别。
5、本盈利预测期内的各项经营计划、资金计划及投资计划能如期实现，无重大变化。巨石集团资金来源充足，不存在因资金问题而使各项生产经营计划的实施存在困难。
6、主要产品市场需求状况、价格在正常范围内变动。
7、预测期内，巨石集团架构不发生重大变化，不发生其他重大资产交易，不考虑对外新增股权投资情况。
8、巨石集团高层管理人员无舞弊和违法行为而造成重大不利影响。
9、巨石集团已签订的合同能基本实现。
10、生产经营将不会因劳资争议或其他董事会不能控制的事项而受到不利影响。
11、预测期内其他不可抗力因素及不可预测因素对巨石集团损益不存在重大影响。
（三）巨石集团未来一年一期的盈利预测
单位：万元
项目 2010年度 2011年度预测数
1-6月实际数 7-12月预测数 合计
一、营业收入 224,119.53 241,988.23 466,107.76 509,168.19
减：营业成本 153,379.75 176,067.33 329,447.08 355,841.09
营业税金及附加 681.70 848.63 1,530.33 1,887.62
销售费用 4,994.82 5,556.59 10,551.40 11,173.04
管理费用 15,696.45 15,869.92 31,566.37 31,248.17
财务费用 21,904.78 24,395.02 46,299.80 48,916.13
资产减值损失 6,872.52 6,872.52 -2,052.77
加：公允价值变动价值
投资收益 363.16 363.16
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 363.16 363.16
二、营业利润 20,952.67 19,250.75 40,203.42 62,154.91
加：营业外收入 2,166.41 2,166.41
减：营业外支出 488.83 488.83
其中：非流动资产处理损益 430.54 430.54
三、利润总额 22,630.25 19,250.75 41,881.00 62,154.91
减：所得税费用 1,896.80 3,554.63 5,451.43 8,202.78
四、净利润 20,733.45 15,696.12 36,429.57 53,952.13
归属于母公司所有者的净利润 20,645.22 15,689.88 36,335.09 53,928.07
少数股东损益 88.23 6.25 94.48 24.06
四、中国玻纤未来一年一期的盈利预测
中国玻纤2010年7-12月、2011年度备考合并盈利预测报告已经天职会计师审计并出具天职京审字[2010]1844-3号审核报告。
（一）盈利预测基准
本公司拟以非公开发行股份为对价向中国建材、振石集团、珍成国际、索瑞斯特购买其分别拥有巨石集团11.5%、11%、18.5%、8%的股权，合计49%的股权。本次盈利预测假设该定向发行新股完成，按照巨石集团自2009年度成为本公司的全资子公司的口径模拟计算。
根据经具有证券相关业务许可证的注册会计师审计的本公司和巨石集团的2009年度、2010年1-6月的实际经营业绩及公司2010年度和2011年度的生产经营能力、投资计划和生产经营计划，在充分考虑了国内、国际市场变化趋势，本着实事求是，稳健性的原则，编制了本公司2010年7月1日-2011年12月31日的备考盈利预测，编制所依据的会计政策及采用的计算方法同国家现行法律、法规、会计准则及公司采用的会计政策一致。
该备考盈利预测是以本公司对预测期间经营条件、经营环境、金融与税收政策和市场情况等方面的合理假设为前提，以公司预测期间已签订的销售合同、生产经营计划、营销计划、投资计划、原材料及工时消耗定额和费用预算等为依据，在充分考虑本公司的经营条件、经营环境、未来发展计划以及下列各项假设的前提下，采取较稳健的原则编制的。编制所依据的会计政策与本公司实际采用的会计政策相一致。
（二）盈利预测基本假设
1、基本假设
① 预测期内本公司所遵循的国家和地方现行政策、法律及当前社会政治、经济环境不发生重大变化。
② 预测期内国家现行的信贷政策、适用的贷款利率及外汇市场汇率不发生重大变化。
③ 预测期内本公司遵循的税收政策不发生重大变化。
④ 国家统计局发布的工业品出厂价格指数（PPI）与历史期间相比没有重大差别。
⑤ 本盈利预测期内的各项经营计划、资金计划及投资计划能如期实现，无重大变化。公司资金来源充足，不存在因资金问题而使各项生产经营计划的实施存在困难。
⑥ 主要产品市场需求状况、价格在正常范围内变动。
⑦ 预测期内，公司架构不发生重大变化，不发生其他重大资产交易，不考虑对外新增股权投资情况。
⑧ 公司高层管理人员无舞弊和违法行为而造成重大不利影响。
⑨ 公司已签订的合同能基本实现。
⑩ 生产经营将不会因劳资争议或其他董事会不能控制的事项而受到不利影响。
? 预测期内其他不可抗力因素及不可预测因素对本公司损益不存在重大影响。
2、特定假设
备考合并盈利预测报告是假设本次交易方案完成后的公司架构在2009年1月1日已经存在，即本公司于2009年1月1日已取得巨石集团100%的股权，以此假定的公司架构为会计主体而编制。
备考合并盈利预测表如下：
单位：万元
项目 2010年度 2011年度预测数
1-6月实际数 7-12月预测数 合计
一、营业收入 225,248.44 246,164.42 471,412.86 514,507.21
减：营业成本 153,969.73 180,840.90 334,810.63 361,353.58
营业税金及附加 716.47 852.70 1,569.17 1,895.78
销售费用 5,238.85 6,085.03 11,323.88 11,854.59
管理费用 17,563.57 17,852.79 35,416.36 34,576.03
财务费用 24,062.87 27,022.04 51,084.91 54,202.09
资产减值损失 9,548.88 9,548.88 418.07
加：公允价值变动价值
投资收益 274.75 274.75
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 267.19 267.19
二、营业利润 14,422.82 13,510.96 27,933.78 50,207.07
加：营业外收入 2,235.16 2,235.16
减：营业外支出 507.40 507.40
其中：非流动资产处理损益 434.24 434.24
三、利润总额 16,150.58 13,510.96 29,661.54 50,207.07
减：所得税费用 1,903.67 3,554.63 5,458.30 8,202.78
四、净利润 14,246.90 9,956.33 24,203.23 42,004.29
归属于母公司所有者的净利润 14,324.62 10,038.04 24,362.66 42,165.37
少数股东损益 -77.71 -81.71 -159.42 -161.09
第八节 公司董事声明
本公司及全体董事会成员保证《中国玻纤股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及本摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
曹 江 林 张 毓 强 陈 雷
周 森 林 常 张 利 蔡 国 斌
何 光 昶 赵 立 华 钱 逢 胜
中国玻纤股份有限公司
2010年9月20日
中国玻纤(600176) 最新公司公告|查股网
中国玻纤股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案） （查看PDF公告 ）
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| 公告日期:2010-09-27 |
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