中国玻纤(600176) 最新公司公告|查股网

						中国玻纤股份有限公司第三届董事会第四十四次会议决议公告 
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    中国玻纤股份有限公司（以下简称"公司"）于2010年6月8日以通讯方式召开了第三届董事会第四十四次会议。本次会议通知及会议资料已于2010年6月4日以电子邮件方式送达公司全体董事。会议采用传真方式和直接送达方式进行表决，应收到表决票9张，实际收到表决票9张。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议审议通过了以下决议：
    一、 审议通过了《关于控股子公司巨石集团有限公司收购巨石攀登电子基材有限公司50%股权并同意签署相关交易文件的议案》
    巨石攀登电子基材有限公司（以下简称"巨石攀登"）是经浙江省桐乡经济开发区管理委员会[2005]198号文批准，由公司控股子公司巨石集团有限公司（以下简称"巨石集团"）和外方股东P-D Glasseiden GmbH Oschatz、P-D Interglas Technologies AG三方共同出资，于2005年9月26日在浙江省桐乡经济开发区依法设立的中外合资经营企业，三方的持股比例分别为50%、25%和25%。巨石攀登注册资本和实收资本现均为2,950万美元，主营业务为生产销售IT产业及其他高科技领域用玻璃纤维及其制品。
    P-D Glasseiden GmbH Oschatz、P-D Interglas Technologies AG为德国P-D集团下属企业，现拟全部退出各自持有的巨石攀登股权。巨石集团作为巨石攀登的中方股东，享有优先购买权。经各方友好协商，巨石集团拟以直接和间接方式收购巨石攀登50%股权，即巨石集团直接收购P-D Glasseiden GmbH Oschatz所持巨石攀登25%股权，并通过其子公司巨石集团香港有限公司（以下简称"巨石香港"）收购P-D Interglas Technologies AG所持巨石攀登25%股权。
    根据审计基准日为2010年3月31日的"天职京审字[2010]1766"号审计报告，巨石攀登经审计的账面净资产值为17,321万元人民币；根据评估基准日为2010年3月31日的"中和评报字（2010）第V1112"号评估报告，巨石攀登净资产评估价值为19,041万元人民币。
    经友好协商，交易各方确认巨石集团收购巨石攀登50%股权以经审计的账面净资产值作价，按照审计评估基准日当日中国人民银行公布的官方汇率基准价即1美元兑换6.8263元人民币折算，最终确认交易价格合计1,268万美元，即巨石集团、巨石香港收购P-D Glasseiden GmbH Oschatz、P-D Interglas Technologies AG各自持有的巨石攀登25%股权应分别支付收购款634万美元。其中，巨石香港以美元现金支付该收购款；巨石集团以美元现金支付该收购款中的134万美元，其余500万美元将通过巨石集团与P-D Glasseiden GmbH Oschatz或德国P-D集团其他子公司之间未来发生的玻纤制品供货贸易在另行签署的供货贸易保证合同约定的18个月内进行折算。
    本次交易前，巨石集团直接持有巨石攀登50%股权；本次交易完成后，巨石集团直接和间接持有巨石攀登100%股权（巨石集团、巨石香港分别持股75%、25%）。
    本次交易已经巨石攀登董事会、巨石集团董事会审议通过，且巨石攀登相关股东同意放弃优先购买权。
    本次交易尚需经浙江省桐乡经济开发区管理委员会批准后方可生效。
    详见公司《收购资产公告》（公告编号：2010-022）。
    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
    二、 审议通过了《关于控股子公司巨石集团有限公司收购浙江倍特耐火材料有限公司93%股权并同意签署相关交易文件的议案》
    浙江倍特耐火材料有限公司（以下简称"倍特公司"）是经浙江省桐乡市对外贸易经济合作局桐外经[2007]109号文批准，由振石控股集团有限公司（以下简称"振石集团"）和外方股东P-D Refractories Lito GmbH、P-D Industries GmbH、Heinz-Juergen Preiss-Daimler（自然人）四方共同出资，于2007年10月26日在浙江省桐乡市梧桐街道工业园区依法设立的中外合资经营企业，四方的持股比例分别为33%、31%、31%和5%。倍特公司注册资本和实收资本现均为500万美元，主营业务为生产并销售耐火材料。
    为进一步规划、调整和完善内部产业链、增强公司和巨石集团的竞争能力，并保持外方对倍特公司生产耐火材料的技术支持，公司根据自身实际情况，在综合分析耐火材料供应市场现状并对倍特公司的市场估值、本次交易对巨石集团经营产生的积极意义进行充分论证的基础上，经各方友好协商，确定巨石集团以直接和间接方式收购倍特公司93%股权，即巨石集团直接收购振石集团、P-D Refractories Lito GmbH、P-D Industries GmbH各自持有的倍特公司33%、11%、31%股权，并通过巨石香港收购P-D Refractories Lito GmbH持有的倍特公司18%股权。
    根据审计基准日为2010年3月31日的"天职京审字[2010]1765"号审计报告，倍特公司经审计的账面净资产值为3,817万元人民币；根据评估基准日为2010年3月31日的"中和评报字（2010）第V1113"号评估报告，倍特公司净资产评估价值为 3,822万元人民币。
    经友好协商，交易各方确认巨石集团收购倍特公司93%股权以经审计的账面净资产值作价，按照审计评估基准日当日中国人民银行公布的官方汇率基准价即1美元兑换6.8263元人民币折算，最终确认交易价格合计521万美元。即巨石集团收购振石集团、P-D Refractories Lito GmbH、P-D Industries GmbH各自持有的倍特公司33%、11%、31%股权应分别支付收购款185万美元、62万美元、173万美元；巨石香港收购P-D Refractories Lito GmbH持有的倍特公司18%股权应支付收购款101万美元。该等收购款由巨石集团、巨石香港分别以现金支付。
    本次交易前，巨石集团不持有倍特公司股权；本次交易完成后，巨石集团直接和间接持有倍特公司93%股权（巨石集团、巨石香港分别持股75%、18%），P-D Refractories Lito GmbH、Heinz-Juergen Preiss-Daimler先生仍各自保留倍特公司2%、5%股权。
    本次交易已经倍特公司董事会、巨石集团董事会审议通过，且倍特公司相关股东同意放弃优先购买权。
    本次交易尚需经浙江省桐乡市对外贸易经济合作局批准后方可生效。
    本次交易的股权转让方之一振石集团现为公司第二大股东，持有公司20.04%股份，且公司副董事长兼总经理张毓强同时担任振石集团控股股东、董事长，根据《上海证券交易所股票上市规则》及相关法规关于关联交易之规定，本次交易构成关联交易，关联股东张毓强、周森林回避表决。独立董事对本次交易进行了事前认可，并发表了同意本次交易的独立意见。
    详见公司《收购资产暨关联交易公告》（公告编号：2010-023）。
    表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
    特此公告。
    中国玻纤股份有限公司董事会
    　　2010年6月8日