中国玻纤(600176) 最新公司公告|查股网

						中国玻纤股份有限公司收购资产暨关联交易公告 
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    重要内容提示：
    交易内容
    中国玻纤股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）控股子公司巨石集团有限公司（以下简称"巨石集团"）拟以直接和间接方式收购中外合资经营企业浙江倍特耐火材料有限公司（以下简称"倍特公司"）93%股权，其中巨石集团直接收购振石控股集团有限公司（以下简称"振石集团"）、P-D Refractories Lito GmbH、P-D Industries GmbH各自持有的倍特公司33%、11%、31%股权，并通过其子公司巨石集团香港有限公司（以下简称"巨石香港"）收购P-D Refractories Lito GmbH持有的倍特公司18%股权（以下简称"本次股权收购"）。本次股权收购价款合计为521万美元。
    董事会审议和关联人回避事宜
    公司第三届董事会第四十四次会议对本次股权收购事项进行了审议。股权转让方之一振石集团现为公司第二大股东，持有公司20.04%股份，且公司副董事长兼总经理张毓强同时为振石集团控股股东并担任其董事长，根据《上海证券交易所股票上市规则》及相关法规关于关联交易之规定，本次股权收购构成关联交易。独立董事事前认可了本次股权收购、同意提交董事会审议。公司董事会就本次股权收购进行表决时，关联董事张毓强、周森林回避表决，独立董事发表意见，认为本次股权收购有利于增强公司和巨石集团的竞争能力，符合公司和全体股东的利益，同意本次交易。
    交易对公司持续经营能力、损益及资产状况的影响
    本次股权收购有利于进一步调整和完善公司内部产业链、增强公司和巨石集团的竞争能力，符合公司的长期发展战略，有利于公司及全体股东利益。
    需提请投资者注意的其他事项
    1. 本次股权收购涉及收购价款合计为521万美元，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次股权收购不属于应提交股东大会审议的关联交易。
    2. 公司已于2010年4月8日公告《中国玻纤股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》，公司拟以发行股份购买资产方式收购巨石集团除本公司以外其他股东合计持有的巨石集团49%股权，发行股份购买资产完成后，巨石集团将成为公司的全资子公司。截止目前，重大资产重组工作正积极有序地推进。本次股权收购将导致公司发行股份拟购买资产的总量发生一定变化，巨石集团收购的倍特公司股权资产将纳入重大资产重组的资产审计、评估和盈利预测范围，重大资产重组涉及相关审计、评估和盈利预测的最终结果将在公司所聘请的中介机构出具相关报告并在公司召开关于重大资产重组的第二次董事会审议通过后依法履行信息披露义务，敬请投资者关注公司公告，注意投资风险。
    一、 关联交易概述
    2010年6月8日，振石集团、P-D Refractories Lito GmbH、P-D Industries GmbH与本公司的控股子公司巨石集团及其子公司巨石香港共同签署了《关于浙江倍特耐火材料有限公司股权转让之协议书》（以下简称"股权转让协议"），约定巨石集团直接收购振石集团、P-D Refractories Lito GmbH、P-D Industries GmbH各自持有的倍特公司33%、11%、31%股权，并分别支付收购款185万美元、62万美元、173万美元；同时通过巨石香港收购P-D Refractories Lito GmbH持有的倍特公司18%股权，并支付收购款101万美元；收购款合计521万美元，由巨石集团、巨石香港分别以现金支付。
    本次股权收购前，巨石集团不持有倍特公司股权；本次股权收购完成后，巨石集团直接和间接持有倍特公司93%股权（巨石集团、巨石香港分别持股75%、18%），P-D Refractories Lito GmbH、Heinz-Juergen Preiss-Daimler先生仍各自保留倍特公司2%、5%股权。
    股权转让方之一振石集团现为公司第二大股东，持有公司20.04%股份，且公司副董事长兼总经理张毓强同时担任振石集团控股股东、董事长，根据《上海证券交易所股票上市规则》及相关法规关于关联交易之规定，本次股权收购构成关联交易。
    2010年6月8日，公司召开第三届董事会第四十四次会议对本次股权收购事项进行审议，关联董事张毓强、周森林回避表决，其余董事一致同意该项议案。公司独立董事事前认可并发表了同意相关议案的独立意见。
    本次股权收购已分别取得倍特公司董事会、巨石集团董事会、公司第三届董事会第四十四次会议审议通过，且倍特公司相关股东同意放弃优先购买权，本次股权收购尚需取得浙江省桐乡市对外贸易经济合作局审查批准。
    二、 关联交易各方基本情况
    （一） 振石集团
    1. 基本情况
    公司名称：振石控股集团有限公司
    法定代表人：张毓强
    注册资本： 197,000,000元人民币
    注册地址：浙江省桐乡市梧桐街道复兴路
    公司类型：有限责任公司（中外合资）
    成立时间： 1989年6月17日
    营业执照注册号：330000000018459
    税务登记证号：浙税联字330483704202604
    经营范围：复合材料、玻璃纤维及复合材料、化工产品（不含化学危险品和易制毒品）、新型建材、玻璃设备、包装材料的制造、销售。
    2. 股权结构图
    3. 主营业务
    振石集团主营业务为房地产开发、非金属矿业、化工产品、新型建材、玻璃设备、包装材料制造、物流等，现持有公司股份8,563万股，占总股本的20.04%，同时持有巨石集团11%的股权。
    4. 主要财务状况
    截至2009年12月31日，振石集团总资产为565,434.70万元人民币，总负债为301,408.52万元人民币，所有者权益总额为264,026.19万元人民币，2009年营业收入为126,755.83万元人民币，归属于母公司净利润为19,723.25万元人民币。
    （二） 其他交易方
    1. P-D Refractories Lito GmbH、P-D Industries GmbH为德国P-D集团的下属子公司。
    2. P-D Refractories Lito GmbH主要从事耐火建筑材料、隔热材料的开发、生产和进出口业务，注册资本51.3万欧元，注册地德国莱比锡，法定代表人（董事长） 为Heinz-Juergen Preiss-Daimler。
    3. P-D Industries GmbH主要从事玻璃容器、耐火材料的开发、生产和销售及其他相关业务，注册资本479万马克，注册地德国德累斯顿，法定代表人（董事长）为Heinz-Juergen Preiss-Daimler。
    4. 经核查，P-D Refractories Lito GmbH、P-D Industries GmbH与本公司及本公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
    三、 关联交易标的基本情况
    （一）关联交易标的
    1. 本次股权收购的标的为倍特公司93%股权，其中，巨石集团直接收购振石集团、P-D Refractories Lito GmbH、P-D Industries GmbH各自持有的倍特公司33%、11%、31%股权，并通过巨石香港收购P-D Refractories Lito GmbH持有的倍特公司18%股权。
    2. 振石集团、P-D Refractories Lito GmbH、P-D Industries GmbH已分别承诺其各自持有的倍特公司全部股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、也不存在查封、冻结等司法措施。
    （二）倍特公司的基本情况
    1. 倍特公司是经浙江省桐乡市对外贸易经济合作局桐外经[2007]109号文批准，于2007年10月26日在浙江省桐乡市梧桐街道工业园区依法设立的中外合资经营企业。倍特公司现持有嘉兴市工商行政管理局于2007年10月26日核发的《企业法人营业执照》和浙江省人民政府于2007年10月26日核发的商外资浙府嘉字[2007]03976号《外商投资企业批准证书》，倍特公司目前的投资总额为1,000万美元，注册资本为500万美元，实收资本为500万美元，住所为浙江省桐乡市梧桐街道工业区环城北路南，法定代表人为戴姆勒·赫兹杰根，成立日期为2007年10月26日，公司类型为有限责任公司（中外合资），经营范围为：生产并销售耐火材料。
    截至目前，倍特公司的股权结构为：
    股东名称 出资额 持股比例
    振石集团 165万美元 33%
    P-D Refractories Lito GmbH
    （中文名称：P-D耐火材料有限公司） 155万美元 31%
    P-D Industries GmbH
    （中文名称：P-D工业有限公司） 155万美元 31%
    Heinz-Juergen Preiss-Daimler
    （中文名称：戴姆勒·赫兹杰根） 25万美元 5%
    合计 500万美元 100%
    2. 倍特公司相关股东已同意放弃优先购买权。
    3. 根据天职国际会计师事务所有限公司出具的"天职京审字[2010]1765"号《审计报告》，截至2010年3月31日，倍特公司总资产为43,477,424.06元人民币，负债为5,305,313.02元人民币，净资产38,172,111.04元人民币，2010年第一季度实现营业收入5,823,052.41元人民币、净利润-1,537,308.18元人民币。
    4. 中和资产评估有限公司以2010年3月31日为基准日对倍特公司进行资产评估并出具了"中和评报字（2010）第V1113"号《资产评估报告》。本次评估采取了收益现值法及成本法进行评估，并以成本法下的评估值作为最终评估结果。根据中和资产评估有限公司出具的"中和评报字（2010）第V1113"号《资产评估报告》，截止2010年3月31日，倍特公司以成本法评估的股东全部权益价值的评估结果为 3,822万元人民币，倍特公司93%股权对应的股东权益价值评估值为3,554万元人民币。
    四、 关联交易的主要内容和定价政策
    （一）协议主要条款
    1. 交易标的：倍特公司93%股权，其中，巨石集团直接收购振石集团、P-D Refractories Lito GmbH、P-D Industries GmbH各自持有的倍特公司33%、11%、31%股权，并通过巨石香港收购P-D Refractories Lito GmbH持有的倍特公司18%股权。
    2. 收购价款及支付方式：参照审计、评估机构出具的审计、评估结果，确定巨石集团及巨石香港收购倍特公司93%股权的对价合计521万美元，即巨石集团收购振石集团、P-D Refractories Lito GmbH、P-D Industries GmbH各自持有的倍特公司33%、11%、31%股权应分别支付收购款185万美元、62万美元、173万美元；巨石香港收购P-D Refractories Lito GmbH持有的倍特公司18%股权应支付收购款101万美元。上述收购款由巨石集团、巨石香港分别以现金支付。
    3. 期间损益：自基准日2010年3月31日起至完成日的期间内倍特公司形成的利润或亏损为期间损益。本次拟收购的股权在作价时已经对期间损益进行了合理的考量并包含在股权收购价款中，转让方在签署协议时已不再享有其在完成日前要求分配或支付利润或红利的权利。
    4. 生效条件：协议自各方正式签章之日起成立，于中国玻纤股份有限公司董事会审议通过且浙江省桐乡市对外贸易经济合作局批准之日起生效。
    （二）定价政策
    参照审计、评估机构的审计、评估结果，经友好协商，交易各方确认巨石集团收购倍特公司93%股权以经审计的账面净资产值作价，按照审计评估基准日当日中国人民银行公布的官方汇率基准价即1美元兑换6.8263元人民币折算，最终确认交易价格合计521万美元。本次交易价格能够公允地反映交易日交易标的的市场价值，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形，本次交易价格合理、公允。
    五、 进行关联交易的目的以及对上市公司的影响
    本次股权收购系公司根据自身的实际情况，在综合分析耐火材料供应市场的现状并对倍特公司的市场估值、本次交易对巨石集团经营的积极意义进行充分论证的基础上，为进一步规划、调整和完善其内部产业链之目的而实施，有利于增强公司和巨石集团的竞争能力，符合公司的发展战略，从长远来看，本次股权收购有利于公司和全体股东的利益。
    六、 独立董事意见
    公司独立董事何光昶先生、赵立华先生、钱逢胜先生事前认可并发表了同意本项关联交易议案的独立意见，认为：本次股权收购遵循了公允的市场价格和条件，体现了公平、公正、公开的原则；有利于增强公司和巨石集团的竞争能力，符合公司和全体股东的利益；本次董事会会议形成的决议合法、有效。
    七、 备查文件目录
    1. 公司第三届董事会第四十四次会议决议；
    2. 独立董事意见；
    3. 《关于浙江倍特耐火材料有限公司股权转让之协议书》；
    4. 倍特公司最近一期审计报告；
    5. 巨石集团拟收购倍特公司股权项目资产评估报告书。
    中国玻纤股份有限公司董事会
    　　2010年6月8日