中国玻纤(600176) 最新公司公告|查股网

						中国玻纤股份有限公司收购资产公告 
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    重要内容提示：
    中国玻纤股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）控股子公司巨石集团有限公司（以下简称"巨石集团"）拟以直接和间接方式收购中外合资经营企业巨石攀登电子基材有限公司（以下简称"巨石攀登"）50%股权，其中巨石集团直接收购P-D Glasseiden GmbH Oschatz所持巨石攀登25%股权，并通过其子公司巨石集团香港有限公司（以下简称"巨石香港"）收购P-D Interglas Technologies AG所持巨石攀登25%股权（以下简称"本次股权收购"）。
    巨石攀登截止2010年3月31日经审计的账面净资产值为17,321万元人民币，截止2010年3月31日经评估的净资产值为19,041 万元人民币。参考该审计和评估结果，经交易各方友好协商，确定巨石集团收购巨石攀登50%股权的对价合计1,268万美元。
    本次股权收购不构成关联交易。
    本次股权收购已分别取得巨石攀登董事会、巨石集团董事会、公司第三届董事会第四十四次会议审议通过，且巨石攀登相关股东同意放弃优先购买权，本次股权收购尚需取得浙江省桐乡经济开发区管理委员会审查批准。
    公司已于2010年4月8日公告《中国玻纤股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》，公司拟以发行股份购买资产方式收购巨石集团除本公司以外其他股东合计持有的巨石集团49%股权，发行股份购买资产完成后，巨石集团将成为公司的全资子公司。截止目前，重大资产重组工作正积极有序地推进。本次股权收购将导致公司发行股份拟购买资产的总量发生一定变化，巨石集团收购的巨石攀登股权资产将纳入重大资产重组的资产审计、评估和盈利预测范围，重大资产重组涉及相关审计、评估和盈利预测的最终结果将在公司所聘请的中介机构出具相关报告并在公司召开关于重大资产重组的第二次董事会审议通过后依法履行信息披露义务，敬请投资者关注公司公告，注意投资风险。
    一、交易概述
    2010年6月8日，P-D Glasseiden GmbH Oschatz、P-D Interglas Technologies AG与本公司的控股子公司巨石集团及其子公司巨石香港共同签署了《关于巨石攀登电子基材有限公司股权转让之协议书》（以下简称"股权转让协议"），约定巨石集团收购P-D Glasseiden GmbH Oschatz持有的巨石攀登25%股权，巨石香港收购P-D Interglas Technologies AG公司持有的巨石攀登25%股权，收购款合计1,268万美元，即巨石集团、巨石香港收购P-D Glasseiden GmbH Oschatz、P-D Interglas Technologies AG各自持有的巨石攀登25%股权应分别支付收购款634万美元。
    本次股权收购前，巨石集团直接持有巨石攀登50%股权；本次股权收购完成后，巨石集团直接和间接持有巨石攀登100%股权（巨石集团、巨石香港分别持股75%、25%）。
    本次股权收购已分别取得巨石攀登董事会、巨石集团董事会、公司第三届董事会第四十四次会议审议通过，且巨石攀登相关股东同意放弃优先购买权，本次股权收购尚需取得浙江省桐乡经济开发区管理委员会审查批准。
    二、 交易各方基本情况
    1. P-D Glasseiden GmbH Oschatz、P-D Interglas Technologies AG为德国P-D集团的下属子公司。
    2. P-D Glasseiden GmbH Oschatz主要从事生产和销售玻璃纤维织物业务，注册资本288.88万欧元，注册地为德国奥沙茨，法定代表人（董事长）为Heinz-Juergen Preiss-Daimler。
    3. P-D Interglas Technologies AG主要从事生产和销售玻璃纤维织物业务，注册资本2,286.5521万欧元，注册地为德国奥沙茨，法定代表人（董事长）为Heinz-Juergen Preiss-Daimler。
    4. 经核查，P-D Glasseiden GmbH Oschatz、P-D Interglas Technologies AG与本公司及本公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
    5. 巨石香港系经[2005]商合境外投资证字第HM0349号、浙外经贸经函[2005]218号、桐外管字[2005]19号分别批准，于2006年4月6日在香港注册登记的有限公司。巨石集团现拥有巨石香港100%股权。
    三、交易标的基本情况
    （一）交易标的
    1. 本次股权收购的标的为P-D Interglas Technologies AG、P-D Glasseiden GmbH Oschatz各自持有的巨石攀登25%股权，合计巨石攀登50%股权。
    2. P-D Interglas Technologies AG、P-D Glasseiden GmbH Oschatz已分别承诺各自持有的巨石攀登全部股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、也不存在查封、冻结等司法措施。
    （二）巨石攀登的基本情况
    1. 巨石攀登是经浙江省桐乡经济开发区管理委员会[2005]198号文批准，由巨石集团和外方股东P-D Glasseiden GmbH Oschatz、P-D Interglas Technologies AG三方共同出资，于2005年9月26日在浙江省桐乡经济开发区依法设立的中外合资经营企业。巨石攀登现持有嘉兴市工商行政管理局于2008年7月7日核发的注册号为3304004000014895的《企业法人营业执照》和浙江省人民政府于2008年7月8日核发的商外资浙府资嘉字[2005] 03079号《外商投资企业批准证书》，巨石攀登目前的投资总额为62,728,300美元，注册资本为2,950万美元，实收资本为2,950万美元，住所为桐乡经济开发区三期（巨石集团有限公司9幢1楼北侧），法定代表人为项茹冰，成立日期为2005年9月26日，公司类型为有限责任公司（中外合资），经营范围为：生产销售玻璃纤维及制品（限IT产业及其它高科技领域用）。
    截至目前，巨石攀登的股权结构为：
    股东名称 出资额 持股比例
    巨石集团 1,475万美元 50%
    P-D Interglas Technologies AG
    （中文名称：P-D英特格拉斯技术公司） 737.5万美元 25%
    P-D Glasseiden GmbH Oschatz
    （中文名称：奥沙茨P-D格拉斯顿公司） 737.5万美元 25%
    合计 2,950万美元 100%
    2. 巨石攀登相关股东已同意放弃优先购买权。
    3. 根据天职国际会计师事务所有限公司出具的"天职京审字[2010]1766"号《审计报告》，截至2010年3月31日，巨石攀登总资产596,204,113.83元人民币，负债总额为422,996,376.03元人民币，净资产173,207,737.8元人民币，2010年第一季度实现营业收入49,452,537.43元人民币，净利润7,263,173.47元人民币。
    （三）交易标的定价情况
    1. 为本次股权收购之目的，巨石集团聘请中和资产评估有限公司以2010年3月31日为基准日对巨石攀登50%股权进行了资产评估并出具"中和评报字（2010）第V1112"号《资产评估报告》。本次评估采取了收益现值法及成本法进行评估，并以收益现值法下的评估值作为最终评估结果。
    根据中和资产评估有限公司出具的"中和评报字（2010）第V1112"号《资产评估报告》，截止2010年3月31日，巨石攀登以收益现值法评估的净资产评估价值为19,041 万元人民币，巨石攀登50%股权对应的净资产评估价值为9,520.5万元人民币，增值率为9.93%。
    2. 根据对市场发展趋势的预测，由于交易标的的盈利能力较强、盈利前景较好，未来收入有较为充分的保障且风险可合理预计，因此本次对交易标的的资产评估最终选用了收益法的评估结果作为最终结论。公司董事会认为，评估机构对交易标的的评估是遵照中国有关资产评估的法律、法规，依据交易标的的实际情况、有关行业标准、市场交易资料和现行市场价格标准，并参考资产的历史成本记录，选取了评估采用的主要参数。公司董事会认为，评估机构实施了相应的审计、评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了符合规定的评估方法，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关，评估结果公允地反映了交易标的的市场价值。
    3. 参考上述审计和评估结果，经友好协商，交易各方确认巨石集团收购巨石攀登50%股权以经审计的账面净资产值作价，按照审计评估基准日当日中国人民银行公布的官方汇率基准价即1美元兑换6.8263元人民币折算，最终确认交易价格合计1,268万美元。本次交易价格能够公允地反映交易日交易标的的市场价值，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形，本次交易价格合理、公允。
    四、股权转让协议的主要内容
    1. 交易标的：P-D Interglas Technologies AG、P-D Glasseiden GmbH Oschatz各自持有的巨石攀登25%股权，合计攀登公司50%股权。
    2. 收购价款及支付方式：巨石集团、巨石香港收购P-D Glasseiden GmbH Oschatz、P-D Interglas Technologies AG各自持有的巨石攀登25%股权应分别支付收购款634万美元。其中，巨石香港以美元现金方式支付，巨石集团以美元现金支付该收购款中的134万美元，其余500万美元将通过巨石集团与P-D Glasseiden GmbH Oschatz或德国P-D集团其他子公司之间未来发生的玻纤制品供货贸易在另行签署的供货贸易保证合同约定的18个月内进行折算。
    3. 期间损益：自基准日2010年3月31日起至完成日的期间内巨石攀登形成的利润或亏损为期间损益。本次拟收购的股权在作价时已经对期间损益进行了合理的考量并包含在股权收购价款中，转让方在签署协议时已不再享有其在完成日前要求分配或支付利润或红利的权利。
    4. 生效条件：协议自各方正式签章之日起成立，于中国玻纤股份有限公司董事会审议通过且浙江省桐乡经济开发区管理委员会批准之日起生效。
    协议生效后，股权过户将不存在实质性法律障碍，此时巨石集团及巨石香港方可启动付款机制，防止出现款项支付后交易标的无法过户而损害公司利益的情形。
    五、涉及本次交易的其他安排
    1. 巨石攀登在生产过程中向桐乡金石贵金属设备有限公司（本公司第二大股东振石控股集团有限公司之控股子公司）购买漏板及附件加工劳务，因此本次股权收购完成后，上市公司可能将增加一部分关联交易。根据天职国际会计师事务所有限公司出具的"天职京审字[2010]1766"号《审计报告》，2010年第一季度该项交易的发生额为49万人民币，交易价格采用市场价，不会对公司及中小股东的利益带来损害。
    2. 本次股权收购将导致巨石攀登原有职工中由外方委派的部分董事、管理人员发生变化，除此以外，其余职工均继续留用。本次外方管理人员的离职不会对巨石攀登的经营管理产生影响。
    3. 本次股权收购完成后，公司的主营业务不发生变化，不会导致公司与关联人产生同业竞争。
    六、本次交易的目的及对上市公司的影响
    1. 本次交易系公司根据全球玻璃纤维行业的发展趋势，结合公司自身的实际情况，为进一步规划、调整和完善内部产业链和产品结构而实施。
    2. 根据天职国际会计师事务所有限公司出具的审计基准日为2010年3月31日的"天职京审字[2010]1766"号审计报告，巨石攀登经审计的2009年第一季度净利润为-1,408万元人民币，2010年第一季度的净利润为726万元人民币，同比增长152%。董事会认为，随着全球玻璃纤维行业的企稳回升，巨石攀登将在未来创造较为稳定和丰厚的营业收入。本次股权收购完成后，巨石集团将直接持有巨石攀登75%股权并通过巨石香港持有其余25%股权，巨石攀登将纳入巨石集团的合并报表范围，有利于提高巨石集团、上市公司的盈利能力。
    3. 公司目前的主营业务为玻璃纤维的生产和销售，产品以无碱玻纤和中碱玻纤为主；巨石攀登的主营业务为电子布的生产与销售。本次交易将进一步完善公司的产品结构，丰富公司产品种类，扩大公司的客户群，并有效缓解某一细分市场出现短暂性衰退可能给公司经营带来的冲击，提高公司的抗风险能力。
    七、备查文件目录
    1. 公司第三届董事会第四十四次会议决议；
    2. 《关于巨石攀登电子基材有限公司股权转让之协议书》；
    3. 巨石攀登最近一期审计报告；
    4. 巨石集团拟收购巨石攀登股权项目资产评估报告书。
    中国玻纤股份有限公司董事会
    　　2010年6月8日