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						河南黄河旋风股份有限公司第四届董事会2010年第二次临时会议决议公告 
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　河南黄河旋风股份有限公司第四届董事会2010年第二次临时会议于2010年5月31日（星期一）上午以通讯方式召开。本次董事会会议通知于2010年5月25日以传真和电子邮件的形式发出。会议应参加董事九人，实际参加九人。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议由董事长乔秋生先生主持，经与会董事认真审议后，会议表决通过了下列议案：
　　1、关于公司转让北京黄河旋风鑫纳达科技有限公司（以下简称“鑫纳达”）股权的议案
　　我公司与北京鑫纳达投资有限公司（以下简称“北京投资”）及香港千亿发展有限公司（以下简称“千亿发展”）于2008年5月16日签署《股权转让协议》。北京投资及香港千亿分别将其持有的27%及24%鑫纳达股权转让给我公司。该次股权转让完成后，我公司持有51%鑫纳达股权，北京投资及香港千亿分别持有24%及25%鑫纳达股权。
　　为更好地发挥香港千亿的研发技术优势，促进鑫纳达在产品质量及开发能力方面得到进一步提升，我公司与香港千亿及北京投资经过认真研究并进行友好协商，决定对鑫纳达股权结构进行适当调整。我公司及北京投资拟分别将持有的6%及20%鑫纳达股权转让给香港千亿（以下简称“本次交易”）。
　　本次交易完成后，香港千亿将持有鑫纳达51%股权，我公司及北京投资将分别持有鑫纳达45%、4%的股权。
　　本次交易价格系依据具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估报告所确定的鑫纳达股权评估值，由各方协商确定。根据中联资产评估有限公司出具的资产评估报告(中联评报字[2010]第339号)，在评估基准日2010年3月31日，采用收益法评估确定的鑫纳达全部股东权益价值为5,986.20万元，较净资产账面价值增值2,235.45万元，评估增值率为59.6%。据此并由各方协商确定我公司拟转让的6%鑫纳达股权的转让价格为360万元人民币。
　　本次交易将有利于香港千亿充分发挥其在研发技术方面的优势，不断加大对鑫纳达技术与研发的支持和投入，促进鑫纳达在产品质量及开发能力方面的进一步提升，从而有利于公司和股东的长远利益。
　　公司董事会授权董事长全权负责本次股权转让相关事宜。
　　公司独立董事对本次交易均出具独立意见，认为本次交易定价公平合理，未损害公司及全体股东的利益。
　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票
　　2、关于审议《关于内部控制制度完整性、合理性和有效性的自我评价报告》的议案
　　公司内部控制自我评价报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票
　　河南黄河旋风股份有限公司董事会
　　2010年5月31日