上海建工(600170) 最新公司公告|查股网

						上海建工股份有限公司2009年度股东大会决议公告 
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    一、重要内容提示
    本次会议没有否决或修改提案的情况
    本次会议没有新提案提交表决
    二、会议召开和出席情况
    上海建工股份有限公司2009年度股东大会于2010年6月30日上午在福山路33号本公司第二会议室召开。会议由公司董事会召集，由董事长徐征先生主持。公司股东及股东代理人、公司部分董事、监事、高级管理人员以及公司聘请的见证律师出席了本次会议。出席本次会议的股东及股东代理人共35人名，代表股份数730,657,619(七亿三千零六十五万七千六百一十九)股，占公司股份总数的70.1167％，符合《中华人民共和国公司法》和本公司《公司章程》的有关规定。
    三、提案审议情况
    大会就董事会和监事会的各项提案以现场记名投票方式进行了逐项投票表决，并通过了下列提案(每项提案的表决情况具体详见附件)：
    （一）审议通过了《上海建工股份有限公司2009年度董事会工作报告》；
    参加表决的股数为：730,657,619(七亿三千零六十五万七千六百一十九)股,意见如下：
    同意：730,622,264(七亿三千零六十二万二千二百六十四)股,占99.9952%
    反对：700(七百)股,占0.0001%
    弃权：34,655(三万四千六百五十五)股,占0.0047%
    （二）审议通过了《上海建工股份有限公司2009年度监事会工作报告》；
    参加表决的股数为：730,657,619(七亿三千零六十五万七千六百一十九)股,意见如下：
    同意：730,622,264(七亿三千零六十二万二千二百六十四)股,占99.9952%
    反对：700(七百)股,占0.0001%
    弃权：34,655(三万四千六百五十五)股,占0.0047%
    （三）审议通过了《上海建工股份有限公司2009年度独立董事述职报告》；
    参加表决的股数为：730,657,619(七亿三千零六十五万七千六百一十九)股,意见如下：
    同意：730,621,264(七亿三千零六十二万一千二百六十四)股,占99.9950%
    反对：1,700(一千七百)股,占0.0002%
    弃权：34,655(三万四千六百五十五)股,占0.0048%
    （四）审议通过了《上海建工股份有限公司2009年度财务决算和2010年度财务预算报告》；
    参加表决的股数为：730,657,619(七亿三千零六十五万七千六百一十九)股,意见如下：
    同意：730,622,264(七亿三千零六十二万二千二百六十四)股,占99.9952%
    反对：700(七百)股,占0.0001%
    弃权：34,655(三万四千六百五十五)股,占0.0047%
    （五）审议通过了《上海建工股份有限公司关于续聘普华永道中天会计师事务所为公司2010年度审计机构的报告》；
    参加表决的股数为：730,657,619(七亿三千零六十五万七千六百一十九)股,意见如下：
    同意：730,622,264(七亿三千零六十二万二千二百六十四)股,占99.9952%
    反对：700(七百)股,占0.0001%
    弃权：34,655(三万四千六百五十五)股,占0.0047%
    （六）审议通过了《上海建工股份有限公司2009年度利润分配预案》：
    经普华永道中天会计师事务所有限公司审计，公司2009年实现归属于母公司股东的净利润为359,413,074元，加上年初未分配利润1,240,557,745元,提取盈余公积10,185,652元，扣除当年母公司分配2008年度股利89,912,250元，2009年度期末未分配的利润为1,499,872,917元。
    经公司董事会讨论通过，提出2009年利润分配预案为：以公司年末总股本719,298,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.25元（含税），预计分配利润89,912,250 元，尚余1,409,960,667元，结转下一次分配。公司结存的公积金不在本次转增股本。
    参加表决的股数为：730,657,619(七亿三千零六十五万七千六百一十九)股,意见如下：
    同意：730,621,264(七亿三千零六十二万一千二百六十四)股,占99.9950%
    反对：1,700(一千七百)股,占0.0002%
    弃权：34,655(三万四千六百五十五)股,占0.0048%
    （七）审议通过了《上海建工股份有限公司2009年度日常关联交易执行情况及2010年度日常关联交易预计的报告》；
    参加表决的股数为：2,102,735(二百一十万二千七百三十五)股,意见如下：
    同意：2,066,380(二百零六万六千三百八十)股,占98.2711%
    反对：1,700(一千七百)股,占0.0808%
    弃权：34,655(三万四千六百五十五)股,占1.6481%
    （八）审议通过了《上海建工股份有限公司关于公司更名的议案》；
    参加表决的股数为：730,657,619(七亿三千零六十五万七千六百一十九)股,意见如下：
    同意：730,622,264(七亿三千零六十二万二千二百六十四)股,占99.9952%
    反对：700(七百)股,占0.0001%
    弃权：34,655(三万四千六百五十五)股,占0.0047%
    （九）审议通过了《上海建工股份有限公司关于修改部分条款的议案》；
   同意对《公司章程》作下列修改：
                 原文内容                           修改后内容
第一章第四条     “公司注册名称：上海建工股份有     “公司注册名称：上海建工集团股
                 限公司                             份有限公司
                 公 司 英 文 名 称 ： SHANGHAI      公 司 英 文 名 称 ： SHANGHAI
                 CONSTRUCTION CO., LTD.”           CONSTRUCTION GROUP CO., LTD.”
第二章第十三条   “各类建设工程总承包、设计、施     “各类建设工程的承包、设计、施
                 工、咨询、设备、材料、构配件生     工、咨询、及配套设备、材料、构
                 产、经营、销售，建筑技术开发与     件的生产、经营、销售；建筑技术
                 转让，机械设备租赁，实业投资, 国   开发与转让；机械设备租赁；房地
                 内贸易(除专项规定外)。”           产开发经营及咨询；城市基础设施
                                                    的投资建设；实业投资；国内贸易
                                                    (除专项规定外)。”
第七章第一节第   “监事会由八名监事组成，设监事     “监事会由三名监事组成，设监事
一百九十条之第   会主席一名。”                     会主席一名。”
一款
第一章第十条     “本公司章程自生效之日起，即成     “本公司章程自生效之日起，即成
                 为规范公司的组织与行为、公司与     为规范公司的组织与行为、公司与
                 股东、股东与股东之间权利义务关     股东、股东与股东之间权利义务关
                 系的，对公司、股东、董事、监事、   系的，对公司、股东、董事、监事、
                 高级管理人员具有法律约束力的文     高级管理人员具有法律约束力的文
                 件。股东可以依据公司章程起诉公     件。股东可以依据公司章程起诉公
                 司；公司可以依据公司章程起诉股     司；公司可以依据公司章程起诉股
                 东、董事、监事、经理和其他高级     东、董事、监事、总裁和其他高级
                 管理人员；股东可以依据公司章程     管理人员；股东可以依据公司章程
                 起诉股东；股东可以依据公司章程     起诉股东；股东可以依据公司章程
                 起诉公司的董事、监事、经理和其     起诉公司的董事、监事、总裁和其
                 他高级管理人员。”                 他高级管理人员。”
第一章第十一条   “本章程所称其他高级管理人员是     “本章程所称其他高级管理人员是
                 指公司的总经理、副总经理、董事     指公司的副总裁、总工程师、总会
                 会秘书、财务负责人。”             计师、董事会秘书。”
第三章第二十九   “董事、监事、经理以及其他高级     “董事、监事、总裁以及其他高级
条第一款         管理人员应当在其任职期间内，定     管理人员应当在其任职期间内，定
                 期向公司申报其所持有的本公司股     期向公司申报其所持有的本公司股
                 份及其变动情况,在任职期间每年      份及其变动情况,在任职期间每年
                 转让的股份不得超过其所持有本公     转让的股份不得超过其所持有本公
                 司股份总数的 25%；所持本公司股     司股份总数的 25%；所持本公司股
                 份自公司股票上市交易之日起 1 年    份自公司股票上市交易之日起 1 年
                 内不得转让。上述人员离职后半年     内不得转让。上述人员离职后半年
                 内,不得转让其所持有的本公司股      内,不得转让其所持有的本公司股
                 份。”                             份。”
第四章第二节第   “股东大会召开时,本公司全体董      “股东大会召开时,本公司全体董
六十三条         事、监事和董事会秘书应当出席会     事、监事和董事会秘书应当出席会
                 议,经理和其他高级管理人员应当      议,总裁和其他高级管理人员应当
                 列席会议。”                       列席会议。“
第四章第四节第   “除公司处于危机等特殊情况外,      “除公司处于危机等特殊情况外,
八十七条         非经股东大会以特别决议批准，公     非经股东大会以特别决议批准，公
                 司不得与董事、经理和其它高级管     司不得与董事、总裁和其它高级管
                 理人员以外的人订立将公司全部或     理人员以外的人订立将公司全部或
                 者重要业务的管理交予该人负责的     者重要业务的管理交予该人负责的
                 合同。”                           合同。”
第四章第四节第   “（三）会议主持人以及出席或列席   “（三）会议主持人以及出席或列席
一百零三条       会议的董事、监事、经理和其他高     会议的董事、监事、总裁和其他高
                 级管理人员姓名；”                 级管理人员姓名；”
第一百零九条第   “董事可以由经理或者其他高级管     “董事可以由总裁或者其他高级管
二款             理人员兼任,但兼任经理或者其他      理人员兼任,但兼任总裁或者其他
                                         3
                 原文内容                               修改后内容
                 高级管理人员职务的董事以及由职         高级管理人员职务的董事以及由职
                 工代表担任的董事,总计不得超过          工代表担任的董事,总计不得超过
                 公司董事总数的 1/2。”                 公司董事总数的 1/2。”
第五章第一节第   “本节有关董事义务的规定，适用         “本节有关董事义务的规定，适用
一百二十二条     于公司监事、经理和其他高级管理         于公司监事、总裁和其他高级管理
                 人员。”                               人员。”
第五章第三节第   “（十）聘任或者解聘公司总经理、       “（十）聘任或者解聘公司总裁、董
一百三十七条之   董事会秘书；根据总经理的提名聘         事会秘书；根据总裁的提名聘任或
（十）项         任或者解聘公司副总经理、财务负         者解聘公司副总裁、总工程师、总
                 责人等其他高级管理人员，并决定         会计师等其他高级管理人员，并决
                 其报酬等事项和奖惩事项； ”            定其报酬等事项和奖惩事项；”
第五章第三节第   “（十五）听取公司总经理的工作汇       “（十五）听取公司总裁的工作汇报
一百三十七条之   报并检查总经理的工作； ”              并检查总裁的工作；”
（十五）项
第五章第三节第   “（五）总经理提议时；”               “                ”
                                                          （五）总裁提议时；
一百四十五条之
（五）项
第五章第三节第   “代表 1/10 以上表决权的股东、  三     “代表 1/10 以上表决权的股东、三
一百四十六条     分之一以上董事联名、独立董事、         分之一以上董事联名、独立董事、
                 监事会、  总经理提议召开临时会议，     监事会、总裁提议召开临时会议，
                 应当按照下列程序办理：  ”             应当按照下列程序办理：”
第六章           “总经理及其他高级管理人员”           “总裁及其他高级管理人员”
第六章第一百六 “公司设总经理一名，由董事会聘           “公司设总裁一名，由董事会聘任
十六条           任或解聘。  董事可受聘兼任总经理、     或解聘。董事可受聘兼任总裁或者
                 副总经理或者其他高级管理人员，         其他高级管理人员，但兼任总裁或
                 但兼任总经理、副总经理或者其他         者其他高级管理人员职务的董事不
                 高级管理人员职务的董事不得超过         得超过公司董事总数的二分之一。 ”
                 公司董事总数的二分之一。   ”
第六章第一百六 “总经理每届任期三年，总经理连           “总裁每届任期三年，总裁连聘可
十八条           聘可以连任。  ”                       以连任。 ”
第六章第一百七 “总经理对董事会负责，行使下列           “总裁对董事会负责，行使下列职
十条             职权：”                               权：”
第六章第一百七 “  （六）提请董事会聘任或者解聘公       “（六）提请董事会聘任或者解聘公
十条之（六）项 司副总经理、财务负责人；     ”          司其他高级管理人员；”
第六章第一百七 “非董事总经理列席董事会会议，           “非董事总裁列席董事会会议，非
十一条           非董事总经理在董事会上没有表决         董事总裁在董事会上没有表决权。”
                 权。”
第六章第一百七 “总经理应当根据董事会或者监事           “总裁应当根据董事会或者监事会
十二条           会的要求，向董事会或者监事会报         的要求，向董事会或者监事会报告
                 告公司重大合同的签订、   执行情况、    公司重大合同的签订、执行情况、
                 资金运用情况和盈亏情况。总经理         资金运用情况和盈亏情况。总裁必
                 必须保证该报告的真实性。   ”          须保证该报告的真实性。”
第六章第一百七 “总经理拟定有关职工工资、      福利、   “总裁拟定有关职工工资、福利、
十三条           安全生产以及劳动保护、   劳动保险、    安全生产以及劳动保护、劳动保险、
                 解聘（或开除）公司职工等涉及职         解聘（或开除）公司职工等涉及职
                 工切身利益的问题时，应当事先听         工切身利益的问题时，应当事先听
                 取工会和职代会的意见。  ”             取工会和职代会的意见。”
第六章第一百七 “总经理应制订总经理工作细则，           “总裁应制订总裁工作细则，报董
十四条           报董事会批准后实施。  ”               事会批准后实施。”
第一百七十五条 “总经理工作细则包括下列内容：           “总裁工作细则包括下列内容：
及其      、
    （一）（二） （一）总经理会议召开的条件、程         （一）总裁会议召开的条件、程序
项               序和参加的人员；                       和参加的人员；
                 （二）总经理、副总经理及其他高         （二）总裁及其他高级管理人员各
                 级管理人员各自具体的职责及其分         自具体的职责及其分工；”
                 工；“
第六章第一百七 “公司总经理应当遵守法律、行政           “公司总裁应当遵守法律、行政法
                                            4
                 原文内容                           修改后内容
十六条           法规和公司章程的规定，履行诚信     规和公司章程的规定，履行诚信和
                 和勤勉的义务。”                   勤勉的义务。”
第六章第一百七   “总经理可以在任期届满以前提出     “总裁可以在任期届满以前提出辞
十八条           辞职。有关总经理辞职的具体程序     职。有关总裁辞职的具体程序和办
                 和办法由总经理与公司之间的劳务     法由总裁与公司之间的劳务合同规
                 合同规定。”                       定。”
第六章第一百八   “董事、总经理和其他高级管理人     “董事、总裁和其他高级管理人员
十条第一款       员不得兼任监事。 ”                不得兼任监事。”
第七章第二节第   “（一）对董事、总经理和其他高级   “（一）对董事、总裁和其他高级管
一百九十一条之   管理人员在执行职务时违反法律、     理人员在执行职务时违反法律、法
      、
（一）（二）项   法规或者本章程的行为进行监督,      规或者本章程的行为进行监督,对
                 对违反法律、行政法规、本章程或     违反法律、行政法规、本章程或者
                 者股东大会决议的董事、高级管理     股东大会决议的董事、高级管理人
                 人员提出罢免的建议；               员提出罢免的建议；
                 （二）当董事、总经理和其他高级     （二）当董事、总裁和其他高级管
                 管理人员的行为损害公司利益时，     理人员的行为损害公司利益时，要
                 要求其予以纠正； ”                求其予以纠正；”
第八章第三节第   “（一）查阅公司财务报表、记录和   “（一）查阅公司财务报表、记录和
二百一十三条     凭证，并有权要求公司的董事、经     凭证，并有权要求公司的董事、总
                 理或者其他高级管理人员提供有关     裁或者其他高级管理人员提供有关
                 的资料和说明；”                   的资料和说明；”
第十章第二节第   “清算组成立后，董事会、经理的     “清算组成立后，董事会、总裁的
二百三十六条     职权立即停止。清算期间，公司不     职权立即停止。清算期间，公司不
                 得开展新的经营活动。  ”           得开展新的经营活动。  ”
股东大会议事规   “公司召开股东大会,全体董事、 监   “公司召开股东大会,全体董事、 监
则第二十六条     事和董事会秘书应当出席会议,经      事和董事会秘书应当出席会议,总
                 理和其他高级管理人员应当列席会     裁和其他高级管理人员应当列席会
                 议。”                             议。”
股东大会议事规   “(二)会议主持人以及出席或列席     “(二)会议主持人以及出席或列席
则第四十一条     会议的董事、监事、董事会秘书、     会议的董事、监事、董事会秘书、
                 总裁和其他高级管理人员姓名；”     总裁和其他高级管理人员姓名；”
董事会议事规则   “董事长在拟定提案前，应当视需     “董事长在拟定提案前，应当视需
第四条           要征求经理和其他高级管理人员的     要征求总裁和其他高级管理人员的
                 意见。”                           意见。”
董事会议事规则   “（六）经理提议时；”             “（六）总裁提议时；”
第五条
董事会议事规则   “召开董事会定期会议和临时会       “召开董事会定期会议和临时会
第八条           议，董事会秘书应当分别提前十日     议，董事会秘书应当分别提前十日
                 和五日将盖有董事会印章的书面会     和五日将盖有董事会印章的书面会
                 议通知，通过直接送达、传真、电     议通知，通过直接送达、传真、电
                 子邮件或者其他方式，提交全体董     子邮件或者其他方式，提交全体董
                 事和监事以及经理、董事会秘书。     事和监事以及总裁、董事会秘书。
                 非直接送达的，还应当通过电话进     非直接送达的，还应当通过电话进
                 行确认并做相应记录。”             行确认并做相应记录。”
董事会议事规则   “监事可以列席董事会会议；经理     “监事可以列席董事会会议；总裁
第十一条第二款   和董事会秘书应当列席董事会会       和董事会秘书应当列席董事会会
                 议。会议主持人认为有必要的，可     议。会议主持人认为有必要的，可
                 以通知其他有关人员列席董事会会     以通知其他有关人员列席董事会会
                 议。”                             议。”
董事会议事规则   “董事可以在会前向董事会秘书、     “董事可以在会前向董事会秘书、
第十六条第二款   会议召集人、经理和其他高级管理     会议召集人、总裁和其他高级管理
                 人员、各专门委员会、会计师事务     人员、各专门委员会、会计师事务
                 所和律师事务所等有关人员和机构     所和律师事务所等有关人员和机构
                 了解决策所需要的信息，也可以在     了解决策所需要的信息，也可以在
                 会议进行中向主持人建议请上述人     会议进行中向主持人建议请上述人
             员和机构代表与会解释有关情况。 ”
                                                 员和机构代表与会解释有关情况。” 
    参加表决的股数为：730,657,619(七亿三千零六十五万七千六百一十九)股,意见如下：
    同意：730,621,264(七亿三千零六十二万一千二百六十四)股,占99.9950%
    反对：700(七百)股,占0.0001%
    弃权：35,655(三万五千六百五十五)股,占0.0049%
    （十）会议以累积投票制方式审议通过了《上海建工股份有限公司关于公司董事会换届选举的议案》；
    1. 选举徐征先生担任本公司第五届董事会董事；
    参加表决的股数为：730,626,266(七亿三千零六十二万六千二百六十六)股,意见如下：
    同意：730,626,266(七亿三千零六十二万六千二百六十六)股,占99.9957%
    2. 选举蒋志权先生担任本公司第五届董事会董事；
    参加表决的股数为：730,623,268(七亿三千零六十二万三千二百六十八)股,意见如下：
    同意：730,623,268(七亿三千零六十二万三千二百六十八)股,占99.9953%
    3. 选举杭迎伟先生担任本公司第五届董事会董事；
    参加表决的股数为：730,621,320(七亿三千零六十二万一千三百二十)股,意见如下：
    同意：730,621,320(七亿三千零六十二万一千三百二十)股,占99.9950%
    4. 选举范忠伟先生担任本公司第五届董事会董事
    参加表决的股数为：730,621,322(七亿三千零六十二万一千三百二十二)股,意见如下：
    同意：730,621,322(七亿三千零六十二万一千三百二十二)股,占99.9950%
    5. 选举刘国林先生担任本公司第五届董事会董事；
    参加表决的股数为：730,621,374(七亿三千零六十二万一千三百七十四)股,意见如下：
    同意：730,621,374(七亿三千零六十二万一千三百七十四)股,占99.9950%
    6. 选举肖长松先生担任本公司第五届董事会董事；
    参加表决的股数为：730,625,734(七亿三千零六十二万五千七百三十四)股,意见如下：
    同意：730,625,734(七亿三千零六十二万五千七百三十四)股,占99.9956%
    7. 选举吴红兵先生担任本公司第五届董事会独立董事；
    参加表决的股数为：730,621,766(七亿三千零六十二万一千七百六十六)股,意见如下：
    同意：730,621,766(七亿三千零六十二万一千七百六十六)股,占99.9951%
    8. 选举徐君伦先生担任本公司第五届董事会独立董事；
    参加表决的股数为：730,621,768(七亿三千零六十二万一千七百六十八)股,意见如下：
    同意：730,621,768(七亿三千零六十二万一千七百六十八)股,占99.9951%
    9. 选举黄昭仁先生担任本公司第五届董事会独立董事。
    参加表决的股数为：730,623,858(七亿三千零六十二万三千八百五十八)股,意见如下：
    同意：730,623,858(七亿三千零六十二万三千八百五十八)股,占99.9954%
    （十一）会议以累积投票制方式审议通过了《上海建工股份有限公司关于公司监事会换届选举的议案》；
    1. 选举郭雪林先生担任本公司第五届监事会监事；
    参加表决的股数为：730,558,666(七亿三千零五十五万八千六百六十六)股,意见如下：
    同意：730,558,666(七亿三千零五十五万八千六百六十六)股，占99.9865%
    2. 选举施正峰先生担任本公司第五届监事会监事。
    参加表决的股数为：730,558,768(七亿三千零五十五万八千七百六十八)股,意见如下：
    同意：730,558,768(七亿三千零五十五万八千七百六十八)股，占99.9865%
    四、律师出具法律意见书情况
    上海市金茂凯德律师事务所李志强和方晓杰律师对本次会议出具法律意见书，结论是：
    "本所认为，公司2009年度股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，出席会议人员的资格合法有效，本次股东大会未有股东提出临时提案，会议表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的各项决议合法有效。"（全文见《上海金茂凯德律事务所关于上海建工股份有限公司2009年度股东大会的法律意见书》。
    五、备查文件：
    1. 经与会董事签字确认的《上海建工股份有限公司2009年度股东大会决议》
    2. 《上海金茂凯德律师事务所关于上海建工股份有限公司2009年度股东大会的法律意见书》
    特此公告
    上海建工股份有限公司
    　　2010年6月30日