宁夏恒力钢丝绳股份有限公司第五届董事会第四次会议决议公告 本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 宁夏恒力钢丝绳股份有限公司第五届董事会第四次会议通知于2010年10月5日以书面方式送达,会议于2010年10月15日在宁夏恒力钢丝绳股份有限公司会议室召开,应到董事8名,实到董事8名, 5名监事及高管人员列席了会议,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议由王东明先生主持,审议并通过了前次募集资金使用情况报告的议案,具体内容如下: 一、前次募集资金的数额和资金到账时间 经中国证券监督管理委员会以证监公司字[2000]247号文批准,本公司以1999年12月31日总股本21360万股为基数,按照10:3的比例向全体股东配售股份;由于国有股股东和法人股东全额放弃配股,本次配股实际配售2160万股,全部为向社会公众股股东配售;配股价为人民币9.00元/股,共募集资金人民币19440万元,扣除发行费用488.59万元,实际募集资金净额为人民币18951.41万元。该次配股业经五联联合会计师事务所有限公司验证并出具五联验字(2001)第2013号验资报告。 募集资金于2001年2月23日存入中国建设银行石嘴山市河滨分理处本公司账户10000万元、中国工商银行石嘴山市河滨分理处本公司账户9070.02万元(存放金额未扣除其他发行费用118.60万元)。 二、募集资金的管理情况 公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票上市规则》和《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等法律法规,对募集资金的使用进行了严格管理。 2002年4月及2003年4月,配股主承销商中信证券股份有限公司对公司募集资金的使用情况及其他相关事宜进行了回访,并在中国证券报上披露了回访结果。 三、前次募集资金实际使用情况 按照本公司配股说明书,2001年配股募集资金主要使用于以下项目:(1)优质出口镀锌钢丝绳技改项目,此项目经宁夏回族自治区经济贸易委员会以宁经贸业(改)[2000]069号文批准;(2)新建1.2万吨活性炭项目,此项目经宁夏回族自治区发展计划委员会以宁计(基工)发[2000]493号文批准;(3)低松驰预应力钢绞线技改项目,此项目经宁夏回族自治区经济贸易委员会以宁经贸业(改)[2000]196号文批准;(4)优质镀锌铝合金钢丝技改项目,此项目经宁夏回族自治区经济贸易委员会以宁经贸业(改)[2000]197号文批准。以上项目共计使用募集资金18951.41万元。 1、前次募集资金使用情况对照表(见附件1) 按照本公司配股说明书,以上项目预测投资金额为19735万元。项目建设完成后,实际投资金额为18571.47万元,与预测金额相差1163.53 万元。差异原因为: (1)优质出口镀锌钢丝绳技改项目,实际投资金额4658.49万元,比预测投资金额4940万元少281.51万元,主要系由于项目在实施过程中发现原设计公辅部分不合理,经与设计方协商,在保障原有设计功能的前提下,进一步优化了设计,减少了投资支出。 (2)根据本公司董事会决议,为加快项目进度,减少项目支出,将原新建1.2万吨活性炭项目调整为收购宁夏华辉活性炭开发有限公司的股权并扩建活性炭生产线,通过收购股权并扩建项目,也达到了年产1.2万吨活性炭的能力。此项目实际投资金额2802.11万元,比预测投资金额4991万元少2188.89万元,系通过收购股权达到1.2万吨活性炭生产能力所支付的金额低于新建项目支付的金额造成。 (3)低松驰预应力钢绞线技改项目,实际投资金额5719.99万元,比预测投资金额4880万元多839.99万元,主要系由于建设初期预应力产品市场前景看好,在生产厂房建设时,预留了二期生产设备使用场地致使厂房投资增加。 (4)优质镀锌铝合金钢丝技改项目,实际投资金额5390.88万元,比预测投资金额4924万元多466.88万元,主要系由于在实施工程中地下结构比原预想复杂,增加投资。 2、前次募集资金实际投资项目变更 本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。 3、前次募集资金投资项目已对外转让或置换 本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换情况。 4、闲置募集资金临时用于其他用途 本公司不存在将闲置募集资金临时用于其他用途的情况。 5、未使用完毕的前次募集资金 本公司以上投资项目共使用募集资金18571.47万元,将投资项目未使用的募集资金379.94万元补充了流动资金。 四、前次募集资金投资项目实现效益情况(见附件2) 前次募集资金项目的产能利用率、产生效益的相关说明: (1)优质出口镀锌钢丝绳技改项目累计实现收益低于预测收益,系由于项目建成后,受产品市场价格及原材料价格持续上涨影响,未能达到预计收益。公司在项目建成以后的年度又陆续进行了改建、扩建,生产能力发生了较大变化;通过国内市场的开拓,从2008年开始,已达到或超过预测收益。 (2)新建1.2万吨活性炭项目累计实现收益低于预测收益,系由于活性炭产品的成本比预测成本上涨较大,如:主要原料——煤,从2002年的每吨185元上涨到目前的每吨1200元,焦油从2002年的每吨854元上涨到目前的每吨3250元,人工成本也比2002年上涨了一倍多;而活性炭的售价只从2002年的每吨3600元上涨到目前的每吨7030元。 (3)低松驰预应力钢绞线技改项目,公司又分别于2005、2008年以自筹资金进行扩建,将预应力钢绞线的生产能力由原来的年产2.5万吨提升至年产22万吨,由原来的一条生产线扩建至五条生产线。但由于原材料价格的持续上涨,造成产品成本上涨,从预测时的成本3979元/吨,上涨到目前的4500元/吨左右;因市场前景看好,国内同类厂家产能增长迅速,超过了市场需求,造成产品售价没有与原材料同幅上涨,预测时的售价4721元/吨,目前售价4700元/吨左右。因此此项目虽然产能增长较多,但由于原材料价格上涨幅度大于产品售价上涨幅度,产能未充分释放,造成扩建后的收益也未能达到预测收益。 (4)优质镀锌铝合金钢丝技改项目累计实现收益低于预测收益,该项目生产的产品——镀锌铝合金钢丝主要用于国家农网改造,由于项目建成后,国家农网改造项目也在陆续完成,致使产品需求锐减。为此公司将此项目进行了技术改造,变更为生产其他钢丝绳产品,故无法单独核算效益。由于原材料价格的持续上涨,产品售价没有与原材料同幅上涨,造成此项目既使进行变更,取得的收益也较低。 五、资产认购股份后资产运行情况 本公司不存在资产认购股份情况。 六、前次募集资金实际使用情况与本公司定期报告和其他信息披露文件中披 露的有关内容比较 1、2001 年公司募集资金实际使用情况与定期报告的比较 (单位:万元) 拟投入 是否变 实际投 定期报告披露 差异原 项目名称 资金 更项目 入资金 投入资金情况 因 优质出口镀锌钢丝绳技改项目 4940 否 4658.59 4658.59 无差异 新建1.2万吨活性炭项目 4991 否 2041.7 2041.7 无差异 低松驰预应力钢绞线技改项目 4880 否 3625.92 3625.92 无差异 优质镀锌铝合金钢丝技改项目 4924 否 3127.5 3127.5 无差异 2、2002 年公司募集资金实际使用情况与定期报告的比较 (单位:万元) 拟投入 是否变 实际投 定期报告披露 差异原 项目名称 资金 更项目 入资金 投入资金情况 因 优质出口镀锌钢丝绳技改项目 4940 否 4658.49 4658.49 无差异 新建1.2万吨活性炭项目 4991 否 2802.11 2802.11 无差异 低松驰预应力钢绞线技改项目 4880 否 5719.99 5719.99 无差异 优质镀锌铝合金钢丝技改项目 4924 否 5390.88 5390.88 无差异 3、由于以上项目均于2002年6月30日以前完工,募集资金也已使用完毕,2003 年以后公司定期报告无需再披露募集资金使用情况。 宁夏恒力钢丝绳股份有限公司 董 事 会 二O一O年十月十五日 前次募集资金使用情况对照表 附件1 单位:人民币万 公司名称:宁夏恒力钢丝绳股份有限公司 元 已累计使用募集资金总 募集资金总额: 18,951.41 额: 18,951.41 各年度使用募集资金总额: 变更用途的募集资金总额: 无 2001年: 13,453.71 变更用途的募集资金总额比例: 0% 2002年: 5,497.70 投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 实际投资 项目达到预定可使 募集前承 募集后承 募集前承 募集后承 金额与募 用状态日期(或截止 序 诺投资金 诺投资金 实际投资 诺投资金 诺投资金 实际投资 集后承诺 日项目完工程度) 号 承诺投资项目 实际投资项目 额 额 金额 额 额 金额 投资金额 的差额 优质出口镀锌钢丝绳技改项 优质出口镀锌钢丝绳技改项 1 目 目 4,940.00 4,940.00 4,658.49 4,940.00 4,940.00 4,658.49 -281.51 2001年12月31日 2 新建1.2万吨活性炭项目 新建1.2万吨活性炭项目 4,991.00 4,991.00 2,802.11 4,991.00 4,991.00 2,802.11 -2,188.89 2001年12月31日 低松驰预应力钢绞线技改项 低松驰预应力钢绞线技改项 3 目 目 4,880.00 4,880.00 5,719.99 4,880.00 4,880.00 5,719.99 839.99 2002年6月30日 优质镀锌铝合金钢丝技改项 优质镀锌铝合金钢丝技改项 4 目 目 4,924.00 4,924.00 5,390.88 4,924.00 4,924.00 5,390.88 466.88 2002年6月30日 合计 19,735.00 19,735.00 18,571.47 19,735.00 19,735.00 18,571.47 -1,163.53 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表 附件2 单位:人民币万 公司名称:宁夏恒力钢丝绳股份有限公司 元 实际投资项目 最近三年实际效益(年平均毛利) 截止日 截止日2010 投资项 年6月30日 目累计 承诺效益(年 累计实现效 是否达到预计效 产能利 平均毛利) 益(年平均毛 益 用率 利累计) 序 项目名称 2007年度 2008年度 2009年度 2010年1-6月 号 1 优质出口镀锌钢丝绳技改项目 见说明 1,155.93 509.04 2,529.42 1,443.38 599.96 7,558.29 见说明 2 新建1.2万吨活性炭项目 70% 1,469.00 474.57 1,149.73 603.67 435.24 5,954.02 见说明 3 低松驰预应力钢绞线技改项目 见说明 1,856.00 1,078.55 1,107.69 5,968.76 1,355.12 16,246.78 见说明 4 优质镀锌铝合金钢丝技改项目 见说明 1,553.00 见说明 宁夏恒力钢丝绳股份有限公司 前次募集资金使用情况 审核报告 索引 页码 审核报告正文 1 附件1、公司董事会关于前次募集资金使用情况的报告 2-4 附件2、前次募集资金使用情况对照表 5 附件3、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表 6 信永中和会计师事务所北京市东城区朝阳门北大街联系电话: +86(010)6554 2288 8号富华大厦A座9层 telephone: +86(010)6554 2288 9/F, Block A, Fu Hua Mansion, ShineWing No.8, Chaoyangmen Beidajie, Dongcheng District,Beijing,传真: +86(010)6554 7190 certified public accountants 100027, P.R.China facsimile: +86(010)6554 7190 前次募集资金使用情况审核报告 XYZH/2010YCA1037-2 宁夏恒力钢丝绳股份有限公司全体股东: 我们审核了后附的宁夏恒力钢丝绳股份有限公司(以下简称“宁夏恒力公司”)编制的关于前次募集资金使用情况的报告。按照中国证券监督管理委员会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)的规定提供真实、准确、完整的前次募集资金使用情况报告是宁夏恒力公司董事会的责任。我们的责任是在进行了审核调查并实施了我们认为必要的审核程序的基础上,根据审核过程中所取得的材料和证据做出职业判断,发表审核意见。 我们的审核是依据《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》进行的。在审核过程中,我们实施了包括了解、测试和评价以及其他我们认为必要的程序。我们相信,我们的审核为发表意见提供了合理的基础。 我们认为,宁夏恒力公司的关于前次募集资金使用情况报告已经按照中国证券监督管理委员会相关规定编制,在所有重大方面如实反映了宁夏恒力公司前次募集资金使用情况。 本审核报告仅供宁夏恒力公司拟向特定对象发行股票之目的使用,不得用于任何其他目的。本所同意宁夏恒力公司将本审核报告作为申请拟向特定对象发行股票所必备文件,随其他文件一起上报。 信永中和会计师事务所 中国注册会计师:司建军 银川分所 中国注册会计师:梁建勋 中国 银川 二○一○年九月二十日 宁夏恒力钢丝绳股份有限公司 关于前次募集资金使用情况的报告 宁夏恒力钢丝绳股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)根据中国证券监督管理委员会《关于发布的通知》(证监发行字[2007]500号)的规定,现将本公司截止 2010 年6 月30 日前次募集资金使用情况 报告如下: 一、前次募集资金的数额和资金到账时间 经中国证券监督管理委员会以证监公司字[2000]247号文批准,本公司以1999年12月31日总股本21360万股为基数,按照10:3的比例向全体股东配售股份;由于国有股股东和法人股东全额放弃配股,本次配股实际配售2160万股,全部为向社会公众股股东配售;配股价为人民币9.00元/股,共募集资金人民币19440万元,扣除发行费用488.59万元,实际募集资金净额为人民币18951.41万元。该次配股业经五联联合会计师事务所有限公司验证并出具五联验字(2001)第2013号验资报告。 募集资金于2001年2月23日存入中国建设银行石嘴山市河滨分理处本公司账户10000万元、中国工商银行石嘴山市河滨分理处本公司账户9070.02万元(存放金额未扣除其他发行费用118.60万元)。 二、募集资金的管理情况 公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票上市规则》和《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等法律法规,对募集资金的使用进行了严格管理。 2002 年 4 月及2003年4月,配股主承销商中信证券股份有限公司对公司募集资 金的使用情况及其他相关事宜进行了回访,并在中国证券报上披露了回访结果。 三、前次募集资金实际使用情况 按照本公司配股说明书,2001年配股募集资金主要使用于以下项目:(1)优质出口镀锌钢丝绳技改项目,此项目经宁夏回族自治区经济贸易委员会以宁经贸业(改)[2000]069号文批准;(2)新建1.2万吨活性炭项目,此项目经宁夏回族自治区发展计划委员会以宁计(基工)发[2000]493号文批准;(3)低松驰预应力钢绞线技改项目,此项目经宁夏回族自治区经济贸易委员会以宁经贸业(改)[2000]196号文批准;(4)优质镀锌铝合金钢丝技改项目,此项目经宁夏回族自治区经济贸易委员会以宁经贸业(改)[2000]197号文批准。以上项目共计使用募集资金18951.41万元。 1、前次募集资金使用情况对照表(见附件2) 按照本公司配股说明书,以上项目预测投资金额为19735万元。项目建设完成后,实际投资金额为18571.47万元,与预测金额相差1163.53 万元。差异原因为: (1)优质出口镀锌钢丝绳技改项目,实际投资金额4658.49万元,比预测投资金额4940万元少281.51万元,主要系由于项目在实施过程中发现原设计公辅部分不合理,经与设计方协商,在保障原有设计功能的前提下,进一步优化了设计,减少了投资支出。 (2)根据本公司董事会决议,为加快项目进度,减少项目支出,将原新建1.2万吨活性炭项目调整为收购宁夏华辉活性炭开发有限公司的股权并扩建活性炭生产线,通过收购股权并扩建项目,也达到了年产1.2万吨活性炭的能力。此项目实际投资金额2802.11万元,比预测投资金额4991万元少2188.89万元,系通过收购股权达到1.2万吨活性炭生产能力所支付的金额低于新建项目支付的金额造成。 (3)低松驰预应力钢绞线技改项目,实际投资金额5719.99万元,比预测投资金额4880万元多839.99万元,主要系由于建设初期预应力产品市场前景看好,在生产厂房建设时,预留了二期生产设备使用场地致使厂房投资增加。 (4)优质镀锌铝合金钢丝技改项目,实际投资金额5390.88万元,比预测投资金额4924万元多466.88万元,主要系由于在实施工程中地下结构比原预想复杂,增加投资。 2、前次募集资金实际投资项目变更 本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。 3、前次募集资金投资项目已对外转让或置换 本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换情况。 4、闲置募集资金临时用于其他用途 本公司不存在将闲置募集资金临时用于其他用途的情况。 5、未使用完毕的前次募集资金 本公司以上投资项目共使用募集资金18571.47万元,将投资项目未使用的募集资金379.94万元补充了流动资金。 四、前次募集资金投资项目实现效益情况(见附件3) 前次募集资金项目的产能利用率、产生效益的相关说明: (1)优质出口镀锌钢丝绳技改项目累计实现收益低于预测收益,系由于项目建成后,受产品市场价格及原材料价格持续上涨影响,未能达到预计收益。公司在项目建成以后的年度又陆续进行了改建、扩建,生产能力发生了较大变化;通过国内市场的开拓,从2008年开始,已达到或超过预测收益。 (2)新建1.2万吨活性炭项目累计实现收益低于预测收益,系由于活性炭产品的成本比预测成本上涨较大,如:主要原料——煤,从2002年的每吨185元上涨到目前的每吨1200元,焦油从2002年的每吨854元上涨到目前的每吨3250元,人工成本也比2002年上涨了一倍多;而活性炭的售价只从2002年的每吨3600元上涨到目前的每吨7030元。 (3)低松驰预应力钢绞线技改项目,公司又分别于2005、2008年以自筹资金进行扩建,将预应力钢绞线的生产能力由原来的年产2.5万吨提升至年产22万吨,由原来的一条生产线扩建至五条生产线。但由于原材料价格的持续上涨,造成产品成本上涨,从预测时的成本3979元/吨,上涨到目前的4500元/吨左右;因市场前景看好,国内同类厂家产能增长迅速,超过了市场需求,造成产品售价没有与原材料同幅上涨,预测时的售价4721元/吨,目前售价4700元/吨左右。因此此项目虽然产能增长较多,但由于原材料价格上涨幅度大于产品售价上涨幅度,产能未充分释放,造成扩建后的收益也未能达到预测收益。 (4)优质镀锌铝合金钢丝技改项目累计实现收益低于预测收益,该项目生产的产品——镀锌铝合金钢丝主要用于国家农网改造,由于项目建成后,国家农网改造项目也在陆续完成,致使产品需求锐减。为此公司将此项目进行了技术改造,变更为生产其他钢丝绳产品,故无法单独核算效益。由于原材料价格的持续上涨,产品售价没有与原材料同幅上涨,造成此项目既使进行变更,取得的收益也较低。 五、资产认购股份后资产运行情况 本公司不存在资产认购股份情况。 六、前次募集资金实际使用情况与本公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有 关内容比较 1、2001 年公司募集资金实际使用情况与定期报告的比较 (单位:万元) 拟投入 是否变 实际投 定期报告披露 差异原 项目名称 资金 更项目 入资金 投入资金情况 因 优质出口镀锌钢丝绳技改项目 4940 否 4658.59 4658.59 无差异 新建1.2万吨活性炭项目 4991 否 2041.7 2041.7 无差异 低松驰预应力钢绞线技改项目 4880 否 3625.92 3625.92 无差异 优质镀锌铝合金钢丝技改项目 4924 否 3127.5 3127.5 无差异 2、2002 年公司募集资金实际使用情况与定期报告的比较 (单位:万元) 拟投入 是否变 实际投 定期报告披露 差异原 项目名称 资金 更项目 入资金 投入资金情况 因 优质出口镀锌钢丝绳技改项目 4940 否 4658.49 4658.49 无差异 新建1.2万吨活性炭项目 4991 否 2802.11 2802.11 无差异 低松驰预应力钢绞线技改项目 4880 否 5719.99 5719.99 无差异 优质镀锌铝合金钢丝技改项目 4924 否 5390.88 5390.88 无差异 3、由于以上项目均于2002年6月30日以前完工,募集资金也已使用完毕,2003 年 以后公司定期报告无需再披露募集资金使用情况。 宁夏恒力钢丝绳股份有限公司董事会 二〇一〇年十月十五日 附件2 前次募集资金使用情况对照表 公司名称:宁夏恒力钢丝绳股份有限公司 单位:人民币万元 募集资金总额: 18,951.41 已累计使用募集资金总额: 18,951.41 各年度使用募集资金总额: 变更用途的募集资金总额: 无 2001年: 13,453.71 变更用途的募集资金总额比例: 0% 2002年: 5,497.70 投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到预定 可使用状态日 期(或截止日 项目完工程 实际投资金 度) 募集前承诺 募集后承诺 实际投资金 募集前承诺 募集后承诺 实际投资金 额与募集后 序号 承诺投资项目 实际投资项目 投资金额 投资金额 额 投资金额 投资金额 额 承诺投资金 额的差额 1 优质出口镀锌钢丝绳技改项目 优质出口镀锌钢丝绳技改项目 4,940.00 4,940.00 4,658.49 4,940.00 4,940.00 4,658.49 -281.51 2001年12月31日 2 新建1.2万吨活性炭项目 新建1.2万吨活性炭项目 4,991.00 4,991.00 2,802.11 4,991.00 4,991.00 2,802.11 -2,188.89 2001年12月31日 3 低松驰预应力钢绞线技改项目 低松驰预应力钢绞线技改项目 4,880.00 4,880.00 5,719.99 4,880.00 4,880.00 5,719.99 839.99 2002年6月30日 4 优质镀锌铝合金钢丝技改项目 优质镀锌铝合金钢丝技改项目 4,924.00 4,924.00 5,390.88 4,924.00 4,924.00 5,390.88 466.88 2002年6月30日 合计 19,735.00 19,735.00 18,571.47 19,735.00 19,735.00 18,571.47 -1,163.53 附件3 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表 公司名称:宁夏恒力钢丝绳股份有限公司 单位:人民币万元 截止日2010年 实际投资项目 截止日投 最近三年实际效益(年平均毛利) 6月30日累计 资项目累 承诺效益(年 实现效益(年 是否达到预计 计产能利 平均毛利) 平均毛利累 效益 序号 项目名称 用率 2007年度 2008年度 2009年度 2010年1-6月 计) 1 优质出口镀锌钢丝绳技改项目 见说明 1,155.93 509.04 2,529.42 1,443.38 599.96 7,558.29 见说明 2 新建1.2万吨活性炭项目 70% 1,469.00 474.57 1,149.73 603.67 435.24 5,954.02 见说明 3 低松驰预应力钢绞线技改项目 见说明 1,856.00 1,078.55 1,107.69 5,968.76 1,355.12 16,246.78 见说明 4 优质镀锌铝合金钢丝技改项目 见说明 1,553.00 见说明