天坛生物(600161) 最新公司公告|查股网

						北京天坛生物制品股份有限公司重大资产购买及发行股份购买资产实施情况报告书暨股份变动公告 
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    特别提示
    天坛生物本次向成都所非公开发行21,851,485.00股及向北京所发行5,365,383.00股人民币普通股为有限售条件流通股，根据成都所及北京所的承诺，其持有的本次新增股份自股份发行之日起36个月不转让。
    天坛生物本次重大资产重组及向成都所和北京所发行股份购买资产方案经公司2008年6月23日召开的第四届董事会第四次会议、2008年12月23日召开的第四届董事会第八次会议和2009年1月16日召开的2009年度第一次临时股东大会审议通过。
    2008年6月25日，中国生物下发了《关于成都所与天坛生物股份发行与股权收购有关事项的批复》（中生资管字[2008]32号），同意成都所与天坛生物就股份发行与股权收购有关事项所达成的协议。
    2008年9月22日，中国生物召开总经理办公会并形成决议：同意成都所与天坛生物签署的《股权收购协议》，向天坛生物转让其持有的成都蓉生90%的股权；同意北京所与天坛生物签署的《资产收购协议》，向天坛生物转让标的土地；同意天坛生物、成都所、北京所在相关资产评估结果经国务院国资委备案确认及本次交易行为经国务院国资委批准后签署相关补充协议。
    2008 年12 月23 日，国务院国资委出具"国资产权[2008]1414号"《关于北京天坛生物制品股份有限公司重大资产重组有关问题的批复》批准本次交易。
    2009年10月15日，中国证券监督管理委员会核发了《关于核准北京天坛生物制品股份有限公司重大资产重组及向成都生物制品研究所等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2009]1090号），核准天坛生物本次重大资产重组及向成都所发行21,851,485股股份、向北京所发行5,365,383股股份购买相关资产。
    同日，中国证监会核发了《关于核准豁免中国生物技术集团公司要约收购北京天坛生物制品股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2009]1091号），核准豁免中国生物及一致行动人武汉所因通过上海证券交易所的证券交易而增持天坛生物72,400股股份、核准豁免中国生物及一致行动人北京所、成都所因以资产认购天坛生物发行股份而增持27,216,868股股份，导致合计控制天坛生物302,014,268股股份，约占天坛生物总股本58.59%而应履行的要约收购义务。
    2009年11月13日，本次交易资产之成都蓉生90%的股权已过户至天坛生物名下，并办理完毕工商变更登记，成都蓉生已获得成都市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》；同时，成都蓉生董事会进行了改选，五名董事中三名董事由天坛生物派出人员担任，天坛生物已取得对成都蓉生的实际控制权。2010年9月15日，本次交易资产之北京所标的土地已过户至天坛生物名下，公司于2010年9月17日取得土地使用证，土地使用证号：（京朝）国用（2002出）第0008号。
    2010年9月17日，天职国际会计师事务所有限公司对天坛生物本次发行股份购买资产进行验资，并出具了天职京核字[2010]1962号《验资报告》。
    2010年9月18日，天坛生物本次交易之《关于重大资产购买及发行股份购买资产暨关联交易之标的资产过户完成的公告》已刊载在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站。2010年9月19日，天坛生物已就本次重大资产过户完成情况向中国证券监督管理委员会及北京证监局报告。
    2010年9月20日，天坛生物已完成向成都所非公开发行21,851,485.00股及向北京所发行5,365,383.00股人民币普通股在中国登记结算有限责任公司上海分公司股份登记的相关手续。 
    释 义
    本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
    公司/上市公司/发行人/天坛生物 指 北京天坛生物制品股份有限公司
    本次发行 指 天坛生物向成都所和北京所发行A股股票
    中国生物 指 中国生物技术集团公司
    成都蓉生 指 成都蓉生药业有限责任公司
    成都所 指 成都生物制品研究所
    上海所 指 上海生物制品研究所
    长春所 指 长春生物制品研究所
    武汉所 指 武汉生物制品研究所
    兰州所 指 兰州生物制品研究所
    北京所 指 北京生物制品研究所
    标的股权 指 成都所持有的成都蓉生90%的股权
    北京所标的土地 指 北京所拥有的京朝国用（2002出）第0008号《国有土地使用证》项下位于北京市朝阳区三间房南里4号（东区）的68,512.52平方米工业出让用地
    目标资产/标的资产 指 成都所标的股权和北京所标的土地
    本次交易/本次重大资产重组 指 天坛生物向成都所发行股份及支付现金购买其持有的成都蓉生90%的股权以及向北京所发行股份购买其拥有的标的土地
    《股权收购协议》 指 《北京天坛生物制品股份有限公司与成都生物制品研究所股份发行与股权收购协议》
    《股权收购协议之补充协议》 指 《北京天坛生物制品股份有限公司与成都生物制品研究所股份发行与股权收购协议之补充协议》
    《资产收购协议》 指 《北京天坛生物制品股份有限公司与北京生物制品研究所股份发行与资产收购协议》
    《资产收购协议之补充协议》 指 《北京天坛生物制品股份有限公司与北京生物制品研究所股份发行与资产收购协议之补充协议》
    独立财务顾问/渤海证券 指 渤海证券股份有限公司
    天职国际 指 天职国际会计师事务所有限公司
    《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
    《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
    《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
    《上市公司重大资产重组申请文件》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号--上市公司重大资产重组申请文件》
    《重组报告书》 指 《北京天坛生物制品股份有限公司重大资产购买及发行股份购买资产暨关联交易报告书》
    证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
    上交所 指 上海证券交易所
    国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
    元 指 人民币元
    第一节 本次交易概况
    一、公司基本情况
    公司名称 北京天坛生物制品股份有限公司
    法定代表人 封多佳
    注册资本 488,250,000元
    公司股票上市交易所 上海证券交易所
    公司首次注册登记日期 1998年6月8日
    公司上市日 1998年6月16日
    营业执照注册号 1100001520018
    注册地址 北京市北京经济技术开发区西环南路18号A座126室
    联系电话 010-65762911；65772357
    公司主营业务 制造、销售疫苗、血制品、诊断试剂等
    公司经营范围 制造生物制品、体外诊断试剂。法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动
    二、本次交易相关程序
    1、2008年6月10日，成都所召开了所领导行政办公会并形成决议：同意签署《股权收购协议》，向天坛生物转让成都蓉生90%的股权。2008年12月23日，成都所召开了所领导行政办公会并形成决议：同意签署《股权收购协议之补充协议》及《盈利补偿协议》。
    2、2008年6月10日，北京所召开了所长办公会并形成决议：同意签署《资产收购协议》，向天坛生物转让北京所标的土地。2008年12月23日，北京所召开了所长办公会并形成决议：同意签署《资产收购协议之补充协议》。
    3、2008年6月14日，成都蓉生召开了2008年第一次股东会并形成决议：同意成都所将其所持有成都蓉生股权全部转让给天坛生物。成都蓉生另一股东中科器材出具了《关于同意成都生物制品研究所以所持成都蓉生药业有限责任公司部分股权认购北京天坛生物制品股份有限公司股份的复函》，放弃对成都蓉生90%股权的优先购买权。
    4、2008年6月23日，天坛生物召开第四届董事会第四次会议，独立董事事先认可与本次重大资产重组相关的议案，3名关联董事回避了关联交易议案的表决，参与表决的董事审议并通过了与本次重大资产重组相关的议案。独立董事对相关议案发表了独立意见并表示同意。
    2008年12月23日，天坛生物召开第四届董事会第八次会议，对第四届董事会第四次会议已经审议通过的与本次重大资产重组相关的议案进行了补充和修正，天坛生物独立董事事前认可与本次重大资产重组相关的议案，3名关联董事回避了关联交易议案的表决，参与表决的董事审议并通过了与本次重大资产重组相关的议案。独立董事对相关议案发表了独立意见并表示同意。
    2009年1月16日，天坛生物召开2009年度第一次临时股东大会，审议本次重大资产重组相关的议案。关联股东回避了关联交易议案的表决，参与表决的股东及股东代表审议并通过了与本次重大资产重组相关的议案。
    5、2008年6月25日，中国生物下发了《关于成都所与天坛生物股份发行与股权收购有关事项的批复》（中生资管字[2008]32号），同意成都所与天坛生物就股份发行与股权收购有关事项所达成的协议。
    2008年9月22日，中国生物召开总经理办公会并形成决议：同意成都所与天坛生物签署的《北京天坛生物制品股份有限公司与成都生物制品研究所股份发行与股权收购协议》，向天坛生物转让其持有的成都蓉生90%的股权；同意北京所与天坛生物签署的《北京天坛生物制品股份有限公司与北京生物制品研究所股份发行与资产收购协议》，向天坛生物转让标的土地；同意天坛生物、成都所、北京所在相关资产评估结果经国务院国资委备案确认及本次交易行为经国务院国资委批准后签署相关补充协议。
    6、2008 年12 月23 日，国务院国资委出具"国资产权[2008]1414号"《关于北京天坛生物制品股份有限公司重大资产重组有关问题的批复》批准本次交易。
    7、2009年10月22日，中国证券监督管理委员会核发了《关于核准北京天坛生物制品股份有限公司重大资产重组及向成都生物制品研究所等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2009]1090号），核准天坛生物本次重大资产重组及向成都生物制品研究所发行21,851,485股股份、向北京生物制品研究所发行5,365,383股股份购买相关资产。
    同日，中国证监会核发了《关于核准豁免中国生物技术集团公司要约收购北京天坛生物制品股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2009]1091号），核准豁免中国生物技术集团公司（以下简称"中国生物"）及一致行动人武汉生物制品研究所因通过上海证券交易所的证券交易而增持天坛生物72,400股股份、核准豁免中国生物及一致行动人北京生物制品研究所、成都生物制品研究所因以资产认购天坛生物发行股份而增持27,216,868股股份，导致合计控制天坛生物302,014,268股股份，约占天坛生物总股本58.59%而应履行的要约收购义务。
    8、2009年11月13日，本次交易资产之成都蓉生90%的股权已过户至天坛生物名下，并办理完毕工商变更登记，成都蓉生已获得成都市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》；同时，成都蓉生董事会进行了改选，五名董事中三名董事由天坛生物派出人员担任，天坛生物已取得对成都蓉生的实际控制权。2010年9月15日，本次交易资产之北京所标的土地已过户至天坛生物名下，公司于2010年9月17日取得土地使用证，土地使用证号：（京朝）国用（2002出）第0008号。
    9、2010年9月17日，天职国际会计师事务所有限公司对天坛生物本次发行股份购买资产进行验资，并出具了天职京核字[2010]1962号《验资报告》。
    10、2010年9月18日，天坛生物本次交易之《关于重大资产购买及发行股份购买资产暨关联交易之标的资产过户完成的公告》已刊载在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站。2010年9月19日，天坛生物已就本次重大资产过户完成情况向中国证券监督管理委员会及北京证监局报告。
    11、2010年9月20日，天坛生物已完成向成都所非公开发行21,851,485.00股及向北京所发行5,365,383.00股人民币普通股在中国登记结算有限责任公司上海分公司股份登记的相关手续。
    三、本次发行股票的基本情况
    1、发行对象
    本次发行对象为成都生物制品研究所（以下简称"成都所"）和北京生物制品研究所（以下简称"北京所"）。
    2、发行数量
    本次天坛生物向成都所发行21,851,485股股票收购成都蓉生51%的股权，向北京所发行5,365,383股股票收购北京所标的土地。
    3、发行价格
    本次非公开发行股票的价格为定价基准日（公司第四届董事会第四次会议决议公告之日）前20个交易日公司股票交易均价，即14.34元/股。
    4、发行股票的种类和面值
    本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
    5、交易标的
    本次交易标的为：成都所持有的成都蓉生90%的股权；北京所拥有的京朝国用（2002出）第0008号《国有土地使用证》项下位于北京市朝阳区三间房南里4号（东区）的68,512.52平方米工业出让用地。
    6、购买资产价款的支付方式
    天坛生物向成都所发行21,851,485股股票收购成都蓉生51%的股权，另以现金239,620,818.79元向成都所收购成都蓉生39%的股权；天坛生物向北京所发行5,365,383股股票收购北京所标的土地。
    7、本次发行股份的限售期
    本次向成都所和北京所发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。
    8、上市地点
    本次发行的股票将在上海证券交易所上市。
    四、发行对象基本情况
    1、成都所基本情况
    企业名称： 成都生物制品研究所
    住 所： 成都市锦江区锦华路三段379号
    法定代表人：吴永林
    注册资金： 5,337万元
    经济性质： 全民所有制
    成立时间： 1981年11月25日
    注 册 号： 5100001801000
    税务登记证号：锦国税字51010420181000X、川地税蓉字51010420181000X
    经营范围： 主营生物制品，血液制品，诊断药品，猴头菌片，与生产相关的技术服务，本所及直属企业研制开发的技术和生产科技产品的出口及科研、生产所需的技术、原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件的进口业务；经营本所及直属企业的进料加工和"三来一补"业务。兼营化学制品（不含危险品），保健用品，饲料，仪器仪表，包装物品，塑料制品。
    2、北京所基本情况
    企业名称： 北京生物制品研究所
    住 所： 北京市朝阳区三间房南里4号院
    法定代表人：沈心亮
    注册资金： 8,750万元
    经济性质： 全民所有制
    成立时间： 1964年3月1日
    注 册 号： 110000002030926
    税务登记证号：京税证字110105101209073
    经营范围： 主营为菌苗、疫苗、类毒素混合制剂等防疫制品及抗毒素血液制品、诊断用品、血清等生物制品。
    五、本次发行的有关机构
    1、独立财务顾问：渤海证券股份有限公司
    法定代表人： 张志军
    地 址： 北京市西城区月坛北街2号月坛大厦C601
    电 话： 010-68083870
    传 真： 010-68082300
    主 办 人： 范常青 高冬亮
    协 办 人： 刘亚东
    其他联系人： 孔繁军、陈波、戴毅鸿
    2、法律顾问： 北京市竞天公诚律师事务所
    法定代表人： 张绪生
    地 址 ： 北京市朝阳区建国路77号华贸中心三号写字楼34层
    电 话 ： 010-58091000
    传 真 ： 010-58091100
    经 办 人 ： 戴华 张绪生
    3、会计师 ： 天职国际会计师事务所有限公司
    法定代表人 ： 陈永宏
    地 址 ： 海淀区车公庄西路乙19号华通大厦B座2层
    电 话 ： 010－88018766（120）
    传 真 ： 010－88018734
    经 办 人 ： 刘会林 匡敏
    4、评估师 ： 北京岳华德威资产评估有限公司
    法定代表人 ： 邓小丰
    地 址 ： 北京市西城区金融大街国际企业大厦B座18层
    电 话 ： 010-88091200
    传 真 ： 010-88091205
    经办人： 赵强
    5、评估师 ： 北京首佳房地产评估有限公司
    法定代表人 ： 高喜善
    地 址 ： 北京市朝阳区西坝河南路甲1号新天地B座206
    电 话 ： 010-64514030
    传 真 ： 010-64514031
    经办人： 沈琳
    第二节 本次发行前后股权结构变化情况
    一、 发行前后公司股本结构变动情况
    单位：股 变动前 变动数 变动后
    有限售条件的流通股 1、国家持有股份
    2、国有法人持有股份 0 27,216,868 27,216,868
    3、其他境内法人持有股份
    4、境内自然人持有股份
    5、境外法人、自然人持有股份
    6、战略投资者配售股份
    7、一般法人配售股份
    8、其他
    有限售条件的流通股合计 0 27,216,868 27,216,868
    无限售条件的流通 A股 488,250,000 0 488,250,000
    B股
    H股
    其他
    无限售条件的流通股份合计 488,250,000 0 488,250,000
    股份总额 488,250,000 27,216,868 515,466,868
    二、本次发行前后公司控制权的变化情况
    本次发行前，中国生物直接持有本公司56.267%的股份，通过武汉所间接持有本公司0.015%的股份，直接和间接持股比例为56.28%，为公司控股股东。
    本次发行完成后，中国生物直接持有本公司53.296%的股份，通过武汉所、成都所和北京所间接持有本公司5.294%的股份，直接和间接持股比例为58.59%，其余为其他流通股股东持有。因此，本次向成都所和北京所发行股份不会导致本公司控股权（控制权）发生变化。
    本次发行前公司前10名股东名单如下(截至2010年9月19日)：
    名次 账户全称 持有数量 持股比例
    1 中国生物技术集团公司 274,725,000 56.27%
    2 中国农业银行－中邮核心成长股票型证券投资基金 7,911,293 1.62%
    3 中国工商银行－易方达价值成长混合型证券投资基金 5,409,189 1.11%
    4 全国社保基金一一零组合 4,999,941 1.02%
    5 中国农业银行－中邮核心优选股票型证券投资基金 4,751,479 0.97%
    6 兴业银行股份有限公司－兴业全球视野股票型证券投资基金 4,499,838 0.92%
    7 BILL & MELINDA GATES FOUNDATION TRUST 3,999,953 0.82%
    8 高华－汇丰－GOLDMAN,SACHS&CO. 3,511,829 0.72%
    9 全国社保基金六零三组合 2,999,863 0.61%
    10 全国社保基金一零九组合 2,579,533 0.53%
    本次发行后公司前10名股东名单如下(截至2010年9月20日)：
    名次 账户全称 持有数量 持股比例
    1 中国生物技术集团公司 274,725,000 53.30%
    2 成都生物制品研究所 21,851,485 4.24%
    3 中国农业银行－中邮核心成长股票型证券投资基金 7,911,293 1.53%
    4 中国工商银行－易方达价值成长混合型证券投资基金 5,409,189 1.05%
    5 北京生物制品研究所 5,365,383 1.04%
    6 全国社保基金一一零组合 4,999,941 0.97%
    7 中国农业银行－中邮核心优选股票型证券投资基金 4,751,479 0.92%
    8 兴业银行股份有限公司－兴业全球视野股票型证券投资基金 4,499,838 0.87%
    9 BILL & MELINDA GATES FOUNDATION TRUST 3,999,953 0.78%
    10 高华－汇丰－GOLDMAN,SACHS&CO. 3,511,829 0.68%
    第三节 本次重大资产重组实施情况
    一、本次重大资产重组方案及核准
    （一）本次重大资产重组方案
    本次重大资产重组包括：（1）天坛生物向成都所发行21,851,485股股票收购成都蓉生51%的股权，另以现金239,620,818.79元向成都所收购成都蓉生39%的股权；（2）天坛生物向北京所发行5,365,383股股票收购北京所标的土地。
    1、资产交易价格和定价依据
    根据岳华德威出具的《资产评估报告书》[岳华德威评报字（2008）216号]，以2008年6月30日为基准日，成都蓉生股东全部权益市场价值的评估结果为73,200.00万元；根据北京首佳出具的《土地估价报告》[（京）首评地（2008）（估）字第1389号]以及岳华德威出具的《资产评估报告书》〔岳华德威评报字（2008）第292号〕，以2008年6月30日为基准日，北京所标的土地的土地使用权市场价值的评估结果为7,693.96万元。上述岳华德威出具的《资产评估报告书》已经国务院国资委备案，备案表备案编号分别为：20080246、20080247。
    根据上述评估结果，成都蓉生全部权益价值为732,000,000.00元，扣除双方约定由老股东享有的117,587,644.12元未分配利润，权益净值为614,412,355.88元。其中90%股权的定价为552,971,120.29元，51%股权的定价为313,350,301.50元，39%股权的定价为239,620,818.79元；北京所标的土地的交易价格为岳华德威评报字（2008）第292号《资产评估报告书》的评估结果76,939,600.00元。
    以2008年6月30日为评估基准日，相关评估数据如下：
    项目 账面价值（万元） 评估值（万元） 增值率
    成都蓉生100%的股权 28,731.09 73,200.00 154.78%
    北京所标的土地 443.71 7,693.96 1634.01%
    2、收购价款支付方式
    （1）成都蓉生标的股权
    根据本次重大资产重组方案，天坛生物采用发行股份与支付现金的方式购买成都蓉生90%的股权：公司将向成都所发行21,851,485股A股股票购买成都蓉生51%的股权，另以现金23,962.08万元向成都所购买成都蓉生39%的股权。
    天坛生物本次重大资产重组实施完成后，将申请向不超过十家投资者（不包括成都所和北京所）非公开发行股票募集现金，所募集资金扣除发行费用后的净额，首先用于支付购买成都蓉生39%股权的款项；天坛生物在标的股权过户后的12个月内向成都所支付成都蓉生39%股权的对价现金，即人民币239,620,818.79元；若天坛生物非公开发行募集现金方案未能获得批准或募集资金不足以支付对价现金，则天坛生物应以自有资金支付。
    （2）北京所标的土地
    根据本次重大资产重组方案，天坛生物采用发行股份方式购买北京所标的土地：公司将向北京所发行5,365,383股A股股票购买北京所标的土地。
    3、本次发行股份的种类、面值和价格
    本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，发行价格为14.34元/股。
    4、本次发行股份的限售期
    成都所和北京所均已承诺：本次发行完成后，其认购的股份自发行结束之日起36个月内不转让。
    （二）本次重大资产重组的批准程序
    1、2008年6月10日，成都所召开了所领导行政办公会并形成决议：同意签署《股权收购协议》，向天坛生物转让成都蓉生90%的股权。2008年12月23日，成都所召开了所领导行政办公会并形成决议：同意签署《股权收购协议之补充协议》及《盈利补偿协议》。
    2、2008年6月10日，北京所召开了所长办公会并形成决议：同意签署《资产收购协议》，向天坛生物转让北京所标的土地。2008年12月23日，北京所召开了所长办公会并形成决议：同意签署《资产收购协议之补充协议》。
    3、2008年6月14日，成都蓉生召开了2008年第一次股东会并形成决议：同意成都所将其所持有成都蓉生股权全部转让给天坛生物。成都蓉生另一股东中科器材出具了《关于同意成都生物制品研究所以所持成都蓉生药业有限责任公司部分股权认购北京天坛生物制品股份有限公司股份的复函》，放弃对成都蓉生90%股权的优先购买权。
    4、2008年6月23日，天坛生物召开第四届董事会第四次会议，独立董事事先认可与本次重大资产重组相关的议案，3名关联董事回避了关联交易议案的表决，参与表决的董事审议并通过了与本次重大资产重组相关的议案。独立董事对相关议案发表了独立意见并表示同意。
    2008年12月23日，天坛生物召开第四届董事会第八次会议，对第四届董事会第四次会议已经审议通过的与本次重大资产重组相关的议案进行了补充和修正，天坛生物独立董事事前认可与本次重大资产重组相关的议案，3名关联董事回避了关联交易议案的表决，参与表决的董事审议并通过了与本次重大资产重组相关的议案。独立董事对相关议案发表了独立意见并表示同意。
    2009年1月16日，天坛生物召开2009年度第一次临时股东大会，审议本次重大资产重组相关的议案。关联股东回避了关联交易议案的表决，参与表决的股东及股东代表审议并通过了与本次重大资产重组相关的议案。
    5、2008年6月25日，中国生物下发了《关于成都所与天坛生物股份发行与股权收购有关事项的批复》（中生资管字[2008]32号），同意成都所与天坛生物就股份发行与股权收购有关事项所达成的协议。
    2008年9月22日，中国生物召开总经理办公会并形成决议：同意成都所与天坛生物签署的《股权收购协议》，向天坛生物转让其持有的成都蓉生90%的股权；同意北京所与天坛生物签署的《资产收购协议》，向天坛生物转让标的土地；同意天坛生物、成都所、北京所在相关资产评估结果经国务院国资委备案确认及本次交易行为经国务院国资委批准后签署相关补充协议。
    6、2008 年12 月23 日，国务院国资委出具"国资产权[2008]1414号"《关于北京天坛生物制品股份有限公司重大资产重组有关问题的批复》批准本次交易。
    7、2009年10月15日，中国证券监督管理委员会核发了《关于核准北京天坛生物制品股份有限公司重大资产重组及向成都生物制品研究所等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2009]1090号），核准天坛生物本次重大资产重组及向成都所发行21,851,485股股份、向北京所发行5,365,383股股份购买相关资产。
    同日，中国证监会核发了《关于核准豁免中国生物技术集团公司要约收购北京天坛生物制品股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2009]1091号），核准豁免中国生物及一致行动人武汉所因通过上海证券交易所的证券交易而增持天坛生物72,400股股份、核准豁免中国生物及一致行动人北京所、成都所因以资产认购天坛生物发行股份而增持27,216,868股股份，导致合计控制天坛生物302,014,268股股份，约占天坛生物总股本58.59%而应履行的要约收购义务。
    二、本次重组实施过程
    （一）重组实施工作安排
    1、根据《股权收购协议》，成都所应在该协议生效后进行成都所标的股权的交割，并办理工商变更登记手续，将标的股权（成都蓉生90%的股权）变更至天坛生物名下；天坛生物应在标的股权过户后委托有从事证券业务资格的会计师事务所进行验资并出具验资报告。
    标的股权过户至天坛生物名下后，天坛生物应到证券交易所、上海证券登记结算中心为成都所办理证券登记手续，进行对价股份的交割，将对价股份发行至成都所名下。
    2、根据《资产收购协议》，北京所应在协议生效后完成北京所标的土地的交割，并在土地管理部门办理变更登记手续，将北京所标的土地变更至天坛生物名下；天坛生物应在北京所标的土地变更登记后，委托有从事证券业务资格的会计师事务所进行验资并出具验资报告。
    标的土地变更至天坛生物名下后，天坛生物应到证券交易所、上海证券登记结算中心为北京所办理证券登记手续，进行对价股份的交割，将对价股份发行至北京所名下。
    （二）资产过户及验资情况
    1、2009年11月13日，本次交易资产之成都蓉生90%的股权已过户至天坛生物名下，并办理完毕工商变更登记，成都蓉生已获得成都市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》；同时，成都蓉生董事会进行了改选，五名董事中三名董事由天坛生物派出人员担任，天坛生物已取得对成都蓉生的实际控制权。
    2、2010年9月15日，本次交易资产之北京所标的土地已过户至天坛生物名下，公司于2010年9月17日取得土地使用证，土地使用证号：（京朝）国用（2002出）第0008号。
    3、2010年9月17日，天职国际会计师事务所有限公司对天坛生物本次发行股份购买资产进行验资，并出具了天职京核字[2010]1962号《验资报告》。根据《验资报告》，截至2010年9月17日，公司采用非公开发行方式向成都所和北京所收购的资产已经全部到位。成都所以持有的成都蓉生51%的股权认购21,851,485.00股，北京所以其持有的京朝国用（2002出）第0008号《国有土地使用权证》项下位于北京市朝阳区三间房南里4号院东区的68512.52平方米工业用地认购5,365,383.00股，每股面值均为1.00元，实际发行价格为14.34元/股。
    （三）资产过户公告及报告情况
    2010年9月18日，天坛生物本次交易之《关于重大资产购买及发行股份购买资产暨关联交易之标的资产过户完成的公告》已刊载在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站。
    2010年9月19日，天坛生物已就本次重大资产过户完成情况向中国证券监督管理委员会及北京证监局报告。
    （四）证券发行登记等事宜的办理状况
    截至2010年9月20日，天坛生物已完成向成都所非公开发行21,851,485.00股及向北京所发行5,365,383.00股人民币普通股在中国登记结算有限责任公司上海分公司股份登记的相关手续。
    （五）后续事项
    本次交易的标的资产过户及对股份发行后的后续事项主要包括：天坛生物向工商管理机关申请办理天坛生物注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续；天坛生物申请以非公开发行股票等方式筹措资金支付剩余对价。
    三、本次重大资产重组过程的信息披露情况
    1、天坛生物重大资产购买及发行股份购买资产暨关联交易有关事项的第四届董事会第四次会议和第八次会议决议及相关文件分别于2008年6月25日和2008年12月25日刊载在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站。
    2、天坛生物重大资产购买及发行股份购买资产暨关联交易有关事项的2009年度第一次临时股东大会会议决议及相关文件于2009年1月17日刊载在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站。
    3、天坛生物本次重大资产重组的核准情况及《北京天坛生物制品股份有限公司重大资产购买及发行股份购买资产暨关联交易报告书》全文于2009年10月23日刊载在上海证券交易所网站。
    4、自2009年12月22日起，天坛生物在上海证券交易所网站将本次重大资产重组的实施情况每30日公告一次。
    5、天坛生物本次交易之《关于重大资产购买及发行股份购买资产暨关联交易之标的资产过户完成的公告》于2010年9月18日刊载在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站。后续信息披露事宜正在办理中。
    天坛生物已按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规的要求履行信息披露义务，并如实披露相关信息。
    四、本次重大资产重组相关事项
    （一）相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
    在本次重组的资产交割过程中相关实际情况与此前披露的信息（包括有关资产的权属情况及历史财务数据）不存在差异。
    （二）董事、监事、高级管理人员的更换和其他人员的调整情况
    1、董事、监事、高级管理人员的更换情况
    2010年9月16日，公司2010年第二次临时股东大会选举杨晓明先生、张利东先生、吴永林先生、陈曦先生为公司第四届董事会董事，封多佳先生、杨珊华先生、吴振山先生、姚桐利先生不再任董事；选举张锡麟先生、周秀江女士为监事会监事，孙绍忠先生、李慧女士不再任监事。
    2010年9月16日，公司第四届董事会第二十六次会议审议通过《关于选举公司董事长的议案》，选举杨晓明先生为公司第四届董事会董事长，封多佳先生不再任董事长。
    2010年9月16日，公司第四届监事会第十四次会议审议通过《关于选举第四届监事会主席的议案》，选举张锡麟先生为第四届监事会主席，孙绍忠先生不再任监事会主席。
    除此之外，自《重组报告书》公告之日起，未对其他相关人员进行更换和调整。
    2、其他人员的调整情况
    本次重大资产重组收购的成都蓉生所涉及的人员由本公司随资产一并接收，收购的北京所土地不涉及人员调整。公司已对标的资产涉及的相关人员做了合理的安排，目前经营管理团队稳定。
    （三）是否发生上市公司资金、资产被实际控制人及其他关联人占用的情形或为实际控制人及其关联人提供担保的情形
    在本次重组过程中，截止本报告书出具日，不存在上市公司资金、资产被控股股东、实际控制人或其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
    （四）支付标的资产剩余对价的相关事宜
    根据中国证监会核准的本次重大资产重组方案，在资产过户和向成都所及北京所发行股份实施完毕之后，天坛生物将向成都所支付239,620,818.79元现金作为收购成都蓉生90%股权的剩余对价，此部分价款在支付前形成公司对成都所的负债。天坛生物将通过向不超过十家特定投资者（不包括中国生物）非公开发行股票的方式，以募集的现金支付该负债；若非公开发行股票未获核准或募集资金到位后不足支付的，由天坛生物自筹资金解决。
    （五）相关协议和承诺的履行情况
    2008年6月23日，天坛生物分别与成都所和北京所签署了《股权收购协议》和《资产收购协议》；2008年12月23日，天坛生物分别与成都所和北京所签署了《股权收购协议之补充协议》和《资产收购协议之补充协议》；2009年5月18日，天坛生物与成都所签署了《股权收购协议之补充协议（二）》。截至本报告书出具之日，本次交易双方已经或正在履行前述协议的条款。
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十三条的规定，2008年12月23日，成都所与天坛生物签署了《盈利补偿协议》。根据天坛生物出具的《关于2009年度重大资产重组之盈利预测实现情况的说明》以及天职国际会计师事务所有限公司出具的《北京天坛生物制品股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（天职京审字[2010]640-3号），截至2009年12月31日止，天坛生物基于重大资产重组的2009年度盈利预测利润数与天坛生物2009年度实际实现的利润数之间除成都蓉生之外均不存在重大差异；2009年度成都蓉生实现净利润7,088.46万元，较预测利润数（按15%税率调整后）增加42.50%，较成都所承诺利润数（按15%税率调整后）增加36.27%，均大幅超出，实现了成都所对成都蓉生2009年业绩的承诺。
    另外，成都所和北京所对交易资产完整性合规性的承诺、所持天坛生物股份在36个月内不进行转让的承诺以及关于同业竞争和关联交易等的承诺，正在按承诺内容履行相关义务。
    （六）相关后续事项的合规性及风险
    本次重大资产重组资产过户后的相关后续事项主要为天坛生物向工商管理机关申请办理注册资本变更登记手续等相关事宜、根据《股权收购协议》的约定向成都所支付剩余现金对价，该等后续事项的履行符合相关法律、法规的规定，能够得到有效执行，不存在无法履行的风险。
    五、独立财务顾问关于本次重组实施过程的结论性意见
    独立财务顾问渤海证券作为公司本次重大资产重组的独立财务顾问于2010年9月21日出具了《渤海证券股份有限公司关于北京天坛生物制品股份有限公司重大资产购买及发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》，独立财务顾问认为：
    天坛生物本次重大资产购买及发行股份购买资产暨关联交易的批准、核准、实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定和要求，并履行了相关信息披露义务。
    天坛生物本次重大资产购买及发行股份购买资产暨关联交易方案所涉及的目标资产之资产交割事宜已经办理完毕，天坛生物已经合法取得目标资产的所有权，相关资产已依法办理完毕变更登记手续。
    天坛生物已完成向成都所非公开发行21,851,485.00股及向北京所发行5,365,383.00股人民币普通股在中国登记结算有限责任公司上海分公司股份登记的相关手续，尚需向工商管理机关申请办理注册资本等事宜的变更登记手续。
    六、公司法律顾问关于本次重组实施过程的结论性意见
    北京市竞天公诚律师事务所担任公司重大资产购买及发行股份购买资产暨关联交易的法律顾问，对本次交易实施的有关事项进行专项核查，于2010年9月21日出具了《关于北京天坛生物制品股份有限公司重大资产购买及发行股份购买资产暨关联交易实施结果的法律意见书》，认为：天坛生物本次重大资产重组符合法律、法规和规范性文件的规定，本次重大资产重组所购买的股权和资产已过户至天坛生物名下，待本法律意见书中已披露的相关后续事项办理完成后，本次重大资产重组将实施完毕。
    第四节 本次重大资产重组对公司的影响
    一、本次交易后公司的业务构成变化分析
    本次交易前，公司主要的产品种类为疫苗和血液制品，其中疫苗制品占公司营业收入的80%以上，是公司的主要利润来源。本次交易完成后，公司血液制品业务将得到大幅加强，将从根本上提高公司的核心竞争能力，为公司未来业绩的可持续增长奠定基础。
    根据经天职国际审计的公司2007年和2008年合并财务报告以及基于此次拟购买的成都蓉生90%股权和标的土地已于2007年1月1日前进入公司假设的2007年和2008年备考合并财务报告，本公司业务结构因本次交易产生变化的具体情况如下表所示：
    单位：万元
    项 目 2008年 2007年
    交易前（实现数） 交易后（备考数） 交易前（实现数） 交易后（备考数）
    收入 比例 收入 比例 收入 比例 收入 比例
    预防制品（疫苗） 60,243.28 89.55% 64,871.82 67.78% 43,379.31 82.68% 43,379.31 56.70%
    血液制品 7,027.90 10.45% 30,840.89 32.22% 9,089.37 17.32% 33,124.15 43.30%
    主营业务收入 67,271.18 100.00% 95,712.71 100.00% 52,468.68 100.00% 76,503.46 100.00%
    项 目 交易前（实现数） 交易后（备考数） 交易前（实现数） 交易后（备考数）
    毛利 比例 毛利 比例 毛利 比例 毛利 比例
    预防制品（疫苗） 42,216.05 96.33% 42,933.42 71.05% 30,630.89 92.96% 30,630.89 70.04%
    血液制品 1,608.66 3.67% 17,493.45 28.95% 2,321.25 7.04% 13,101.17 29.96%
    主营业务毛利 43,824.71 100.00% 60,426.86 100.00% 32,952.14 100.00% 43,732.06 100.00%
    由上表数据可以看出，预防制品和血液制品的收入贡献比由交易前的约9:1变为交易后的约2:1，毛利贡献比也由交易前的约26:1变为交易后的约5:2。因此，本次交易完成后公司业务结构单一的现状将得到改变，血液制品业务将成为公司另一主要利润来源，有利于增强公司的抗风险能力。
    二、本次交易后公司财务状况变化分析
    根据经天职国际审计的公司2007年和2008年合并财务报告和基于此次拟购买的成都蓉生90%股权和北京所标的土地已于2007年1月1日前进入公司假设的2007年和2008年备考合并财务报告，对本次交易前后公司财务状况的分析如下：
    （一）本次交易对公司资产负债状况的影响
    1、对资产规模的影响
    截至2008年12月31日，本次交易前后公司资产总计对比如下表所示：
    单位：万元
    项 目 交易前
    （实现数） 交易后
    （备考数） 变化率
    资产总计 119,632.86 182,443.06 52.50%
    股东权益合计 75,697.48 78,040.56 3.10%
    归属于母公司所有者权益合计 66,408.32 65,765.91 -0.97%
    根据备考合并财务报表，本次交易完成后，公司的资产规模有较大幅度提高。截至2008年12月31日，公司资产总计由交易前的119,632.86万元增至交易后的182,443.06万元，增幅为52.50%。本次收购成都蓉生90%的股权属于同一控制下企业合并，在模拟合并时，成都蓉生以其账面价值并入公司的备考合并财务报表，因存在成都蓉生股权溢价，公司交易后的所有者权益较交易前略有减少。
    2、对资产负债结构的影响
    （1）对流动资产结构的影响
    截至2008年12月31日，本次交易对公司流动资产结构的影响如下表所示：
    单位：万元
    项 目 交易前（实现数） 交易后（备考数） 变化率
    货币资金 16,500.77 17,472.28 5.89%
    应收账款 10,512.16 12,751.13 21.30%
    预付款项 6,793.63 7,981.47 17.48%
    存货 26,676.08 44,774.87 67.85%
    流动资产合计 60,967.12 83,723.92 37.33%
    根据备考合并财务报表，截至2008年12月31日，本次交易完成后，公司流动资产中存货增幅较大，增幅为67.85%。增加的存货主要是成都蓉生的储备原料血浆、血液制品半成品和库存成品等，共计18,098.78万元，占流动资产增加额的79.53%。
    （2）对非流动资产结构的影响
    截至2008年12月31日，本次交易对公司非流动资产结构的影响如下表所示：
    单位：万元
    项 目 交易前（实现数） 交易后（备考数） 变化率
    长期股权投资 4,762.53 4,822.53 1.26%
    固定资产 32,893.30 60,479.39 83.87%
    无形资产 1,631.35 13,582.89 732.62%
    其他非流动资产 7,990.00 7,990.00 0.00%
    非流动资产合计 58,665.74 98,719.14 68.27%
    根据备考合并财务报表，本次交易将对公司的非流动资产产生较大影响。参考上表，截至2008年12月31日，公司非流动资产项目交易后较交易前增加了68.27%，主要是由于固定资产和无形资产增加所致。其中固定资产增幅为83.87%，主要为成都蓉生的房屋、建筑物和机器设备，金额共计27,586.09万元；无形资产增幅为732.62%，增加部分为成都蓉生的无形资产（主要为土地使用权、血源采集网络）和北京所标的土地，其中仅北京所标的土地一项增加无形资产7,693.96万元。
    （3）对负债结构的影响
    截至2008年12月31日，本次交易对公司负债结构的影响如下表所示：
    单位：万元
    项 目 交易前（实现数） 交易后（备考数） 变化率
    流动负债
    短期借款 15,000.00 29,500.00 96.67%
    应付账款 592.50 1,994.69 236.66%
    预收款项 6,352.03 7,310.94 15.10%
    应付股利 - 10,903.77 -
    其他应付款 3,605.93 28,249.66 683.42%
    流动负债合计 28,312.53 82,209.16 190.36%
    非流动负债 -
    长期借款 6,000.00 12,500.00 108.33%
    其他非流动负债 7,990.00 7,990.00 0.00%
    非流动负债合计 15,622.84 22,193.34 42.06%
    负 债 合 计 43,935.37 104,402.50 137.63%
    根据备考合并财务报表，本次交易完成后将对公司的负债产生较大影响。参考上表，截至2008年12月31日，公司负债项目交易后较交易前增加了60,467.13万元，增幅为137.63%，主要为流动负债项目增加了53,896.63万元，增幅为190.36%，占负债增加额的89.13%。流动负债项目中其他应付款的增加主要由于将公司收购成都蓉生39%股权的现金23,962.08万元计入"其他应付款"；应付股利的增加则主要是由于将成都蓉生归属于成都所的未分配利润10,903.77万元计入"应付股利"，上述两项增加金额总计34,865.85万元，占流动负债增加额的64.69%，占负债增加额的57.66%。
    总体来看，本次交易完成后公司负债增幅远高于资产增幅，且流动负债增幅高于流动资产增幅，会对公司的长期偿债能力和短期流动性造成一定负面影响。但随着本次交易完成后公司核心竞争能力和盈利能力的提高以及公司下一步非公开发行募集资金方案的实施，将会基本消除上述负面影响。
    （二）本次交易对公司收入规模和盈利能力的影响
    本次交易对公司2007年度和2008年度收入规模和盈利能力的影响如下表所示：
    时 间 项 目 交易前（实现数） 交易后（备考数） 增长率
    2008年 营业收入（万元） 68,270.04 96,774.66 41.75%
    营业利润（万元） 22,739.79 30,494.93 34.10%
    利润总额（万元） 23,198.98 31,228.62 34.61%
    净利润（万元） 19,528.06 26,396.43 35.17%
    归属于母公司所有者
    的净利润（万元） 13,338.17 19,558.84 46.64%
    基本每股收益（元/股） 0.27 0.38 39.10%
    稀释每股收益（元/股） 0.27 0.38 39.10%
    综合毛利率 64.80% 62.92% -2.89%
    净资产收益率-摊薄（%） 20.09 29.74 48.03%
    2007年 营业收入（万元） 53,050.47 77,157.02 45.44%
    营业利润（万元） 18,310.02 20,937.98 14.35%
    利润总额（万元） 17,977.03 20,810.52 15.76%
    净利润（万元） 14,932.39 17,199.22 15.18%
    归属于母公司所有者
    的净利润（万元） 10,470.27 12,514.74 19.53%
    基本每股收益（元/股） 0.21 0.24 14.29%
    稀释每股收益（元/股） 0.21 0.24 14.29%
    综合毛利率 62.34% 56.92% -8.70%
    净资产收益率-摊薄（%） 16.43 20.60 25.38%
    根据备考合并财务报表，本次交易完成后公司的营业收入与净利润有较大幅度的增长。参考上表，公司2008年实现营业收入由交易前的 68,270.04万元增至交易后的96,774.66万元，增幅为41.75%；2008年归属于母公司所有者的净利润由交易前的13,338.17万元增至交易后的 19,558.84万元，增幅为46.64%；基本每股收益由交易前的0.27元/股增至交易后的0.38元/股，增幅为39.10%；净资产收益率（摊薄)由交易前的20.09%增至交易后的29.74%，增幅为48.03%；综合毛利率变化不大。
    2007年度公司合并财物报表与备考合并财务报表中，上述收益及盈利指标变动幅度较小的主要原因是，2007年成都蓉生由于生产线搬迁停工5个月，使其营业收入和净利润低于其应有水平。
    通过以上分析可以看出，本次交易对公司营业收入和盈利能力的改善较为显著。本次交易能够大幅提升公司的实力，增强公司竞争能力。符合公司及股东的利益。
    三、本次交易对天坛生物的影响
    1、减少同业竞争，做强血液制品主业
    本次交易完成后，公司将持有成都蓉生90%的股权，实现对成都蓉生的绝对控股，不仅可以减少公司与控股股东中国生物在血液制品业务方面的同业竞争，而且由于成都蓉生拥有亚洲最大、生产工艺最先进的血液制品车间之一，设计投浆能力达800吨/年，生产规模在国内名列前茅，本次重大资产重组完成后，公司合并成都蓉生的年投浆总量将达400吨左右，一跃将成为国内投浆量最大的血液制品公司之一。随着未来公司对血液制品业务的进一步做大做强和优化整合，双方的规模效应和协同效应将得到充分体现，持续盈利能力将大大提升，这也将从根本上提高公司的核心竞争能力。
    2、规范公司运作，减少关联交易
    公司近年向北京所收购、新建和改造的生产车间等自用生产经营房产均坐落于北京所标的土地上，目前公司通过每年向北京所支付租赁费使用该部分土地。由于国家政策要求"房地合一"导致公司该部分房产未能及时办理产权证，监管部门要求公司予以解决。公司通过本次交易收购北京所拥有的标的土地，解决了上述房产未能及时办理房产证的问题，提高公司资产的完整性和独立性，同时，收购北京所标的土地也将减少了公司与北京所之间的关联交易。
    3、改善业务结构，增强抗风险能力
    本次交易前，天坛生物80%的收入来自于竞争力较强的疫苗业务，血液制品生产规模和市场份额相对较小；本次交易完成后，原有的依赖单一业务（疫苗制品业务）的盈利模式将会改变，血液制品业务将成为公司新的利润增长点，有利于增强公司的市场竞争力和抗风险能力，同时公司净资产总额以及利润水平也将有较大幅度的增加，从而进一步增强公司的持续经营能力，可为公司未来业绩的可持续增长奠定基础。
    第五节 备查文件
    1、天职国际会计师事务所有限公司出具的天职京核字[2010]1962号《验资报告》。
    2、渤海证券出具的《渤海证券股份有限公司关于北京天坛生物制品股份有限公司重大资产购买及发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》。
    3、北京市竞天公诚律师事务所出具的《关于北京天坛生物制品股份有限公司重大资产购买及发行股份购买资产暨关联交易实施结果的法律意见书》。
    4、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券变更登记证明》。
    5、中国证券监督管理委员会《关于核准北京天坛生物制品股份有限公司重大资产重组及向成都生物制品研究所等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2009]1090号）。
    6、中国证券监督管理委员会《关于核准豁免中国生物技术集团公司要约收购北京天坛生物制品股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2009]1091号）。
    7、《北京天坛生物制品股份有限公司重大资产购买及发行股份购买资产暨关联交易报告书》。
    特此公告。
    北京天坛生物制品股份有限公司董事会
    　　2010年9月27日