天坛生物(600161) 最新公司公告|查股网

						北京天坛生物制品股份有限公司关联交易公告 
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　重要内容提示：
　　北京天坛生物制品股份有限公司（以下简称“我公司”或“公司”）四届董事会二十五次会议审议通过了《关于向中国医药集团总公司申请委托贷款的议案》、《关于统一使用中国医药集团总公司标识的议案》和《关于将公司重大资产购买及发行股份购买资产暨关联交易方案的有效期延期一年的议案》的关联交易议案,现将有关事项公告如下:
　　一、关联交易概述及关联方介绍
　　(一)向中国医药集团总公司申请委托贷款
　　1、关联交易概述
　　我公司拟向中国医药集团总公司（以下简称“国药集团”）申请委托贷款，金额239,620,818.79元，期限1-3年，贷款利率为银行基准利率下浮10%，用以向成都生物制品研究所支付购买成都蓉生药业有限责任公司39%股权的现金对价。
　　国药集团为本公司实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，本次交易构成关联交易。
　　本次交易已经我公司董事会四届二十五次会议审议通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次交易尚需提交股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会对该议案的投票权。
　　2、关联方介绍
　　中国医药集团总公司成立于1998年，为国务院国资委下属的国有独资企业；法定代表人：佘鲁林；注册地址：北京市海淀区知春路20号；注册资本：15.29亿元；主营业务：医药企业受托管理、资产重组：医药实业投资项目的咨询服务；举办医疗器械的展览展销：中药材、中成药、中药饮片、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品的批发。
　　(二)统一使用中国医药集团总公司标识
　　1、关联交易概述
　　经国务院国资委批准，中国医药集团总公司和中国生物技术集团公司成功实现了联合重组，重组后，新国药集团公司及其所属企业统一使用国药集团品牌标识。为充分利用集团公司品牌资源，发挥品牌在市场竞争中的作用，我公司根据国药集团统一要求和授权，在对外宣传中采用中国医药集团总公司标识“”，且在“”下缀汉字“中国医药集团”字样。
　　2、关联方介绍：详见上文。
　　(三)将公司重大资产购买及发行股份购买资产暨关联交易方案的有效期延期一年
　　1、关联交易概述
　　我公司重大资产购买及发行股份购买资产暨关联交易方案是：我公司向成都生物制品研究所（以下简称“成都所”）发行股份购买其持有的成都蓉生药业有限责任公司51%的股权，同时以现金购买成都所持有的成都蓉生剩余39%的股权；和向中国生物技术集团公司下属的全资子企业北京生物制品研究所发行股份购买其持有的68,512.52万平方米工业出让用地。
　　公司根据方案实施的具体进展情况，对该方案的有效期延期一年，即有效期至2011年1月，方案的其他内容不变。
　　成都所和北京所是我公司控股股东中国生物技术集团公司下属的全资子企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，本次交易构成关联交易。
　　本次交易已经我公司董事会四届二十五次会议审议通过，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次交易尚需提交股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会对该议案的投票权。
　　2、关联方介绍
　　北京所：是中国生物技术集团公司的全资子企业；法定代表人：沈心亮；注册资本8,750万元；注册地址：北京市朝阳区三间房南里四号；主要经营范围：制造疫苗、菌苗、类毒素、抗毒素、诊断用品、新生物制品。
　　成都所：是中国生物技术集团公司的全资子企业；法定代表人：吴永林；注册资本：5,337万元；注册地址：成都市锦江区锦华路三段379号；主要经营范围：主营生物制品，血液制品，诊断药品，猴头菌片，与生产相关的技术服务，本所及直属企业研制开发的技术和生产科技产品的出口及科研、生产所需的技术、原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件的进口业务；经营本所及直属企业的进料加工和“三来一补”业务。
　　二、关联人回避事宜
　　在审议上述关联交易议案时，关联董事封多佳先生、杨珊华先生、赵铠先生回避表决，3名独立董事和3名非关联董事参与了表决。
　　三、交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响
　　公司与上述关联人之间的关联交易是确保公司正常经营的需要，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及中小股东利益的交易行为。
　　四、独立董事事前认可情况和发表的独立意见
　　公司独立董事对上述关联交易事项事前表示认可，事后发表了独立意见。独立董事认为：上述关联交易保障了公司正常生产经营活动的开展，有利于资源的合理配置，实现公司的可持续发展，符合公司及全体股东利益最大化的基本原则，是合理的、必要的；关联董事履行了回避义务，其程序是合法的；上述关联交易金额的确定是公允的,对公司及全体股东是公平的,没有损害中小股东的权益，符合公司股东利益最大化的原则。
　　五、备查文件目录
　　1、公司董事会决议；
　　2、经独立董事签字确认的独立董事意见；
　　特此公告。
　　北京天坛生物制品股份有限公司董事会
　　2010年8月23日