天坛生物(600161) 最新公司公告|查股网

						北京天坛生物制品股份有限公司关于渤海证券股份有限公司对公司重大资产购买及发行股份购买资产暨关联交易之持续督导意见书 
  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 
  本公司于2010年3月30日收到渤海证券股份有限公司出具的对我公司重大资产购买及发行股份购买资产项目之持续督导意见书，现予以公告，全文如下： 
  渤海证券股份有限公司（以下简称“渤海证券”或“独立财务顾问”）作为北京天坛生物制品股份有限公司（以下简称“天坛生物”或“公司”）向成都生物制品研究所（以下简称“成都所”）以及北京生物制品研究所（以下简称“北京所”）以发行股份及支付现金方式购买资产项目的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》第三十六条之规定出具本意见书。本意见书所依据的文件、书面资料、业务经营数据等由天坛生物提供并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任，渤海证券对本意见书所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。 
  一、交易资产的交付或者过户情况 
  （一）购买资产概述 
  2008年6月23日，天坛生物分别与成都所和北京所签署了《股份发行与股权收购协议》和《股份发行与资产收购协议》；2008年12月23日，天坛生物分别与成都所和北京所签署了《股份发行与股权收购协议之补充协议》和《股份发行与资产收购协议之补充协议》；2009年5月18日，天坛生物与成都所签署了《股份发行与股权收购协议之补充协议（二）》。以上协议约定：天坛生物以14.34元/股（在天坛生物第四届董事会第四次会议决议公告之日前二十个交易日的股票市场交易均价的基础上，根据天坛生物2007年度利润分配及资本公积转增股本方案以及2008年中期利润分配方案进行除权除息调整后的价格）向成都所发行21,851,485股股票购买成都所持有的成都蓉生药业有限责任公司（以下简称“成都蓉生”）51%股权，另以现金239,620,818.79元购买成都所持有的剩余成都蓉生39%股权，收购所需的现金由天坛生物采用向不超过10名特定投资者（不包括成都所和北京所）非公开发行股份获得的募集资金偿还，非公开发行未获核准或募集资金到位后不足支付的，天坛生物应以自有资金支付；天坛生物以14.34元/股向北京所发行5,365,383股股票购买北京所拥有的京朝国用（2002出）第0008号《国有土地使用证》项下位于北京市朝阳区三间房南里4号（东区）的68,512.52平方米工业出让用地（以下简称“标的土地”）。成都蓉生90%股权和北京所标的土地的交易价格均以岳华德威资产评估有限公司评估并经国务院国资委备案确认的评估值为依据，其中成都蓉生90%股权的交易价格为552,971,120.29元，北京所标的土地的交易价格为76,939,600.00元。天坛生物本次向成都所和北京所非公开发行的股份自发行结束之日起36个月不上市流通转让。 
  2009年10月22日，中国证券监督管理委员会核发了《关于核准北京天坛生物制品股份有限公司重大资产重组及向成都生物制品研究所等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2009]1090号），核准天坛生物本次重大资产重组及向成都生物制品研究所发行21,851,485股股份、向北京生物制品研究所发行5,365,383股股份购买相关资产。同日，中国证监会核发了《关于核准豁免中国生物技术集团公司要约收购北京天坛生物制品股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2009]1091号），核准豁免中国生物技术集团公司（以下简称“中国生物”）及一致行动人武汉生物制品研究所因通过上海证券交易所的证券交易而增持天坛生物72,400股股份、核准豁免中国生物及一致行动人北京生物制品研究所、成都生物制品研究所因以资产认购天坛生物发行股份而增持27,216,868股股份，导致合计控制天坛生物302,014,268股股份，约占天坛生物总股本58.59%而应履行的要约收购义务。 
  （二）购买资产的交割与过户情况 
  2009年11月，本次交易资产之成都蓉生90%的股权已过户至天坛生物名下，并办理完毕工商变更登记，成都蓉生已获得成都市工商行政管理局换发的新的营业执照；当月，成都蓉生董事会进行了改选，五名董事中三名董事由天坛生物派出人员担任，天坛生物已取得对成都蓉生的实际控制权。 
  截至本意见书披露之日，本次交易资产之北京所标的土地的过户手续仍在办理过程中。有关购买资产的过户进程，天坛生物都已按照相关规定及时履行了公告义务。天坛生物将在北京所标的土地过户工作完成后办理向成都所和北京所发行股份事宜。 
  （三）独立财务顾问意见 
  经核查，独立财务顾问认为：截至目前，天坛生物重大资产重组仍在按协议约定和证监会核准方案有序进行当中，已顺利完成成都蓉生90%股权的过户工作，北京所标的土地的过户工作也正在办理中。本次重大资产重组标的资产过户情况符合协议约定和相关法规。 
  二、交易各方当事人承诺的履行情况 
  （一）当事人承诺事项 
  1、交易资产完整性、经营合规性的承诺 
  成都所承诺： 
  （1）成都所对现持有的成都蓉生90%股权具有合法的所有权，未对上述股权设置任何质押权或其它担保权，且上述股权不存在遭到任何第三人追索或提出权利请求的潜在风险。 
  （2）在股权交割完毕时，成都所或成都所的关联方（天坛生物及其控股子公司除外）不存在占用成都蓉生资金的情形。 
  （3）对于成都蓉生的担保、诉讼等问题，在标的股权交割完毕后，若因成都蓉生在标的股权交割日之前的对外担保、涉诉及未涉诉债务等表外负债或其它原因，导致本次成都所以资产认股出资不实的情况，则由成都所以现金补足出资，并赔偿由此造成的损失。 
  （4）成都所已与成都蓉生的银行债权人及其他债权人就本次成都蓉生90%股权转让事宜达成一致，并就本次股权转让出具同意函，若因未能取得债权人同意而使成都蓉生或天坛生物遭受任何损失，成都所愿意承担全部的赔偿责任和相应的法律责任。如发生相关债权人因本次股权转让要求成都蓉生提前清偿债务或主张相关债务转移无效的风险，将由成都所先履行付款义务，再依据付款凭证按原约定的还款期限与天坛生物结算。 
  （5）成都蓉生涉及的业务近三年来在其生产经营中完全遵守国家环保方面的法律、法规和政策，无重大环保违规行为，没有因环保违法被相关环保部门处罚，并未涉及任何重大行政、民事、经济或其它重大纠纷、诉讼、仲裁，亦未被政府任何部门、司法机关、执法机关查封或处罚。 
  （6）本次股权转让行为以及成都蓉生没有侵犯任何第三人的专利权、版权、商标权等知识产权或其他财产权，并无任何第三人提出关于上述权利的权利要求；于标的股权交割日后，天坛生物对于成都蓉生股权的权利行使将不会侵犯任何第三人的专利权、版权、商标权等知识产权或其他财产权。 
  （7）成都所保证成都蓉生在租赁期内使用位于成都市锦江区锦华路三段329号生产区内的部分房屋，非因成都蓉生或天坛生物过错导致租赁合同不能履行的，成都所就成都蓉生或天坛生物的损失予以赔偿。 
  （8）若本次股权转让因成都所未及时办理国有资产产权登记的变更手续而受到影响，成都所愿意依法承担相应的法律责任，包括但不限于赔偿因此给天坛生物造成的损失。 
  （9）对于成都蓉生目前有关资产存在尚未办理《房屋所有权证》、《车辆行驶证》等资产权属证明的情形，在标的股权交割日之后，若存在成都蓉生有关资产权证尚未办至其名下，导致本次成都所以资产认股出资不实的情况，则由成都所以现金补足出资，并赔偿由此造成的损失。 
  对于成都蓉生位于成都高新区起步园科园南路7号的房产目前尚未办理《房屋所有权证》的情形，成都所承诺成都蓉生于2009年6月30日之前取得上述《房屋所有权证》，并承担自2008年7月1日起所有相关的办理费用。若成都蓉生在承诺期限内未能取得上述《房屋所有权证》，或无法办理上述《房屋所有权证》，由此对成都蓉生/天坛生物造成的实际损失，成都所承担全部赔偿义务；若因此导致成都所以资产认股出资不实，则成都所以现金补足出资，并向天坛生物赔偿由此给其造成的损失。 
  对于成都蓉生目前占有使用的上海市福苑楼25/E、成都武侯区棕南丙区、成都武侯区盛隆街7号（SD-20号）、昆明市金星小区220幢2单元302号四处房产暂未取得相应权证的情形，本所将积极配合成都蓉生完善相关手续、取得相应权证。标的股权交割日后，若成都蓉生未能取得上述四处房产的相应权证，或无法办理相应权证，由此对成都蓉生/天坛生物造成的实际损失，成都所承担全部赔偿义务；若因此导致成都所以资产认股出资不实，则成都所以现金补足出资，并向天坛生物赔偿由此给其造成的损失。 
  对于成都蓉生目前拥有的欧宝威达轿车2.0L（闽A30626）、富康轿车7160（鄂AF3208）、广州本田（奥德赛）、HG7232（云AP6070）、宝来1.8T和桑塔纳2000四辆汽车存在产权瑕疵的情形，成都所将积极配合成都蓉生完善相关手续、取得相应权证。标的股权交割日后，若成都蓉生未能取得上述四辆汽车的相应权证，或无法办理相应权证，由此对成都蓉生、天坛生物造成的实际损失，成都所承担全部赔偿义务；若因此导致成都所以资产认股出资不实，则成都所以现金补足出资，并向天坛生物赔偿由此给其造成的损失。 
  （10）鉴于股权转让期间，成都蓉生之《药品注册证》正在办理延期更新过程中，成都所承诺将促使成都蓉生尽快完成上述延期更新手续，若因此给成都蓉生或天坛生物造成不利影响，成都所愿意承担相应责任。 
  成都所将促使成都蓉生积极办理《药品注册证》的延期更新手续，若因此致使成都蓉生受到监管部门的处罚或造成损失，或给天坛生物造成损失，成都所愿意承担全部的赔偿责任和相应的法律责任。 
  （11）根据成都所与成都蓉生签署的《商标使用权无偿许可协议》，成都所承诺将采取一切所需步骤办理许可商标之注册续展，及其他令成都蓉生及使用方合法使用许可商标并成为许可商标合法被许可人的所有手续。 
  （12）对于成都蓉生的诉讼问题，在标的股权交割完毕后，若因成都蓉生在标的股权交割日之前发生的事由，导致成都蓉生涉诉或虽未涉诉但承担相应责任的，对成都蓉生造成的实际损失，由成都所承担赔偿义务；若因此导致成都所以资产认股出资不实，则成都所以现金补足出资，并向天坛生物赔偿由此给其造成的损失。 
  北京所承诺： 
  北京所对现拥有的标的土地具有合法的所有权，未对上述标的土地设置任何抵押权，且上述标的土地不存在遭到任何第三人追索或提出权利请求的潜在风险。 
  2、成都所关于成都蓉生过渡期的承诺 
  成都所将继续为成都蓉生提供支持，积极促进成都蓉生的稳定发展；在评估基准日至标的股权交割日的过渡期间内，保证以合法方式经营管理成都蓉生。 
  3、非公开发行股份锁定期的承诺 
  成都所承诺：成都所本次以成都蓉生51%股权认购的天坛生物非公开发行的股票在发行完成后的三十六个月内不转让。 
  北京所承诺：北京所本次认购的天坛生物非公开发行的股票在发行完成后的三十六个月内不转让。 
  4、同业竞争、关联交易方面的承诺 
  成都所承诺： 
  （1）不新设、收购或拓展经营与成都蓉生目前经营的血液制品业务实际构成竞争的任何业务，或新设、收购从事上述业务的子公司、附属企业；如成都所违背上述承诺，天坛生物有权要求成都所赔偿因此造成的经济损失，并有权要求以市场价格或成本价格（以两者孰低的原则）向本所收购与成都蓉生构成同业竞争的业务。 
  （2）对于目前成都所与天坛生物存在的不同程度的同业竞争情形，成都所将按照中国生物技术集团公司的内部业务整合规划，逐步减少上述同业竞争。 
  （3）成都所将尽可能避免与成都蓉生之间的关联交易，对于无法避免或有合理原因而发生的关联的任何交易，将根据双方之间的协议以公允、合理的市场价格进行。 
  北京所承诺： 
  （1）不新设、收购或拓展经营与天坛生物目前经营业务实际构成竞争的任何业务，或新设、收购从事上述业务的子公司、附属企业； 
  （2）对于北京所与天坛生物之间已经存在的土地租赁等关联交易，仍将按照原协议约定或其确立的原则执行。 
  控股股东中国生物承诺： 
  针对已存在和未来可能出现的同业竞争，中国生物承诺：本次重大资产重组完成后，中国生物将根据国务院国资委的要求，积极致力于集团内部所属企业的业务整合及改制上市工作，随着集团内部资源整合工作的后续进行，将逐步减少天坛生物与中国生物由于历史原因形成的同业竞争，从而更加规范上市公司的运作，更好地保护广大中小投资者的利益。 
  针对未来发生的与天坛生物的持续性关联交易，中国生物承诺： 
  （1）中国生物及其下属企业将尽可能避免增加与天坛生物之间新的关联交易； 
  （2）本次收购北京所上述土地后，天坛生物与北京所之间的关联交易将大幅减少；对于已经存在的提供综合服务等关联交易，仍将按照原协议约定或其确立的原则执行； 
  （3）中国生物及受中国生物控制的任何其他企业（包括但不限于集团下属各大生物制品研究所）与天坛生物之间无法避免或有合理原因而发生的关联的任何交易，将根据双方之间的协议以公允、合理的市场价格进行； 
  （4）中国生物将继续按照有关法律法规和天坛生物公司章程的规定履行信息披露义务和公司内部审批程序，确保关联交易在公开、公平、公正的原则下进行，不利用控股地位损害天坛生物及其他股东（特别是中小股东）的合法权益，并保证中国生物下属成都所以及北京所不利用股东身份损害天坛生物及其他股东的合法权益。 
  5、盈利补偿承诺 
  根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十三条的规定，成都所在其与天坛生物签署的《盈利补偿协议》中对成都蓉生的盈利预测作出特别承诺： 
  （1）依据北京岳华德威资产评估有限公司于2008年9月10日出具的《资产评估报告书》（岳华德威评报字（2008）第216号），双方同意并确认，成都蓉生在2009年度的净利润预测数为4,589.69万元、2010年度的净利润预测数为4,964.35万元、2011年度的净利润预测数为5,134.95万元。（以下统称“盈利预测数”）。 
  （2）天坛生物应当在本次重大资产重组实施完毕后三年内的每年的年度报告中单独披露成都蓉生的实际净利润数与盈利预测数之间的差异情况，并由天坛生物、成都所双方认可的具有证券业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见（以下简称“实际盈利审核报告”）。天坛生物与成都所同意，成都蓉生2009、2010、2011年度（以下统称“报告年度”）实际净利润数以实际盈利审核报告记载的金额为准。 
  （3）在报告年度内，若当年成都蓉生的实际净利润数数额不足盈利预测数数额，成都所承诺于天坛生物之股东大会批准的该年度之年度报告披露后10个工作日内以现金方式，按90%的比例（出售股权的比例）全额补偿成都蓉生实际净利润数数额与盈利预测数数额的差额部分（以下简称“利润差额”）。 
  （4）为保证切实履行本协议项下的利润差额补足义务，天坛生物在报告年度内如实施现金分红，成都所将其分红部分作为履约保证金交予天坛生物；天坛生物若在报告年度内除实施上述现金分红之外尚有可供股东分配的利润，成都所享有部分亦将作为其对天坛生物履行利润差额补足义务的保证。如届时成都所需实际履行利润差额补足义务，则天坛生物可以优先从上述履约保证金中扣除相应款项，若履约保证金不足以补偿利润差额，则天坛生物有权在全额扣除履约保证金后，继续要求成都所承担利润差额补足义务。如届时成都所无需履行利润差额补足义务或履行保证金在扣除利润差额后尚有余额，则天坛生物应在其2011年度报告披露后10个工作日内将余款退还给成都所。 
  6、其他承诺 
  成都所承诺： 
  （1）成都所将按照法律、法规的规定，依法进行国有资产收益的处置。 
  （2）成都所及成都所主要负责人最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 
  北京所承诺： 
  （1）北京所将按照法律、法规的规定，依法进行国有资产收益的处置。 
  （2）北京所确认：北京所及其主要负责人最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 
  控股股东中国生物承诺： 
  （1）中国生物不利用其控股股东地位从事有损于天坛生物及天坛生物其他股东权益的决策和行为，同时将继续在资金及改善外部经营环境方面提供支持，积极促进天坛生物和成都蓉生的稳定发展，全面提升上市公司的整体竞争力。 
  （2）若天坛生物计划中的融资方案不能如期实施，天坛生物或成都蓉生遇到流动资金不足问题，中国生物将根据天坛生物或成都蓉生流动资金需求情况为其提供担保向银行申请流动资金贷款。 
  （3）中国生物将全力支持天坛生物进行本次重大资产重组，若天坛生物非公开发行股票募集资金工作不成功或募集资金不足，中国生物在2009-2011年期间不会提出或同意累计分配现金股利超过30%的分配议案，天坛生物留存的未分配利润将用于其对成都蓉生的2亿元增资和偿还不超过2.39亿元的并购贷款。 
  （4）若天坛生物或成都蓉生遇到流动性资金不足的问题，中国生物将根据天坛生物或成都蓉生流动性资金需求情况为其提供担保向银行申请流动资金贷款。 
  天坛生物关于成都蓉生职工安置的承诺： 
  在天坛生物受让成都所的成都蓉生90%股权后，天坛生物不会对成都蓉生的员工进行重大调整，并将促使成都蓉生按照法律、法规的规定和劳动合同的约定，保障职工的合法权益。 
  （二）交易各方当事人承诺履行情况 
  1、交易资产完整性、经营合规性的承诺 
  截至本持续督导意见书披露之日，成都所、北京所均未发生违反相关承诺的情形。 
  2、成都所关于成都蓉生过渡期的承诺 
  成都所全部执行了有关承诺，成都蓉生在评估基准日至标的股权交割日之间的过渡期经营合规，业绩稳定增长。 
  3、非公开发行股份锁定期的承诺 
  截至本持续督导意见书披露之日，天坛生物重大资产重组仍在实施中，天坛生物尚未向成都所、北京所发行股份，本项承诺尚未到执行期。 
  4、同业竞争、关联交易的承诺 
  截至本持续督导意见书披露之日，中国生物、成都所和北京所均严格执行了有关承诺，未新设、收购或拓展经营与成都蓉生/天坛生物产生同业竞争的业务、子公司或附属企业，历史存续的关联交易按照公允、合理的价格进行。 
  5、盈利补偿的承诺 
  2009年度成都蓉生实现净利润7,088.46万元，较成都所承诺利润数4,589.69万元增长了2,498.77万元，增幅为54.44%，按15%税率调整后的增幅为36.27%，实现了成都所对成都蓉生2009年业绩的承诺，不存在需补偿盈利的问题。 
  6、其他承诺 
  成都所、北京所、中国生物均严格履行了有关承诺。 
  天坛生物履行了有关承诺，未对成都蓉生管理层及员工进行重大调整，保证了其稳定、持续经营。 
  2009年9月，经国务院批准，天坛生物控股股东中国生物与中国医药集团总公司（以下简称“国药集团”）实行联合重组，公司实际控制人将变更为重组后的国药集团。 
  （三）独立财务顾问意见 
  经核查，独立财务顾问认为，除正在履行或将要履行的承诺外，重组各方均按照约定履行了各项承诺。 
  三、盈利预测的实现情况 
  （一）盈利预测概述 
  1、盈利预测基本假设 
  （1）在预测期间内社会政治和经济环境及天坛生物、成都蓉生遵循的国家有关法律、法规、政策无重大改变； 
  （2）在预测期间内国家对天坛生物、成都蓉生所处行业的宏观政策不发生重大变化； 
  （3）在预测期间内国家对生物制品的检测水平、技术及国家相关标准无重大变化； 
  （4）在预测期间内国家现有的银行信贷利率、通货膨胀率无重大变动，外汇汇率的适度波动符合国家宏观调控目标，预期不会给天坛生物、成都蓉生经营活动造成重大不利影响； 
  （5）在预测期间内天坛生物、成都蓉生所从事的行业总体发展趋势不发生重大变化； 
  （6）在预测期间内天坛生物、成都蓉生主要经营所在地及业务涉及地区的政治、法律、经济环境无重大变化； 
  （7）在预测期间内天坛生物、成都蓉生生产经营不会因血浆等重要原材料、人员、能源、交通及其他资源的严重短缺或成本重大变化而受到重大不利影响； 
  （8）在预测期间内天坛生物、成都蓉生现行的生产组织结构无重大变化，公司的产品结构和主要产品价格在预测期内不发生重大变化； 
  （9）在预测期间内天坛生物、成都蓉生能正常运行，计划的投资项目能如期完成并投入生产，生产经营计划及财务预算将顺利完成、各项业务合同能够顺利执行，并与合同方无重大争议和纠纷； 
  （10）在预测期间内天坛生物、成都蓉生能保证现有的销售回款率，预测期内没有重大的呆、坏账发生，且应收款项的规模和账龄年限不发生重大变化； 
  （11）在预测期间内天坛生物、成都蓉生适用的各种税项的征收基础、计算方法及税率无重大改变； 
  （12）在预测期间内天坛生物、成都蓉生不会受到重大或有负债的影响而导致成本费用的大幅增长； 
  （13）在预测期间内天坛生物、成都蓉生无其他不可抗拒的因素及不可预见因素所造成的重大不利影响。 
  2、盈利预测的主要指标 
  （1）2008年度天坛生物公司本部预测净利润11,371.74万元，预测备考净利润20,705.56万元，成都蓉生预测净利润5,184.49万元。 
  （2）2009年度天坛生物公司本部预测净利润12,223.42万元，预测备考净利润21,586.46万元，成都蓉生预测净利润4,476.10万元。 
  除以上盈利预测报告披露的预测净利润数据以外，成都所承诺：”蓉生药业的2009年度、2010年度、2011年度经审计的净利润将分别不低于人民币4,589.69万元、4,964.35万元和5,134.95万元。” 
  （二）盈利预测实现情况 
  天坛生物及成都蓉生在进行盈利预测时，均以25%所得税税率进行预测。因此，在评价盈利预测实现情况时，先按照15%税率调整原预测数，然后再与实现数比较。 
  1、2008年度盈利预测实现情况如下表： 
  单位： 万元 
   项目 
   预测数 
   按15%税率调整后预测数 
   实现数 
   差异数 
   差异率 
   天坛生物本部净利润 
   11,371.74 
   12,285.78 
   11,734.27 
   -551.51 
   -4.49% 
   天坛生物备考净利润 
   20,705.56 
   23,023.18 
   26,182.12 
   3,158.94 
   13.72% 
   成都蓉生净利润 
   5,184.49 
   5,938.214 
   6,654.06 
   715.85 
   12.05% 
  2、2009年度盈利预测实现情况如下表： 
  单位： 万元 
   项目 
   预测数 
   按15%税率调整后预测数 
   实现数 
   差异数 
   差异率 
   天坛生物本部净利润 
   12,223.42 
   13,461.21 
   11,713.30 
   -1,747.91 
   -12.98% 
   天坛生物备考净利润 
   21,586.46 
   24,135.17 
   28,018.49 
   3,883.32 
   16.09% 
   成都蓉生净利润 
   4,476.10 
   4,974.40 
   7,088.46 
   2,114.06 
   42.50% 
   成都蓉生净利润 
  （成都所承诺） 
   4,589.69 
   5,201.65 
   7,088.46 
   1,886.81 
   36.27% 
  （三）独立财务顾问意见 
  经核查天坛生物《关于2009年度重大资产重组之盈利预测实现情况的说明》以及天职国际会计师事务所有限公司出具的《北京天坛生物制品股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（天职京审字[2010]640-3号），独立财务顾问认为，截至2009年12月31日止，天坛生物基于重大资产重组的2008年度、2009年度盈利预测利润数与天坛生物2008年度、2009年度实际实现的利润数之间除成都蓉生之外均不存在重大差异；2009年度成都蓉生实现净利润7,088.46万元，较预测利润数（按15%税率调整后）增加42.50%，较成都所承诺利润数（按15%税率调整后）增加36.27%，均大幅超出，实现了成都所对成都蓉生2009年业绩的承诺。 
  四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状； 
  （一）公司经营情况 
  公司2009年度实现营业收入110,025.30万元，比上年同期96,774.66万元增加13,250.64万元，增幅13.69%；实现营业利润35,431.97万元，比上年同期30,280.62万元增加5,151.35万元，增幅17.01%；实现利润总额35,102.93万元，比上年同期31,014.31万元增加4,088.62万元，增幅13.18%；2009年度实现归属于母公司的净利润21,165.98万元，比上年同期19,344.53万元增加1,821.45万元，增幅9.42%。合并报表数据包含了合并成都蓉生的数据。 
  2009年度公司重点产品麻腮风系列产品出现生产不顺利情况，对经营收益产生了负面影响，公司积极整改，生产恢复了正常。同时，公司抓住甲型流感疫苗研发和生产的机会，积极完成了国家收储计划，同时也使公司获得了一定的收益，较上年实现了稳定增长。 
  2009年度公司产品销售结构未发生重大变化，预防制品的销售比例比上年同期提高20.46个百分点,公司营业收入、营业利润比上年同期有所增加；因报废不能使用的血液制品相关资产金额较大，导致营业外支出的增加，使利润总额及归属母公司的净利润小幅增长。与上年度期末相比，公司资产及资产结构没有发生重大变化，资产质量及资产结构良好。 
  （二）公司主要控股子公司的经营情况 
  2009年度天坛生物收购的控股子公司成都蓉生实现净利润7,088.46万元，较按15%的税率调整后的预测净利润数增加2,114.06万元，增加比例为42.50%。主要因素为静注人免疫球蛋白制品提价使收入增加，但销量未有明显增长，同时原材料价格和血浆采集成本、能源动力等成本费用增长比预测低，故导致净利润较预测数有明显增加。 
  公司控股子公司北京天泽生物制品有限责任公司主要从事生物制品的经营销售业务，截止2009年末总资产8,564,677.77元，净资产2,904,049.40元，2009年度实现营业收入23,159,993.54元，净利润14,825.16元。 
  公司控股子公司长春祈健生物制品有限公司主要从事疫苗（水痘减毒活疫苗、麻疹减毒活疫苗）生产；开发、研制生物药品；生物技术转让、咨询、服务。截止2009年末总资产359,360,717.45元，净资产243,704,158.70元，2009年度实现营业收入239,551,376.31元，净利润125,576,945.99元。 
  根据公司章程和投资合作协议，天坛生物对下属四家单采血浆站有限公司（聊城天坛生物单采血浆站有限公司、浑源天坛生物单采血浆站有限公司、山阴天坛生物单采血浆站有限公司、忻州天坛生物单采血浆站有限公司）无实际控制权。2009年度四家单采血浆站有限公司均稳定向公司供应血浆。 
  （三）独立财务顾问意见 
  经核查，独立财务顾问认为，2009年度天坛生物公司本部及各控股子公司经营情况正常，业绩稳定增长。 
  五、公司治理结构与运行情况 
  （一）公司治理情况概述 
  天坛生物已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等规范化运作制度，并在2009年度修订了《公司章程》，在实际中严格遵照执行，保障了公司法人治理结构的高效运作。天坛生物还制定了《信息披露事务管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究机制》等信息披露制度，并披露了《北京天坛生物制品股份有限公司2009年度内控自我评价报告》、《北京天坛生物制品股份有限公司2009年度社会责任报告》 
  2009年度公司于2009年3月25日召开了2008年度股东大会，于2009年1月16日召开了2009年第一次临时股东大会，于2009年9月18日召开了第二次股东大会。2009年度公司董事会共召开了12次会议，其中现场会议6次，通讯会议6次，董事履责良好，无缺席情况。公司独立董事未对董事会议案及其他非董事会议案提出异议。公司监事会严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》等有关规定履行职责，定期召开监事会会议。 
  根据北京证监局《关于北京辖区上市公司开展董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理的自查整改工作通知》（京证公司发[2009]94号）的要求，天坛生物认真组织公司董事、监事和高级管理人员学习了《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、上海证券交易所《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等相关的法律法规，并对其所持本公司股份及其变动情况进行了认真的自查，不存在需要整改的问题。根据北京证监局《关于对北京辖区上市公司内部控制现状开展调研工作的通知》（京证公司发[2009]83号）要求，天坛生物认真填写了上市公司内部控制调查问卷。 
  （二）独立财务顾问意见 
  经核查，独立财务顾问认为，天坛生物根据《公司法》、《证券法》和中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规和规范性文件的要求，修订并完善了公司治理、内控方面的规则、制度，不断完善法人治理结构；天坛生物能够按照“三会”议事规则等制度规范运作，符合《上市公司治理准则》的要求；天坛生物严格按照中国证监会及上海证券交易所信息披露事务相关法律法规和公司《信息披露事务管理制度》的规定和要求真实、准确、及时、完整地披露相关信息，确保了投资者公平获取信息。 
  六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 
  经核查，独立财务顾问认为，本次重大资产重组的交易各方均严格按照公布的重大资产购买及发行股份购买资产暨关联交易方案履行各方责任和义务，目前该方案正在顺利实施过程中，与已公布的重大资产购买及发行股份购买资产暨关联交易方案不存在差异。 
  北京天坛生物制品股份有限公司董事会 
  2010年3月31日