巨化股份(600160) 最新公司公告|查股网

						浙江巨化股份有限公司董事会关于受让土地使用权暨关联交易的公告 
    特别提示
    重要内容提示：
    ●交易内容：本公司及全资子公司浙江衢州巨新氟化工有限公司、控股子公司浙江衢化氟化学有限公司向控股股东巨化集团公司及其全资子公司浙江巨化建化有限公司受让现由本公司电化厂、硫酸厂、控股子公司浙江衢化氟化学有限公司和全资子公司浙江衢州巨新氟化工有限公司所使用租赁的12宗共计281,142.20平方米工业用地土地使用权，受让价格为83,310,100元。
    ●本次交易构成关联交易。本公司董事会对本事项表决时，关联董事杜世源、王峰涛、李军、汪利民回避了表决。
    ●本项交易事项尚需公司股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成《重组办法》规定的重大资产重组。
    ●交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：上述土地使用权受让后，有利于公司统一规划发展用地、整合相关土地资源，逐步提高资产的完整性和土地的使用效率，规避未来土地升值引发的租赁费用和出让价格大幅上涨等风险，减少关联交易，对公司的持续经营能力、损益及资产状况无重大影响。
    ●上述土地无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，无涉及诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
    ●需要提醒投资者重点关注的事项:
    本项关联交易必须同时满足以下条件：巨化股份2011年非公开发行股票方案经巨化股份董事会、股东大会批准；浙江省人民政府国有资产监督管理委员会批复同意巨化股份2011年非公开发行股票方案；中国证监会核准巨化股份的2011年非公开发行股票申请；巨化股份完成2011年非公开发行股票。
    一、关联交易概述
    1．交易的基本情况：本公司董事会五届五次会议审议通过了《关于受让土地使用权的议案》，同意本公司及全资子公司浙江衢州巨新氟化工有限公司、控股子公司浙江衢化氟化学有限公司向控股股东巨化集团公司及其全资子公司浙江巨化建化有限公司购买现由本公司电化厂、硫酸厂、控股子公司浙江衢化氟化学有限公司和全资子公司浙江衢州巨新氟化工有限公司所使用租赁的12宗共计281,142.20平方米工业用地土地使用权，受让价格为83,310,100元。
    本项交易必须同时满足以下条件：巨化股份2011年非公开发行股票方案经巨化股份董事会、股东大会批准；浙江省人民政府国有资产监督管理委员会批复同意巨化股份2011年非公开发行股票方案；中国证监会核准巨化股份的2011年非公开发行股票申请；巨化股份完成2011年非公开发行股票。
    授权公司总经理代表公司签署该土地使用权转让协议。
    本议案需提请公司2011年第一次临时股东大会审议。
    巨化集团公司为本公司控股股东，浙江巨化建化有限公司系巨化集团公司的全资子公司，本次交易构成关联交易。
    2．议案的表决情况及独立董事的意见：本公司董事会于2010 年12 月29 日召开五届五次会议，以8 票同意,0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于受让土地使用权的议案》。关联董事杜世源、王峰涛、李军、汪利民回避了对该议案的表决。公司独立董事对此项关联交易发表的独立意见认为：本次交易有利于提高公司资产完整性，降低关联交易。所选聘的评估机构具有独立性和胜任能力，评估假设前提合理，评估方法选用恰当，出具的资产评估报告的评估结论合理。拟受让的土地使用权以资产评估结果作为定价依据，定价公允、合理。公司董事会对上述关联交易事项的表决程序符合《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定，关联董事回避了表决。上述关联交易符合公司利益，未发现损害公司及中小股东利益的情况，同意上述关联交易。
    3．本交易事项尚需公司股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成《重组办法》规定的重大资产重组。
    二、交易各方当事人情况介绍
    1、巨化集团公司的基本情况
    巨化集团公司前身为衢州化工厂，始建于1958年，1984年改名为衢州化学工业公司，1993年经国务院经济贸易办公室批准更名为巨化集团公司，是浙江省人民政府授权经营国有资产的国有独资公司。公司注册地：浙江省杭州市江城路849号；公司主要办公地：浙江省衢州市柯城区；公司法定代表人：杜世源；公司注册资本：96,600万元人民币；公司主要经营范围：化肥、化工原料及产品,化学纤维,医药原料、中间体及成品,机电设备,金属材料,建筑材料,矿产品,包装材料,针纺织品,服装,食品,文体用品,发供电。浙江省人民政府国有资产监督管理委员会持有公司100％股权。2009年实现净利润10，101.52万元，2009年末所有者权益总额为361，519.39 万元。
    2、浙江巨化建化有限公司的基本情况
    原名巨化集团公司建材厂，1999年改制为浙江巨化建化有限公司，系巨化集团公司全资子公司：法定代表人：王春江，注册资本：1,700万元。经营范围：溶解乙炔、建筑材料、化工产品、包装材料的生产及销售，公司住所：衢州市衢化西山。2009年实现净利润-4,123.92万元，2009 年末所有者权益总额为-10,429.05万元。
    3、浙江衢化氟化学有限公司
    公司成立于1999年9月，系浙江巨化股份有限公司控股99.29%的子公司，法定代表人：周黎旸，注册资本17,800万元。经营范围：许可经营项目：危险化学品（范围详见《浙江省危险化学品生产、储存批准证书》）的生产、储存，钢质焊接气瓶的检测（有效期至2012年1月27日），一般经营项目：经营进出口业务（详见外经贸部批文）。2009 年实现净利润604.99万元，2009 年末所有者权益总额为31,845.43 万元。
    4、浙江衢州巨新氟化工有限公司
    公司成立于2010年11月，系浙江巨化股份有限公司全资子公司，法定代表人：周黎旸，注册资本5,000万元。经营范围：新型氟制冷剂项目的筹建。
    5、交易各方的关联关系
    巨化集团公司持有本公司56.48％的股份，为本公司的控股股东；浙江巨化建化有限公司系巨化集团公司的全资子公司，本次交易构成关联交易。
    6．至本次关联交易止，本公司及控股子公司、全资子公司与关联人巨化集团公司、浙江巨化建化有限公司就同一交易标的的关联交易未达到净资产5%以上。
    三、关联交易标的基本情况
    此次本公司及控股子公司拟向巨化集团公司及其子公司购买的土地均为工业用地，共12宗，总面积为281,142.20平方米。
    土地登记状况如下：
                                                                             表一 
                                                   使用 
    序                                    面积                  用   出让             使用终止 
          土地证编号       土地位置                权类                      宗地号 
    号                                  （平方米）              途   年限               日期 
                                                   型 
      衢州国用（2007） 电化厂三路西侧硫              出         工 
    1                                     3,384.20                    50    2-226-11 2056-12-10 
        字第 2-251 号      酸综合仓库                让         业 
      衢州国用（2008） 巨化厂三路东合成              出         工          2-226-12 
    2                                     3,862.70                    50             2056-12-10 
        第 2-24379 号      氨供应仓库                让         业             -2 
         衢州国用(2007)第 巨化中央道北硫酸                 出   工 
    3                                         2,689.80                50    2-226-13 2056-12-10 
             2-253 号         厂办公楼                     让   业 
         衢州国用(2007)第 巨化厂三路西侧硫                 出   工 
    4                                        71,189.60                50    2-226-17 2056-12-10 
             2-254 号         酸厂生产区                   让   业 
         衢州国用(2007)第 巨化原料道北硫酸                 出   工 
    5                                          702.90                 50    2-226-20 2056-12-10 
             2-256 号         厂装酸台                     让   业 
         衢州国用（2006）                                  出   工 
    6                     衢化物资装运公司    6,219.70                50    2-226-50 2055-7-28 
           第 2－778 号                                    让   业 
         衢州国用(2007)第 巨化中央路西侧氟                 出   工 
    7                                      138,460.00                 50    2-220-10 2056-12-10 
             2-246 号           化厂）                     让   业 
         衢州国用（2006） 巨化公司污水处理                 出   工 
    8                                        10,021.50                50    2-220-20 2055-7-28 
           第 2－757 号           厂                       让   业 
         衢州国用(2007)第 巨化西路东侧(氟                  出   工 
    9                                         3,113.00                50    2-230-2 2056-12-10 
             2-258 号         化污水站)                    让   业 
       衢州国用（2010） 巨化氟化学有限公                   出   工 
    10                                        1,288.80                50    2-221-14 2054-8-25 
         第 2-70198 号        司北侧                       让   业 
       衢州国用(2007)第                                    出   工 
    11                  巨化氟化厂西侧        9,091.90                50    2-220-9 2056-12-10 
            2-245 号                                       让   业 
       衢州国用（2005） 北一道巨化建化公                   出   工 
    12                                       31,118.10                50    2-239-1   2055-7-28 
         第 2－1801 号      司钢铁片                       让   业 
           上述土地第 12 号属浙江巨化建化有限公司所有外，其余均为巨化集团公司所 
     有，土地权利状况如下： 
                                        第 4 页 共 59 页 
                                                                                          表二 
                             取得土地 批准 已使 剩余使                                     土地 
    序                土地使                                                                    他项权 
          宗地号             使用权时 使用 用年 用年限           国有土地使用证编号        所有 
    号                用权人                                                                    利状况 
                               间     年限 限 （年）                                       权 
                      巨化集                                 衢州国用（2007）字第 2-251 国有 
    1     2-226-11             2006.12   50   3.89   46.11                                   未设定 
                      团公司                                            号              出让 
                      巨化集                                 衢州国用（2008）第 2-24379 国有 
    2    2-226-12-2            2006.12   50   3.89   46.11                                   未设定 
                      团公司                                            号              出让 
                      巨化集                                                               国有 
    3     2-226-13             2006.12   50   3.89   46.11    衢州国用(2007)第 2-253 号         未设定 
                      团公司                                                               出让 
                      巨化集                                                               国有 
    4     2-226-17             2006.12   50   3.89   46.11    衢州国用(2007)第 2-254 号         未设定 
                      团公司                                                               出让 
                      巨化集                                                               国有 
    5     2-226-20             2006.12   50   3.89   46.11    衢州国用(2007)第 2-256 号         未设定 
                      团公司                                                               出让 
                      巨化集                                 衢州国用（2006）第 2－778 国有 
    6     2-226-50             2005.09   50   5.26   44.74                                  未设定 
                      团公司                                            号             出让 
                      巨化集                                                               国有 
    7     2-220-10             2006.12   50   3.89   46.11    衢州国用(2007)第 2-246 号         未设定 
                      团公司                                                               出让 
                      巨化集                                 衢州国用（2006）第 2－757 国有 
    8     2-220-20             2005.09   50   5.26   44.74                                  未设定 
                      团公司                                            号             出让 
                      巨化集                                                               国有 
    9      2-230-2             2006.12   50   3.89   46.11    衢州国用(2007)第 2-258 号         未设定 
                      团公司                                                               出让 
                      巨化集                                 衢州国用（2010）第 2-70198 国有 
    10    2-221-14             2006.12   50   6.18   43.82                                   未设定 
                      团公司                                            号              出让 
                      巨化集                                                               国有 
    11     2-220-9             2006.12   50   3.89   46.11    衢州国用(2007)第 2-245 号         未设定 
                      团公司                                                               出让 
                   浙江巨 
                   化建化                                    衢州国用（2005）第 2－1801 国有 
    12     2-239-1             2005.11   50   5.26   44.74                                   未设定 
                   有限公                                               号              出让 
                     司
    上述大部分土地位于巨化生产厂区的中部区域，其中6宗土地位于北至北一道，西至电化厂盐仓库-晋巨公司造气车间，南至晋巨公司触煤车间，东至晋巨公司空分车间-制药厂食堂-工程公司机械厂这一区域内；4宗土地位于北至公用公司园区变，西至有机氟厂，南至北二道，东至中兴路这一区域内；另外有2宗土地相对独立分布，分别位于巨化西山路东侧氟化污水站和建化公司钢铁片地快。地上附着物为氟化公司、电化厂生产车间、硫酸厂办公楼、仓库、氟化公司污水处理站等建筑物。
    上述土地无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，无涉及诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
    目前,上述土地由本公司及控股子公司浙江衢化氟化学有限公司以租赁方式向控股股东及其子公司租赁使用。根据公司与控股股东签订的2010年土地使用租赁协议，上述土地2010年的租金为281.14万元。在受让手续完成，本公司取得土地使用权的同时，公司将终止向巨化集团公司及其子公司租用上述土地使用权。
    浙江天源资产评估有限公司（具备执行证券相关业务资格）对上述土地进行了评估，评估基准日为2010年10月31日。并出具了浙源评报字[2010]第0144号、0145、0146、0147号四份评估报告。以上12宗总面积为281,142.20平方米的工业用地土地使用权的评估价值为83,310,100元，平均单价为296.33元/平方米。
    四、关联交易的主要内容和定价政策
    1、本公司购买巨化集团公司所有的6宗国有土地使用权（即表一中第1-6号土地），6宗土地面积为88,048.90平方米，交易金额共计人民币26,090,100元。
    2、浙江衢化氟化学有限公司购买巨化集团公司所有的4宗国有土地使用权（即表一中第7-10号土地），4宗土地面积为152,883.30平方米，交易金额共计人民币45,268,500元。
    3、浙江衢州巨新氟化工有限公司购买巨化集团公司所有的1宗国有土地使用权（即表一中第11号土地），1宗土地面积为9,091.90平方米，交易金额共计人民币2，709,400元。
    4、本公司购买浙江巨化建化有限公司所有的1宗国有土地使用权（即表一中第12号土地），1宗土地面积为31,118.10平方米，交易金额共计人民币9,242,100元。
    上述交易必须同时满足以下条件：巨化股份2011年非公开发行股票方案经巨化股份董事会、股东大会批准；浙江省人民政府国有资产监督管理委员会批复同意巨化股份2011年非公开发行股票方案；中国证监会核准巨化股份的2011年非公开发行股票申请；巨化股份完成2011年非公开发行股票。
    支付方式为：土地过户登记手续办理完毕后的三十个工作日内一次性支付。本次购买土地使用权的资金由公司非公开发行股份募集资金解决。
    董事会认为：本次非公开发行股份募集资金部分用于购买巨化集团公司及其全资子公司浙江巨化建化有限公司土地使用权涉及的评估事项中所选聘的评估机构具有独立性和胜任能力，评估假设前提合理，评估方法选用恰当，出具的资产评估报告的评估结论合理。上述交易价格依据资产评估结果定价。参考2009年10月巨化集团公司通过竞拍取得土地使用权4.211公顷的成交单价为每平方米298元，以及综合考虑土地的稀缺性及土地增值等因素，本次土地使用权转让的定价公允合理，符合市场化原则。
    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
    本次关联交易，目的是进一步提高公司资产的完整性，减少关联交易（上述土地使用权受让后，每年可减少土地租赁费用281.14万元），规避未来土地升值引发的租赁费用和出让价格大幅上涨等风险；对公司的持续经营能力、损益及资产状况无重大影响。
    六、独立董事的意见
    公司独立董事事先认可将《关于受让土地使用权的议案》提交公司董事会五届五次会议审议，并对本项交易发表意见如下：
    本次交易有利于提高公司资产完整性，降低关联交易。所选聘的评估机构具有独立性和胜任能力，评估假设前提合理，评估方法选用恰当，出具的资产评估报告的评估结论合理。拟受让的土地使用权以资产评估结果作为定价依据，定价公允、合理。公司董事会对上述关联交易事项的表决程序符合《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定，关联董事回避了表决。上述关联交易符合公司利益，未发现损害公司及中小股东利益的情况，同意上述关联交易。
    七、备查文件目录
    1．公司五届五次董事会会议决议
    2．浙江巨化股份有限公司独立董事意见
    特此公告。
    浙江巨化股份有限公司董事会
    　　2010 年12月30日