鲁润股份(600157) 最新公司公告|查股网

						关于泰安鲁润股份有限公司2010年第六次临时股东大会之法律意见书 
　　致：泰安鲁润股份有限公司
　　上海市锦天城律师事务所(以下简称“本所”)接受泰安鲁润股份有限公司(以下简称“公司”)委托，指派律师出席公司董事会召集的2010年第六次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》）（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规、规章及《公司章程》的规定，对公司本次股东大会的召集及召开程序、出席会议人员的资格、会议召集人资格、临时提案的提出、表决程序和表决结果等重要事项的合法性、有效性进行了审核和见证，并出具本法律意见书。
　　对本所出具的本法律意见书，本所律师声明如下：
　　1、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表法律意见；
　　2、本所已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股东大会的召集及召开程序、出席会议人员的资格、会议召集人资格、表决程序和表决结果等重要事项进行了审核和见证，法律意见书中不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏；
　　3、本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随同其它须公告的文件一起公告，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任；
　　4、本所已得到公司如下保证和承诺：公司所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，且无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处；
　　5、本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的使用，未经本所书面同意，不得部分或全部用于任何其他目的。
　　本所律师根据《股东大会规则》及其他有关法律、法规和规章的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会出具法律意见如下：
　　一、关于本次股东大会的召集及召开程序
　　公司于2010年9月18日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站上刊载了《泰安鲁润股份有限公司第七届董事会第三十七次会议决议公告暨召开2010年第六次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”），决定于2010年10月10日上午9:30时召开股东大会；股东大会采取现场方式；股权登记日为2010年9月27日。
　　2010年9月28日，公司在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站上刊载了《泰安鲁润股份有限公司关于2010年第六次临时股东大会增加临时提案及延期召开的公告暨股东大会补充通知》（以下简称“《股东大会补充通知》”）。《股东大会补充通知》载明，2010年9月25日和26日，公司董事会分别收到公司股东泰安市国有资产监督管理委员会及控股股东永泰投资控股有限公司书面提交的《关于公司2010年第六次临时股东大会增加临时提案的函》。因本次股东大会临时增加提案，2010年9月27日，公司第七届董事会通过了《关于延期召开2010年第六次临时股东大会的议案》，决定延期召开本次股东大会，会议时间延期至2010年10月12日上午9:30召开。
　　有关召开本次股东大会事宜，除增加提案及会议延期外，其他各项事宜不变。
　　本次股东大会于2010年10月12日上午9:30在公司五楼会议室如期召开，会议由公司董事长王广西先生主持。
　　经本所律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与《股东大会通知》及《股东大会补充通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。
　　本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定。
　　二、关于出席本次股东大会人员的资格及会议召集人资格
　　1、出席本次股东大会的股东及股东代理人共计2人，代表公司股份136,034,355股，占公司总股本的46.03%。
　　2、公司董事、监事、高级管理人员、董事候选人、监事候选人及本所律师出席或列席了本次股东大会的现场会议。
　　3、本次股东大会的召集人为公司董事会，具备召集股东大会的资格。
　　经本所律师审查，出席本次股东大会的人员、会议召集人资格符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》及其他相关法律、法规的规定。
　　三、关于本次股东大会审议的议案
　　1、关于变更公司名称的议案
　　2、关于变更公司注册地址的议案
　　3、关于变更公司经营范围的议案
　　4、关于修改《公司章程》的议案
　　（1）关于变更公司名称的内容
　　（2）关于变更公司注册地址的内容
　　（3）关于变更公司经营范围的内容
　　（4）关于修订股东大会召开地点的内容
　　（5）关于修订董事长权限的内容
　　（6）关于修订董事会人数为7人的内容
　　（7）关于修订董事会人数为8人的内容
　　注：（6）、（7）两项子议案为二选一，若投赞成票只能选择其中一个议案，否则对该两项子议案投票无效
　　5、关于董事会换届选举的议案（采用累积投票制）
　　（1）关于选举王金余先生为公司董事的议案
　　（2）关于选举徐培忠先生为公司董事的议案
　　（3）关于选举蒲建平先生为公司董事的议案
　　（4）关于选举符小民先生为公司董事的议案
　　（5）关于选举王金忠先生为公司董事的议案
　　（6）关于选举杜书伟先生为公司独立董事的议案
　　（7）关于选举郭文峰先生为公司独立董事的议案
　　（8）关于选举刘春芝女士为公司独立董事的议案
　　6、关于监事会换届选举的议案（采用累积投票制）
　　（1）关于选举朱新民先生为公司监事的议案
　　（2）关于选举孙永才先生为公司监事的议案
　　7、关于第七届董事会延长任期的议案
　　8、关于第七届监事会延长任期的议案
　　9、关于调整公司独立董事津贴的议案
　　10、关于为华瀛山西能源投资有限公司贷款担保的议案
　　11、关于为山西灵石荡荡岭煤业有限公司融资租赁担保的议案
　　12、关于为山西灵石华瀛冯家坛煤业有限公司融资租赁担保的议案
　　四、关于本次股东大会的表决程序及表决结果
　　本次股东大会对《股东大会通知》及《股东大会补充通知》中列明的议案进行审议，采取现场投票的方式进行表决。
　　出席本次股东大会现场会议的股东以记名表决的方式对《股东大会通知》中列明的事项进行了表决，由股东代表、监事代表及本所律师进行了计票、监票，并当场宣布表决结果。
　　本次股东大会表决结果为：
　　1、关于变更公司名称的议案
　　表决结果：同意136,034,355股，占参与表决有表决权股份总数的100%；无反对股；无弃权股。
　　同意票占参与表决的股东所持有效表决权的100%，该议案获得通过。
　　2、关于变更公司注册地址的议案
　　表决结果：同意136,034,355股，占参与表决有表决权股份总数的100%；无反对股；无弃权股。
　　同意票占参与表决的股东所持有效表决权的100%，该议案获得通过。
　　3、关于变更公司经营范围的议案
　　表决结果：同意136,034,355股，占参与表决有表决权股份总数的100%；无反对股；无弃权股。
　　同意票占参与表决的股东所持有效表决权的100%，该议案获得通过。
　　4、关于修改《公司章程》的议案
　　（1）关于变更公司名称的内容
　　表决结果：同意136,034,355股，占参与表决有表决权股份总数的100%；无反对股；无弃权股。
　　同意票占参与表决的股东所持有效表决权的100%，该项修订内容获得通过。
　　（2）关于变更公司注册地址的内容
　　表决结果：同意136,034,355股，占参与表决有表决权股份总数的100%；无反对股；无弃权股。
　　同意票占参与表决的股东所持有效表决权的100%，该项修订内容获得通过。
　　（3）关于变更公司经营范围的内容
　　表决结果：同意136,034,355股，占参与表决有表决权股份总数的100%；无反对股；无弃权股。
　　同意票占参与表决的股东所持有效表决权的100%，该项修订内容获得通过。
　　（4）关于修订股东大会召开地点的内容
　　表决结果：同意136,034,355股，占参与表决有表决权股份总数的100%；无反对股；无弃权股。
　　同意票占参与表决的股东所持有效表决权的100%，该项修订内容获得通过。
　　（5）关于修订董事长权限的内容
　　表决结果：同意136,034,355股，占参与表决有表决权股份总数的100%；无反对股；无弃权股。
　　同意票占参与表决的股东所持有效表决权的100%，该项修订内容获得通过。
　　（6）关于修订董事会人数为7人的内容
　　表决结果：反对136,034,355股，占参与表决有表决权股份总数的100%；无同意股；无弃权股。
　　该项修订内容未获得通过。
　　（7）关于修订董事会人数为8人的内容
　　表决结果：同意136,034,355股，占参与表决有表决权股份总数的100%；无反对股；无弃权股。
　　同意票占参与表决的股东所持有效表决权的100%，该项修订内容获得通过。
　　5、关于董事会换届选举的议案（采用累积投票制）
　　（1）会议选举王金余先生为公司董事，采用累积投票制，得票数为136,034,355票，占参加本次会议有表决权股份总数的100%。
　　（2）会议选举徐培忠先生为公司董事，采用累积投票制，得票数为136,034,355票，占参加本次会议有表决权股份总数的100%。
　　（3）会议选举蒲建平先生为公司董事，采用累积投票制，得票数为136,034,355票，占参加本次会议有表决权股份总数的100%。
　　（4）会议选举符小民先生为公司董事，采用累积投票制，得票数为136,034,355票，占参加本次会议有表决权股份总数的100%。
　　（5）会议选举王金忠先生为公司董事，采用累积投票制，得票数为136,034,355票，占参加本次会议有表决权股份总数的100%。
　　（6）会议选举杜书伟先生为公司独立董事，采用累积投票制，得票数为136,034,355票，占参加本次会议有表决权股份总数的100%。
　　（7）会议选举郭文峰先生为公司独立董事，采用累积投票制，得票数为136,034,355票，占参加本次会议有表决权股份总数的100%。
　　（8）会议选举刘春芝女士为公司独立董事，采用累积投票制，得票数为136,034,355票，占参加本次会议有表决权股份总数的100%。
　　6、关于监事会换届选举的议案
　　（1）会议选举朱新民先生为公司监事，采用累积投票制，得票数为136,034,355票，占参加本次会议有表决权股份总数的100%。
　　（2）会议选举孙永才先生为公司监事，采用累积投票制，得票数为136,034,355票，占参加本次会议有表决权股份总数的100%。
　　7、关于第七届董事会延长任期的议案
　　表决结果：同意136,034,355股，占参与表决有表决权股份总数的100%；无反对股；无弃权股。
　　同意票占参与表决的股东所持有效表决权的100%，该议案获得通过。
　　8、关于第七届监事会延长任期的议案
　　表决结果：同意136,034,355股，占参与表决有表决权股份总数的100%；无反对股；无弃权股。
　　同意票占参与表决的股东所持有效表决权的100%，该议案获得通过。
　　9、关于调整公司独立董事津贴的议案
　　表决结果：同意136,034,355股，占参与表决有表决权股份总数的100%；无反对股；无弃权股。
　　同意票占参与表决的股东所持有效表决权的100%，该议案获得通过。
　　10、关于为华瀛山西能源投资有限公司贷款担保的议案
　　表决结果：同意136,034,355股，占参与表决有表决权股份总数的100%；无反对股；无弃权股。
　　同意票占参与表决的股东所持有效表决权的100%，该议案获得通过。
　　11、关于为山西灵石荡荡岭煤业有限公司融资租赁担保的议案表决结果：同意136,034,355股，占参与表决有表决权股份总数的100%；
　　无反对股；无弃权股。
　　同意票占参与表决的股东所持有效表决权的100%，该议案获得通过。
　　12、关于为山西灵石华瀛冯家坛煤业有限公司融资租赁担保的议案
　　表决结果：同意136,034,355股，占参与表决有表决权股份总数的100%；无反对股；无弃权股。
　　同意票占参与表决的股东所持有效表决权的100%，该议案获得通过。
　　本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》、等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
　　五、关于新提案
　　本次股东大会，持有公司4.83%股份的股东泰安市国有资产监督管理委员会提出了《关于增加提名董事候选人的议案》，提名王金忠先生为公司第八届董事会董事候选人；持有公司41.20%股份的股东永泰投资控股有限公司提出了《关于变更公司注册地址的议案》。根据上述股东提案，公司在《关于修改的议案》中增加了《关于变更公司注册地址的内容》、《关于修订董事会人数为8人的内容》两项子议案。
　　上述新增加提案与原有议案一并表决。表决结果参见本意见书第四部分“关于本次股东大会的表决程序及表决结果”。
　　本所律师认为，本次新提案的提出及表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
　　六、结论意见
　　本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格、会议召集人资格合法有效，公司本次股东大会的召集和召开程序、股东大会的表决程序和表决结果、临时提案的提出及表决均符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会通过的有关决议合法有效。
　　本法律意见书正本六份，无副本。各份具有同等法律效力。
　　（以下无正文）
　　（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于泰安鲁润股份有限公司2010
　　年第六次临时股东大会之法律意见书》签字盖章页）
　　上海市锦天城律师事务所
　　负责人：吴明德
　　经办律师：丁启伟
　　谢静
　　二〇一〇年十月十二日