泰安鲁润股份有限公司转让子公司股权暨关联交易董事会公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
本次交易为本公司向控股股东永泰投资控股有限公司（以下简称“永泰控 股”）转让本公司所持有的泰安鲁润地产开发有限公司（以下简称“鲁润地 产”）100%股权、青岛平度鲁润黄金矿业有限责任公司（以下简称“平度金矿”）54%股权。上述股权转让有利于公司经营业务调整与资产结构优化，符合公司发展战略的要求。
本次交易所转让的鲁润地产 100%股权对应的评估价格为 2,173.90 万元，确定的转让价格为 2,200 万元；平度金矿 54%股权对应的评估价格为 1,934.16万元，确定的转让价格为 1,950 万元。
本公司本次转让鲁润地产 100%股权的交易价格，较其净资产账面值增值213.99%，转让平度金矿 54%股权的交易价格，较其净资产账面值增值 2.21%，为此，本公司将合计增加 1,541.47 万元投资收益。平度金矿矿业权权属不存在限制或争议情况。该矿为已开采十多年的老矿，目前矿产资源已面临枯竭，根据具有矿业权评估资质的青岛衡元德矿业权评估咨询有限公司出具的矿业权评估报告，该矿评估用可采储量 2,135.6 吨，矿山合理生产年限 0.1 年。
本次交易属于关联交易，本次股权转让完成后，本公司与控股股东不形成新的同业竞争，也不构成新的关联交易，对公司治理不产生影响。
本次交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截至本公告披露之日的过去 24 个月内，本公司向永泰控股购买其持有的南京永泰能源发展有限公司 100%股权交易金额为人民币 9,500 万元；本公司与永泰控股共同收购华瀛山西能源投资有限公司 70%的股权交易金额为人民币 29,200 万元，其中：本公司受让 40%股权转让款为 166,857,143 元；永泰控股受让 30%股权转让款为 125,142,857 元。
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一、交易概述
为了进一步贯彻落实泰安鲁润股份有限公司（以下简称 或
“本公司” “公司”
或“鲁润股份”）确定的“向以煤炭业务为主的能源类公司转型”的发展战略，
突出公司煤炭业务，优化资产结构，提高资产质量，2010 年 5 月 26 日，本公司
与控股股东永泰控股签署了《关于鲁润地产 100%股权转让协议》和《关于平度
金矿 54%股权转让协议》，本公司拟将所拥有的子公司鲁润地产 100%股权和平
度金矿 54%股权（以下合称“目标股权”）转让给永泰控股。
鲁润地产是一家从事房地产开发与经营，物业管理的企业。根据江苏中天资
产评估事务所有限公司出具的苏中资评报字(2010)第 55 号《资产评估报告书》，
以 2010 年 4 月 30 日为评估基准日，鲁润地产的净资产评估价值为 2,173.90 万元。
经双方协商约定，转让价格以该评估价值为参考依据，确定的鲁润地产 100%股
权转让价款为 2,200 万元。
平度金矿是一家从事黄金开采、冶炼的企业。根据江苏中天资产评估事务所
有限公司出具的苏中资评报字(2010)第 56 号《资产评估报告书》，以 2010 年 4
月 30 日为评估基准日，平度金矿的净资产评估价值为 3,581.77 万元，对应 54%
股权的评估价值为 1934.16 万元。经双方协商约定，转让价格以该评估价值为参
考依据，确定的平度金矿 54%股权转让价款为 1,950 万元。
永泰控股在上述股权转让协议生效日后的 10 日内支付全部目标股权转让价
款共计 4,150 万元。本公司在上述股权转让协议生效日后的 10 日内配合永泰控
股完成办理目标股权的过户手续。
目前，永泰控股持有本公司股份 121,770,250 股，占本公司总股本的 47.63%，
为本公司的第一大股东。因此，本次交易构成关联交易。
本次交易得到了公司全体独立董事的事前认可。2010 年 5 月 26 日，公司召
开第七届董事会第三十一次会议，全体 6 名董事以 2 票同意、0 票弃权、0 票反
对（其中 4 名关联董事回避表决），审议通过了《关于公司向永泰投资控股有限
公司转让子公司股权暨关联交易的议案》 公司全体独立董事同意并发表了独立
，
意见。
根据《上海证券交易所股票上市规则》（2008 年修订）的有关规定，此项
交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在
股东大会上对该议案的投票权。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组。
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二、关联方介绍
1、名 称：永泰投资控股有限公司
2、设立时间：2002 年 4 月 15 日
3、法定代表人：王广西
4、注册资本：50,000 万元
5、注册地址：南京市雨花台区共青团路 1 号 305 室
6、注册号码：320000000056943
7、企业类型及经济性质：有限责任公司
8、经营范围：实业投资
永泰控股的前身是苏州工业园区新鸿泰房地产投资顾问有限公司，成立于
2002 年 4 月 15 日，注册资本人民币 100 万元。2003 年 2 月，苏州工业园区新鸿
泰房地产投资顾问有限公司变更为苏州工业园区新鸿泰房地产投资有限公司，注
册资本增至 5,000 万元。 2006 年 3 月 17 日，该公司更名为江苏永泰地产集团有
限公司。2007 年 1 月，注册资本增加为 10,002 万元。2008 年 1 月，注册资本增
加为 36,000 万元。2008 年 8 月 20 日，该公司更名为永泰投资控股有限公司，王
广西先生持有其 80%的股权，郭天舒女士持有其 20%的股权。2008 年 9 月，注
册资本增加为 50,000 万元。
永泰控股是一家投资控股性企业，除控股鲁润股份外，还拥有房地产开发、
医药生产等业务子公司。近三年其房地产业务、医药生产业务经营情况良好。
永泰控股持有本公司股份 121,770,250 股，占本公司总股本的 47.63%，为本
公司的控股股东。永泰控股的实际控制人为王广西、郭天舒夫妇。
本次交易关联人股东结构图：
至本次关联交易为止，本公司与永泰控股的关联交易已经达到 3,000 万元且
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占公司最近一期经审计的净资产的 5%以上。本次交易需提请本公司股东大会审
议批准。
关联交易标的基本情况
三、关联交易标的基本情况
本次交易标的为鲁润地产 100%股权和平度金矿 54%股权。
（一）交易标的概况及历史沿革
1、鲁润地产
公司名称：泰安鲁润地产开发有限公司
注册地址：泰安市青年路 1 号
法定代表人：丁 波
注册资本：1,000 万元人民币
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营业务范围：房地产开发与经营；物业管理。
泰安鲁润地产开发有限公司由本公司于 2008 年 11 月以现金方式出资 1,000
万元设立。该公司主要从事房地产开发与经营，目前拥有泰安市天平湖公园东南
侧地块，土地面积为 98,701.71M2，土地证号：泰土国用 第
（2009） D-0074 号《国
有土地使用证》，该项目目前处于前期规划设计阶段。
根据山东正源和信有限责任会计师事务所出具的鲁正信审字 第
（2010） 0062
号《审计报告》，截至 2010 年 4 月 30 日，该公司总资产 18,184.54 万元，净资产
700.66 万元；2010 年 1～4 月实现营业收入 0.00 元，因坏账损失转回，实现净利
润 52.37 万元。
2、平度金矿
公司名称：青岛平度鲁润黄金矿业有限责任公司
注册地址：青岛市平度市张舍镇宝落村
法定代表人：夏和柱
注册资本：1,630 万元人民币
公司类型：有限责任公司
经营业务范围：黄金开采、冶炼；铁矿石开采、加工。
青岛平度鲁润黄金矿业有限责任公司前身为山东平度鲁润黄金矿业有限责
任公司，由本公司和平度市黄金公司于 1997 年 5 月共同出资 1,630 万元设立，
其中：本公司以现金方式出资 880 万元，占平度金矿 54%股权；平度市黄金公司
以黄金储量和土地使用权出让金等折价出资 750 万元，占平度金矿 46%股权。
2001 年 7 月由“山东平度鲁润黄金矿业有限责任公司”更名为“青岛平度鲁润
4
。
黄金矿业有限责任公司”2006 年 6 月，平度市黄金公司将其持有的平度金矿 46%
股权转让给山东黄金集团平度黄金有限公司（后更名为：“山东黄金集团青岛黄
） 山东黄金集团青岛黄金有限公司同意本次股权转让并放弃优先购
金有限公司”。
买权。
平度金矿主要从事黄金开采、冶炼业务，拥有矿区面积为 1.2 平方公里，采
选生产能力 2.3 万吨/年。目前平度金矿持有：国家经济贸易委员会和青岛市黄金
工业管理办公室联合颁发的编号为批准证青金字（2000）第 001 号《开采黄金矿
产批准书》，有效期自 2000 年 12 月 8 日至 2010 年 12 月 7 日；山东省国土资源
厅颁发的编号为 C3700002009034110005766《采矿许可证》，有效期自 2009 年 3
月 4 日至 2010 年 9 月 4 日；山东省安全生产监督管理局颁发的编号为（鲁）FM
安许证字（2008） ，
《安全生产许可证》 有效期自 2009 年 8 月 27 日至 2011
00-0077
年 9 月 3 日。
该公司矿山由山东省烟台黄金设计院设计，设计生产能力 75 吨/天，实际采
选生产能力 2.3 万吨/年。矿山于 1997 年 4 月开始建设，1999 年 1 月正式生产。
开采方式为地下采矿，采用侧翼下盘竖井开拓方式，对角式通风，采矿方法为全
面法。实际采矿回采率 96.2%，采矿贫化率 10.5%,金选矿回收率 96%。设计段高
30m，共有 0m、-30m、-60m、-90m、-120m 五个中段，该矿床生产规模小，历
经多年开采，现属资源枯竭矿山，生产工作不正常。
《
根据山东省国土资源厅鲁资金备字[2008]115 号 〈山东省平度市吉戈庄矿区
1 号脉金矿资源储量核实报告〉矿产资源储量评审备案证明》及《山东省平度市
吉戈庄矿区 1 号脉金矿资源储量核实报告》，平度金矿采矿许可证范围内截至评
审基准日 2007 年 12 月 31 日保有资源储量（111b+333）矿石量 39,348 吨，金金
属量 452 千克，平均品位 11.49 克/吨。
根据青岛衡元德矿业权评估咨询有限公司出具的青岛衡元德矿评报字
（2010）第 021 号《采矿权评估报告》：平度金矿采矿权范围内截止 2010 年 4
月 30 日保有资源储量(矿石量) 为 2,220 吨；评估利用资源储量为 2,220 吨；评
估用可采储量 2,135.6 吨。生产能力 2.3 万吨/年，矿山合理生产年限 0.1 年，采
矿回采率取 96.2%；金选矿回收率 96%，银选矿回率 70%，铜选矿回收率 87.55%；
铅选矿回收率 84.7%；锌选矿回收率 87.56%，硫选矿回收率 87.55%；采矿权权
益系数取 5.5%，折现率 8%。
根据山东正源和信有限责任会计师事务所出具的鲁正信审字 第
（2010） 0063
号《审计报告》，截至 2010 年 4 月 30 日，该公司总资产 6,439.59 万元，净资产
3,533.10 万元；2010 年 1～4 月实现营业收入 223.46 万元，实现净利润-364.89
万元。
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（二）交易标的主要财务指标
1、鲁润地产主要财务指标情况
根据山东正源和信有限责任会计师事务所出具的鲁正信审字（2010）第0062
号《审计报告》，鲁润地产最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：元
项 目 年 月 日
2010年4月30日 年 月 日
2009年12月31日
流动资产 181,743,748.72 215,432,569.53
固定资产 101,679.76 1,678,531.55
长期股权投资 - -
资产总计 181,845,428.48 217,672,517.53
流动负债 174,838,822.68 211,189,596.53
负债合计 174,838,822.68 211,189,596.53
所有者权益 7,006,605.80 6,482,921.00
～
2010 年 1～4 月 2009 年年度
营业收入 - -
利润总额 1,085,101.25 -3,941,724.24
净利润 523,684.80 -3,380,307.79
2、平度金矿主要财务指标情况
根据山东正源和信有限责任会计师事务所出具的鲁正信审字（2010）第0063
号《审计报告》，平度金矿最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：元
项 目 年 月 日
2010年4月30日 年 月 日
2009年12月31日
流动资产 22,694,123.63 23,891,476.49
固定资产 38,659,681.15 37,794,324.49
长期股权投资 - -
资产总计 64,395,951.21 66,724,044.69
流动负债 29,064,949.37 27,741,033.08
负债合计 29,064,949.37 27,741,033.08
所有者权益 35,331,001.84 38,983,011.61
～
2010 年 1～4 月 2009 年年度
营业收入 2,234,568.09 30,351,276.29
利润总额 -3,636,556.70 267,592.68
净利润 -3,648,896.41 113,403.81
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（三）交易目标公司评估结果
1、鲁润地产评估情况
（1）评估结果汇总
根据江苏中天资产评估事务所有限公司出具的苏中资评报字(2010)第 55 号
《资产评估报告书》，以 2010 年 4 月 30 日为评估基准日，鲁润地产的评估结果
如下：
单位：万元
帐面价值 调整后帐面值 评估价值 增减值 增值率
项目 （ ）
E=（C-B）
A B C D=C-B /B*100%
流动资产 18,174.37 18,174.37 19,638.23 1,463.86 8.05%
固定资产 10.17 10.17 19.55 9.38 92.25%
其中:设备 10.17 10.17 19.55 9.38 92.25%
资产总计 18,184.54 18,184.54 19,657.78 1,473.24 8.10%
流动负债 17,483.88 17,483.88 17,483.88
负债总计 17,483.88 17,483.88 17,483.88
净资产 700.66 700.66 2,173.90 1,473.24 210.26%
鲁润地产总资产账面价值为 18,184.54 万元，评估价值为 19,657.78 万元，增
值额为 1,473.24 万元，增值率为 8.10%；总负债账面价值为 17,483.88 万元，评
估价值为 17,483.88 万元，无增减值；净资产账面价值为 700.66 万元，净资产评
估价值为 2,173.90 万元，增值额为 1,473.24 万元，增值率为 210.26%。
（2）评估方法
本次评估采用成本法（资产基础法）进行评估，即在合理评估企业各项资产
价值和负债的基础上确定评估对象价值。
本次评估的主要资产为开发成本，为位于山东省泰安市天平湖公园东南侧尚
未开发的空地所涉及的开发成本。
考虑到委估地块所在区域的类似地产市场发育状况比较健全，交易实例取得
较为方便，且交易实例具有可比性，故本次评估采用市场比较法来确定土地使用
权价格。
2、平度金矿评估情况
（1）评估结果汇总
根据江苏中天资产评估事务所有限公司苏中资评报字(2010)第 56 号《资产评
估报告书》，以 2010 年 4 月 30 日为评估基准日，平度金矿的评估结果如下：
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单位：万元
帐面价值 调整后帐面值 评估价值 增减值 增值率
项目
E=（C-B）
E=（
A B C D=C-B
D=C-
/B*100%
流动资产 2,269.41 2,269.41 2,272.69 3.28 0.14%
固定资产 4,090.74 4,090.74 4,108.60 17.86 0.44%
其中：在建工程 224.77 224.77 224.77
建筑物 3,026.72 3,026.72 3,164.49 132.95 4.39%
设备 839.25 839.25 719.34 -119.91 -14.29%
无形资产 79.44 79.44 106.97 27.53 34.65%
资产总计 6,439.59 6,439.59 6,488.26 48.67 0.76%
流动负债 2,906.49 2,906.49 2,906.49
负债总计 2,906.49 2,906.49 2,906.49
净资产 3,533.10 3,533.10 3,581.77 48.67 1.38%
平度金矿总资产账面价值为 6,439.59 万元，评估价值为 6,488.26 万元，增
值额为 48.67 万元，增值率为 0.76%；总负债账面价值为 2,906.49 万元，评估价
值为 2,906.49 万元，无增减值；净资产账面价值为 3,533.10 万元，净资产评估价
值为 3,581.77 万元，增值额为 48.67 万元，增值率为 1.38%。
（2）评估方法
本次评估采用成本法（资产基础法）进行评估，即在合理评估企业各项资产
价值和负债的基础上确定评估对象价值。
3、平度金矿矿业权评估情况
根据专业矿业权评估机构青岛衡元德矿业权评估咨询有限公司出具的青岛
衡元德矿评报字（2010）第 021 号《采矿权评估报告》，平度金矿采矿权评估情
况如下：
（1）评估基准日：2010 年 4 月 30 日
（2）评估方法：收入权益法
（3）主要评估参数：
平度金矿采矿权范围内截止 2010 年 4 月 30 日保有资源储量(矿石量) 为
2,220 吨；评估利用资源储量为 2,220 吨；评估用可采储量 2,135.6 吨。生产能力
2.3 万吨/年，矿山合理生产年限 0.1 年，采矿回采率取 96.2%；金选矿回收率 96%，
银选矿回率 70%，铜选矿回收率 87.55%；铅选矿回收率 84.7%；锌选矿回收率
87.56%，硫选矿回收率 87.55%；采矿权权益系数取 5.5%，折现率 8%。
（4）评估结果：平度金矿采矿权评估价值为 27.53 万元。
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（四）交易标的或有事项
1、截至本公告披露之日，鲁润地产 100%和平度金矿 54%的股权不存在抵
押、质押或者其他第三人权利，也不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项或者查
封、冻结等司法措施。平度金矿采矿权不存在质押等权利限制或者诉讼等权利争
议情况。
2、截至本公告披露之日，本次股权转让涉及的债权包括：鲁润地产应付本
公司的借款 175,298,872.66 元（其中截至审计基准日借款 174,798,872.66 元，审
计基准日至本公告披露日发生借款 500,000 元），平度金矿应付本公司的借款
8,337,121.00 元，共计 183,635,993.66 元。本次交易方永泰控股承诺：将保证通
过合法有效的程序促使鲁润地产和平度金矿在本次股权过户完成后 10 天内偿还
本公司上述款项，若鲁润地产和平度金矿不能按期偿还，将由永泰控股自该事实
发生起 10 天内无条件代为偿还。
3、截至本公告披露之日，本公司为平度金矿担保金额为 378 万元，本次交
易方永泰控股承诺：将保证通过合法有效的程序促使平度金矿在本次股权转让过
户完成后 10 天内，归还由本公司提供担保的 378 万元银行贷款，并解除相应担
保，若贷款到期平度金矿不能按时归还，由此对本公司造成的损失，将由永泰控
股自该事实发生起 10 天内无条件全额补偿。
4、截至本公告披露之日，鲁润地产以其所拥有的泰安市天平湖公园东南侧
地块土地使用权作为抵押，为本公司在中国银行股份有限公司泰安分行办理 1
亿元贷款提供担保，永泰控股同意在上述贷款到期前继续抵押或经双方协商同意
后解除。
四、关联交易的主要内容和定价政策
本公司与永泰控股于 2010 年 5 月 26 日签署了《关于鲁润地产 100%股权转
让协议》和《关于平度金矿 54%股权转让协议》，本公司拟将所持有的鲁润地产
100%股权和平度金矿 54%股权转让给永泰控股。
（一）交易协议的主要内容
1、价款与支付
（1）根据江苏中天资产评估事务所有限公司出具的鲁润地产评估报告，以
2010 年 4 月 30 日为评估基准日，鲁润地产经评估的净资产为 2,173.90 万元，以
其评估价值作参考，经双方协商并确认鲁润地产 100%股权转让价款 2,200 万元。
（2）根据江苏中天资产评估事务所有限公司出具的平度金矿评估报告，以
2010 年 4 月 30 日为评估基准日，平度金矿经评估的净资产为 3,581.77 万元，以
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其评估价值作参考，经双方协商并确认平度金矿 54%股权转让价款 1,950 万元。
（3）双方一致同意并确认，在上述股权转让协议生效日后的 10 日内支付全
部目标股权转让价款。上述转让价款应以现金方式支付至鲁润股份指定的账户。
2、先决条件
转让双方同意并确认，股权转让的先决条件为：
（1）鲁润股份股东大会通过决议批准本次转让目标股权事宜；
（2）永泰控股股东会通过决议批准本次受让目标股权事宜；
（3）山东黄金集团青岛黄金有限公司同意本次平度金矿股权转让事宜并放
弃优先购买权；
（4）转让方在所有重大方面已遵守其在签署协议下所作的承诺；
（5）受让方在所有重大方面已遵守其在签署协议下所作的承诺。
3、交割
转让方应在上述股权转让协议生效日后的 10 日内配合受让方完成办理目标
股权的过户，包括但不限于出具与签署必要的相关文件。
4、期间损益
转让双方同意并确认，在不与签署的协议条款与条件相抵触的前提下，在审
计基准日至交割日期间目标股权所发生的任何损益，仍由转让方承担和享有；交
割日之后，目标股权所发生的任何损益均由受让方承担与享有。
5、协议签订时间和终止条件
（1）签订：上述股权转让协议于 2010 年 5 月 26 日签订；
（2）终止：如果协议中先决条件中的任何一项未能获得满足，本协议将自
动终止，不再具有任何执行力和效力，并且本协议任何一方均不得依据本协议对
另一方提出任何性质的任何索赔（但在终止之前业已发生的双方任何应计权利和
责任除外）。
本次交易已获本公司董事会审议通过，尚需经本公司股东大会审议批准后方
可实施。
（二）交易标的交付状态、交付和过户时间
2010 年 5 月 25 日，经永泰控股股东会审议通过，同意受让本公司所持有的
鲁润地产 100%股权和平度金矿 54%股权。
2010 年 5 月 24 日，山东黄金集团青岛黄金有限公司同意本公司向永泰控股
转让所持有的平度金矿 54%股权，并放弃优先购买权。
根据上述股权转让协议，转让方将在协议生效日后的 10 日内配合受让方完
成办理目标股权的过户。
10
五、本次交易涉及的其他安排
（一）关于交易方履约能力的分析
根据上述股权转让协议的约定，转让方和受让方双方同意，在股权转让协议
生效日后的 10 日内由永泰控股支付全部目标股权转让价款。
永泰控股将按照协议约定，以自有资金支付目标股权转让款。截止 2009 年
12 月 31 日，永泰控股总资产 320,324 万元，净资产为 66,798 万元；2009 年度实
现营业收入 338,228 万元，实现净利润 8,448 万元（以上数据未经审计）。公司董
事会认为，永泰控股具有履约能力，本公司的上述 4,150 万元转让款项和
18,363.60 万元应收款项可以按期收回。
本公司所持有的目标股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在
涉及重大争议、诉讼或仲裁事项或者查封、冻结等司法措施，本公司具有履约能
力。
（二）交易涉及的人员安置、债务重组等情况
本次交易完成后，鲁润地产和平度金矿将成为永泰控股的控股子公司，鲁润
地产和平度金矿现有的人员以及债权债务将按照“随资产走”的原则，仍由鲁润
地产和平度金矿承继。
六、关联交易的目的以及对上市公司的影响
（一）关联交易的目的及对上市公司影响
本次交易目的是为了进一步贯彻落实公司确定的“向以煤炭业务为主的能源
类公司转型”的发展战略，突出公司煤炭业务，优化资产结构，提高资产质量，
减轻历史包袱，进一步推动公司的持续长远发展。同时也是控股股东为了支持上
市公司进一步做优做强，加快上市公司实施发展战略的一项重要举措。
本次交易符合公司发展战略的要求，目前公司金矿开采业务的资产规模较
小，矿石储量减少，原矿品位下降，探矿成本增加，矿产资源前景不乐观，金矿
开采业务的盈利能力大幅下降；房地产开发业务受国家宏观调控政策的影响加
大，房地产市场面临的复杂性和不确定性进一步加剧，公司房地产开发业务规模
较小，受国家调控政策影响较大，经营存在着较大的不确定性和波动性。鉴于以
上两项业务的经营现状，为规避经营风险，同时也为了集中公司有限资源发展以
煤炭为主的能源类业务，公司计划对盈利能力不强、经营波动性较大的业务进行
整合和处置，以进一步改善公司资产结构和质量，突出主营业务，提升盈利能力。
11
为此，本公司拟将所持有的鲁润地产 100%股权和平度金矿 54%股权进行转让。
本公司本次转让鲁润地产 100%股权的交易价格，较其净资产账面值增值
213.99%，转让平度金矿 54%股权的交易价格，较其净资产账面值增值 2.21%，
为此，本公司将合计增加 1,541.47 万元投资收益。
（二）关于交易完成后可能产生同业竞争的情况及应对措施的说明
本次交易完成后，本公司将不再从事房地产开发和金矿开采业务，永泰控股
及其控制的其他企业与本公司不构成同业竞争。
（三）关于交易完成后可能产生关联交易的情况说明
本次交易完成后，永泰控股及其控制的其他企业与本公司不会产生新的关联
交易。
七、独立董事的事前认可情况和发表的独立意见
2010 年 5 月 26 日，本公司独立董事杜书伟先生和郭文峰先生为本次交易出
具了《关于事前认可泰安鲁润股份有限公司相关事项的函》，对本公司向永泰控
股转让鲁润地产 100%股权、平度金矿 54%股权的相关议案提交公司董事会审议
表示认可。
2010 年 5 月 26 日，本公司独立董事杜书伟先生和郭文峰先生为本次交易出
具了《关于公司第七届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见》，认为：
鲁润股份本次向永泰控股转让所持有的鲁润地产 100%股权和平度金矿 54%
股权，系鲁润股份为实施向煤炭业务为主的能源类公司转型的发展战略，调整经
营范围和公司资产结构，突出公司主营业务，保证公司长远发展的一项重要举措。
鲁润股份本次转让目标股权方案合理，并且已聘请具有证券从业资格的审计
机构、评估机构对拟转让的目标股权进行了审计和评估。
鲁润股份拟转让目标股权的最终价格以经评估机构评估的目标股权净资产
为基准协商确定，交易价格合理、公允。
本次关联交易审议和表决程序符合法律法规的规定，不存在损害上市公司利
益及其他股东利益的情形。
八、历史关联交易情况
截至本公告披露之日的过去 24 个月内，本公司与永泰控股发生的关联交易如
下：
12
1、本公司向永泰控股购买其所持有的南京永泰能源发展有限公司 100%股权
经本公司 2009 年 7 月 28 日召开的第七届董事会第十九次会议和 2009 年 8
月 17 日召开的 2009 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于购买南京永泰能
☆ ，
源发展有限公司 100%股权暨关联交易的议案》 同意公司与永泰控股签署《股权
转让协议》，以 9,500 万元购买永泰控股所持有的南京永泰能源发展有限公司
100%股权。
永泰控股承诺：若南京永泰能源发展有限公司 2009 年、2010 年和 2011 年
实际实现的净利润未达到 1,000 万元、1,200 万元、1,500 万元，则在本公司及
南京永泰能源发展有限公司相关年度审计报告出具后 30 日内以现金方式一次
性补足。2009 年度，南京永泰能源发展有限公司实现净利润 1,115 万元，达到承
诺要求。
上述交易事项本公司已于 2009 年 7 月 30 日在 、
《
《上海证券报》 中国证券报》、
《证券日报》及上海证券交易所的网站（www.sse.com.cn）上进行了披露，并于
2009 年 8 月 26 日办理完成相关股权的工商变更登记手续。
2、本公司与永泰控股共同收购华瀛山西能源投资有限公司 70%股权
经本公司 2009 年 10 月 27 日召开的第七届董事会第二十二次会议和 2009
年 11 月 13 日召开的 2009 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司与永
泰投资控股有限公司共同收购华瀛山西能源投资有限公司 70%股权暨关联交易
的议案》，同意公司及永泰控股与华瀛投资有限公司、张应旋、程龙杰、夏群共
同签署《股权转让协议》，共同受让华瀛山西能源投资有限公司 70%的股权，交
易金额为人民币 29,200 万元，其中：本公司受让 40%股权转让款为 166,857,143
元；永泰控股受让 30%股权转让款为 125,142,857 元。
、
上述交易事项本公司已于 2009 年 10 月 29 日在《上海证券报》《中国证券
、
报》《证券日报》及上海证券交易所的网站（www.sse.com.cn）上进行了披露，
并于 2009 年 11 月 17 日办理完成相关股权的工商变更登记手续。
九、律师出具的法律意见
根据上海市锦天成律师事务所为本次交易出具的《关于泰安鲁润股份有限公
司出售青岛平度鲁润黄金矿业有限责任公司股权所涉矿业权的法律意见书》，律
师出具的法律结论性意见为：
（一）本次股权转让的各方主体资格合法，转让涉及的目标公司平度黄金依
13
法有效存续。
（二）《关于平度金矿 54%股权转让协议》的内容真实、准确、完整。符合
我国有关法律法规的要求，系合法有效之协议。
（三）本次股权转让构成关联交易，是控股股东为了支持上市公司进一步突
出主业，提升上市公司盈利能力的一项策略，有利于突出上市公司的主营业务，
提高资产质量，增强市场竞争力，为上市公司持续长远发展奠定基础。该关联交
易已经鲁润股份董事会审议通过。
（四）本次股权转让所涉之平度黄金具有如下矿业权权属证书，且在有效期
限内：
（批准证青金字(2000)第 001 号；有效期：自 2000
《开采黄金矿产批准书》
1、
年 12 月 8 日至 2010 年 12 月 7 日）；
2、山东省国土资源厅颁发的证号为 C3700002009034110005766 号的《采矿
许可证》，有效期自 2009 年 3 月 4 日至 2010 年 9 月 4 日；
相关矿业权不存在权利限制或者权利争议情况。
（五）平度黄金持有山东省安全生产监督管理局颁发的编号为（鲁）FM 安
许证字（2008）00-0077 的《安全生产许可证》；许可范围：金矿开采；有效期为：
2009 年 8 月 27 日至 2011 年 9 月 3 日。本次转让为股权转让，不涉及国土资源
主管部门、环保审批部门、安全生产管理部门的同意或审批问题。转让方鲁润股
份为非国有控股的上市公司，本次转让不涉及国有资产管理部门的审批问题。
（六）为合理确定本次股权交易的定价，鲁润股份已经委托有合法资质的评
估机构对矿业权以及公司整体资产进行评估，评估所涉矿业权并不发生主体变
更，故无需国土资源主管部门备案或者确认；评估机构出具的《评估报告》处于
有效期内。
（七）本次股权转让，鲁润股份转让的是股权而不是直接转让矿业权，因此
受让方不涉及特定矿种资质及行业准入问题。
（八）本次股权转让尚需获得鲁润股份股东大会通过后方可实施。
十、备查文件目录
1、公司第七届董事会第三十一次会议决议；
2、公司独立董事关于事前认可本次交易的函以及对本次交易发表的意见；
3、公司第七届监事会第十五次会议决议；
14
4、股权转让协议；
5、永泰控股股东会决议；
6、山东黄金集团青岛黄金有限公司同意股权转让并放弃优先购买权的函；
7、鲁润地产、平度金矿最近一年一期的审计报告；
8、鲁润地产、平度金矿的资产评估报告；
9、平度金矿矿业权评估报告；
10、平度金矿权属证书；
11、资产评估机构的矿业权评估资质文件；
12、法律意见书。
特此公告。
泰安鲁润股份有限公司董事会
二○一○年五月二十六日
15
泰安鲁润地产开发有限公司
审计报告
山东正源和信有限责任会计师事务所
2010 年 05 月 19 日
审 计 报 告
鲁正信审字（
鲁正信审字（2010）第 0062 号
）
泰安鲁润地产开发有限公司全体股东：
我们审计了后附的泰安鲁润地产开发有限公司（以下简称“鲁润地产”）财务
报表，包括2010年04月30日和2009年12月31日的资产负债表，2010年1-4月和2009
年度的利润表、所有者权益变动表和现金流量表以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
按照企业会计准则的规定编制财务报表是鲁润地产管理层的责任。这种责任
包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不
存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）
作出合理的会计估计。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照
中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求
我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报
获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。
选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报
表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内
部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审
计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及
评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基
础。
1
三、审计意见
我们认为，鲁润地产财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重
大方面公允反映了鲁润地产2010年04月30日和2009年12月31日的财务状况以及
2010年1-4月和2009年度的经营成果和现金流量。
山东正源和信有限责任会计师事务所 中国注册会计师：
中国注册会计师 ： 张立全
中国注册会计师：
中国注册会计师 ： 王献力
中国
中国 济南
2010 年 05 月 19 日
2
泰安鲁润地产开发有限公司
年度财务报表附注
2010 年 1-4 月和 2009 年度财务报表附注
如无特别说明，以下货币单位均为人民币元
一、 公司的基本情况
泰安鲁润地产开发有限公司（以下简称“鲁润地产公司”）系泰安鲁润股份有限公司投
资设立的法人独资有限公司，于 2008 年 11 月 12 日成立，取得泰安市工商行政管理局颁发
的注册号 370900000000297 企业法人营业执照。
注册资本 1,000 万元。注册地址：泰安市青年路 1 号（5）综合楼。法定代表人：丁波。
经营范围包括：房地产开发与经营；物业管理（需许可经营的，须凭许可证或批准文件经营）。
公司主要会计政策、
二、 公司主要会计政策、会计估计和前期差错
1、 财务报表的编制基础
本公司财务报表以持续经营为编制基础。
2、 遵循企业会计准则的声明
本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状
况、经营成果、股东权益变动和现金流量等有关信息。
3、 会计期间
本公司会计年度自公历1月1日起至12月31日止。
4、 记账本位币
本公司的记账本位币为人民币。
5、 现金及现金等价物的确定标准
现金等价物是指企业持有的期限短（一般指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易
于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
6、 金融工具
（1）金融资产和金融负债的分类
公司按照取得金融资产的目的，将持有的金融资产划分为下列四类：以公允价值计量且
其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计
入当期损益的金融资产；持有至到期投资；贷款和应收款项；可供出售金融资产。
公司按经济实质将承担的金融负债分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融
负债和其他金融负债两类。
3
（2）金融资产和金融负债的计量
A、本公司初始确认金融资产或金融负债，按照公允价值计量。对于以公允价值计量且
其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类
别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
B、金融资产和金融负债的后续计量方法主要包括：
①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，按照公允价值进行后
续计量，所有已实现和未实现的损益均计入当期损益。
②持有至到期投资、贷款和和应收款项，采用实际利率法，按摊余成本计量。其终止确
认、发生减值或摊销产生的利得或损失，均计入当期损益。
③可供出售金融资产按照公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失，除
减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑损益外，直接计入所有者权益，在该金融资产终
止确认时转出，计入当期损益。
④在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工
具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。
⑤其他金融负债采用摊余成本进行后续计量。但是下列情况除外：与在活跃市场中没有
报价，公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负
债，按照成本计量；不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务
担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的
贷款承诺，在初始确认后按《企业会计准则第13号――或有事项》确定的金额，初始金额扣
除按照《企业会计准则第14号——收入》的原则确定的累计摊销额后的余额两者中的较高者
进行后续计量。
（3）金融资产转移的确认与计量
本公司对于已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认
该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资
产，并将收到的对价确认为一项金融负债。本公司既没有转移也没有保留与金融资产所有权
有关的所有风险和报酬的，分别下列情况处理：①放弃了对该金融资产控制的，终止确认该
金融资产；②未放弃对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金
融资产，并相应确认有关负债。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：①所转
移金融资产的账面价值；②因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动
累计额之和。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确
认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差
4
额计入当期损益：①终止确认部分的账面价值；②终止确认部分的对价，与原直接计入所有
者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。
对于公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但未放弃
对该金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确
认有关负债。
（4）金融资产和金融负债终止确认
满足下列条件之一的公司金融资产将被终止确认：
①收取该金融资产现金流量的合同权利终止。
②该金融资产已转移，且符合《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》规定的金融
资产终止确认条件。
公司金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或其一部
分。
（5）金融资产和金融负债公允价值的确定
①存在活跃市场的，公司已持有的金融资产或拟承担的金融负债，采用活跃市场中的现
行出价，公司拟购入的金融资产或已承担的金融负债采用活跃市场中的现行要价，没有现行
出价或要价，采用最近交易的市场报价或经调整的最近交易的市场报价，除非存在明确的证
据表明该市场报价不是公允价值。
②不存在活跃市场的，公司采用估值技术确定公允价值，估值技术包括参考熟悉情况并
自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前
公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。
（6）金融资产减值
A、金融资产减值的确认
期末，公司对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面
价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。金融资产发生减值
的客观证据，包括下列各项：
①发行方或债务人发生严重财务困难；
②债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等；
③债权人出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人做出让步；
④债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；
⑤因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易；
⑥无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对
其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计
量，如该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化，或债务人所在国家或地区失业率提高、担
5
保物在其所在地区的价格明显下降、所处行业不景气等；
⑦债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投
资人可能无法收回投资成本；
⑧权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌；
⑨其他表明金融资产发生减值的客观证据。
B、金融资产减值的测试方法和计提方法
①以摊余成本计量的金融资产
以摊余成本计量的金融资产发生减值时，根据其账面价值与预计未来现金流量现值（不
包括尚未发生的未来信用损失）之间的差额确认资产减值损失。预计未来现金流量现值，按
照该金融资产的原实际利率折算确定，并考虑相关担保物的价值。应收款项减值测试及计提
方法见本财务报表附注二、7。
对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢
复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。
但是转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。
②可供出售金融资产
可供出售金融资产发生减值时，原直接计入股东权益的因公允价值下降形成的累计损
失，予以转出，计入当期损益。该转出的累计损失，为可供出售金融资产的初始取得成本扣
除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。
对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上
与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失应当予以转回，计入当期损益。
可供出售权益工具投资发生的减值损失，不得通过损益转回。
③以成本计量的金融资产
如果有客观证据表明该项金融资产发生减值，将该金融资产的账面价值，与按照类似金
融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入
当期损益。发生的减值损失一经确认，不得转回。
7、 应收款项
（1） 单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法：
单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准 余额前五名
单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法 单独进行减值测试，单独测试未减值的，按照余额百分比法
（2） 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项坏账准备
的确定依据、计提方法：
6
信用风险特征组合的确定依据 指三年以上应收账款（扣除已包括在单项金额重大的应收款项明细）
根据信用风险特征组合确定的计提方法：余额百分比法
应收账款余额百分比法 按应收账款余额6%计 其他应收款余额百分比 按其他应收款余额6%计
计提比例的说明 提坏账准备 法计提比例的说明 提坏账准备
，有
对其他应收款项（包括应收票据、预付款项、应收利息、长期应收款等）
计提坏账准备的说明
确凿证据表明其可收回性存在明显差异的，采用个别认定法计提坏账准备。
8、 存货：
（1）存货的分类
公司存货是指企业在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产
品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料、物料等。主要包括原材料、库存商品、低值
易耗品等。
（2）发出存货的计价方法：加权平均法
（3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
资产负债表日，本公司存货按照成本与可变现净值孰低计量。
产成品、商品和用于出售的材料等可直接用于出售的存货，其可变现净值按该等存货的
估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；用于生产而持有的材料等存货，其
可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费
用和相关税费后的金额确定；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以
合同价格为基础计算，若企业持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货可
变现净值以一般销售价格为基础计算。
本公司按单个存货项目计提存货跌价准备；对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货
类别计量成本与可变现净值。
在资产负债表日，如果存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，并计入当期
损益。如果以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提
的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
（4）存货的盘存制度：永续盘存制。
（5）低值易耗品和包装物的摊销方法：低值易耗品和包装物按五五摊销法。
（6）公司从事房地产开发相关存货的核算方法
①开发产品是指已建成、待出售的物业；开发成本是指尚未建成、以出售为开发目的的
物业。
②开发用土地的核算方法：公司购入或以支付土地出让金方式取得的土地使用权，直接
计入开发成本。
③公司为开发房地产而借入的资金所发生的利息等借款费用，在开发产品完工之前，计
7
入开发成本。开发产品完工之后而发生的利息等借款费用计入财务费用。
④公共配套设施按实际成本计入开发成本，完工时，摊销转入住宅等可售物业的成本，
但如果具有经营价值且开发商拥有收益权的配套设施，单独计入“投资性房地产”或“开发
。
产品”
9、 固定资产
（1）固定资产确认条件、计价和折旧方法：固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租
或经营管理而持有的，使用年限超过一年，单位价值较高的有形资产。
固定资产以取得时的实际成本入账，并从其达到预定可使用状态的次月起，采用直线法
提取折旧
（2）各类固定资产的折旧方法：
固定资产类别 使用年限 残值率 年折旧率
运输工具 10 年 4% 9.60%
电子设备 4年 4% 24.00%
办公设备 5年 4% 19.20%
（3）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法
资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，计提固定资产减值准备。
10、 长期待摊费用
本公司对于已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在 1 年以上的各项费用，包
括经营租入固定资产改良支出，作为长期待摊费用按受益年限分期摊销。
11、 收入
（1）销售商品收入的确认方法
销售商品收入在同时满足下列条件时，予以确认：公司已将商品所有权上的主要风险和
报酬转移给买方；公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已出售商品
实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发
生或将发生的成本能够可靠地计量。
（2）提供劳务的确认方法
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地
计量；相关的经济利益很可能流入企业；交易的完工进度能够可靠地确定；交易中已发生和
，采用完工百分比法确认提供劳务收入，并按已发生的成本
将发生的成本能够可靠地计量）
占估计总成本的比例确认提供劳务交易的完工进度。
资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，按以下方式进行处理：已经发生的
劳务成本预计全部能够得到补偿的，应按已收或预计能够收回的金额确认提供劳务收入，并
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结转已经发生的劳务成本；已经发生的劳务成本预计全部不能得到补偿的，应将已经发生的
劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
（3）开发商品房的确认方法
已将房屋所有权上的主要风险和报酬转移给买方，不再对该房产保留通常与所有权相联
系的继续管理权和实施有效控制，相关的收入已经收到或取得了收款的证据，并且与销售该
房产有关的成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。即本公司在房屋完工并验收合格，
签订了销售合同，取得了买方付款证明，并办理完成商品房实物移交手续时，确认收入的实
现。买方接到书面交房通知，无正当理由拒绝接收的，于书面交房通知确定的交付使用时限
结束后即可确认收入的实现。
（4）让渡资产使用权的确认方法
让渡资产使用权同时满足相关的经济利益很可能流入企业、收入的金额能够可靠地计量
时，分别下列情况确认让渡资产使用权收入：
A、利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。
B、使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
12、 递延所得税资产/递延所得税负债：
（1）递延所得税资产的确认
本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税
所得额为限，确认由此产生的递延所得税资产，但是同时具有下列特征的交易中因资产或负
债的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认：该项交易不是企业合并；交易发生时既不
影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。
对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件
的，确认相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获
得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。
（2）递延所得税负债的确认
除下列交易中产生的递延所得税负债以外，本公司确认所有应纳税暂时性差异产生的递
（1）商誉的初始确认；
延所得税负债： （2）同时满足具有下列特征的交易中产生的资产或负
债的初始确认：该项交易不是企业合并；交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得
。
额（或可抵扣亏损）（3）本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资产生相关的应纳税
暂时性差异，公司能够控制暂时性差异的转回的时间，且该暂时性差异在可预见的未来很可
能不会转回。
资产负债表日，公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法
获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，应当减记递延所得税资产的账面
价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额应当转回。
9
13、 主要会计政策、会计估计的变更和前期会计差错更正
无。
三、 税项
税种 计税依据 税率
营业税 按应税收入计缴 5%
城市维护建设税 按实际缴纳的营业税计缴 7%
教育费附加 按实际缴纳的营业税计缴 3%
企业所得税 按应纳税所得额计缴 25%
财务报表主要项目附注
四、 财务报表主要项目附注
1、 货币资金
项目 2010-04-30 2009-12-31
现金 17,613.65 35,978.64
银行存款 30,097.91 2,425,440.06
合 计 47,711.56 2,461,418.70
2、 应收账款
2010-04-30 2009-12-31
账龄
金额 比例（%） 坏账准备 金额 比例（%） 坏账准备
1年以内（含1年） 26,708,350.92 76.27 1,602,501.06
1年至2年（含2年） 3,227,947.00 9.22 193,676.82
2年至3年（含3年） 5,080,000.00 14.51 304,800.00
合 计 35,016,297.92 100.00 2,100,977.88
净额 32,915,320.04
3、 预付款项
2010-04-30 2009-12-31
账龄
金额 比例（%） 金额 比例（%）
1年以内（含1年） 25,000.00 100.00
合 计 25,000.00 100.00
4、 其他应收款
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2010-04-30 2009-12-31
账龄
金额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 坏账准备
1年以内（含1年） 493,280.90 72.65 29,596.85 1,969,427.80 81.67 118,165.67
1年至2年（含2年） 185,675.00 27.35 11,140.50 3,649.30 0.15 218.96
2年至3年（含3年） 14,788.00 0.61 887.28
3年以上 423,600.00 17.57 25,416.00
合 计 678,955.90 100.00 40,737.35 2,411,465.10 100.00 144,687.91
净额 638,218.55 2,266,777.19
注：本报告期其他应收款中无持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项。
5、 存货
（1） 明细情况
2010-04-30 2009-12-31
项目
账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值
低值易耗品 119,022.16 119,022.16 119,022.16 119,022.16
开发成本 180,938,796.45 180,938,796.45 177,645,031.44 177,645,031.44
合 计 181,057,818.61 181,057,818.61 177,764,053.60 177,764,053.60
☆ （2） 截至 2010 年 04 月 30 日，母公司泰安鲁润股份有限公司将本公司所拥有的大河土
地使用权抵押给中国银行股份有限公司泰安分行以获得 1 亿元贷款。
（3） 截至 2010 年 04 月 30 日，本公司存货未发生减值情形，故未计提存货跌价准备。
6、 固定资产
项目 2009-12-31 本期增加额 本期减少额 2010-04-30
一、账面原值合计：
其中：运输工具 1,873,310.12 1,588,310.12 285,000.00
电子设备 488,907.00 18,800.00 507,707.00
办公设备 37,450.00 37,450.00
合计 2,399,667.12 18,800.00 1,588,310.12 830,157.00
二、累计折旧合计
其中：运输工具 337,534.03 58,346.92 293,280.95 102,600.00
电子设备 355,682.55 63,409.09 419,091.64
办公设备 27,918.99 7,866.61 35,785.60
合计 721,135.57 129,622.62 293,280.95 557,477.24
11
三、固定资产账面净值合计
其中：运输工具 1,535,776.09 182,400.00
电子设备 133,224.45 88,615.36
办公设备 9,531.01 1,664.40
合计 1,678,531.55 272,679.76
四、减值准备合计
其中：运输工具 171,000.00 171,000.00
电子设备
办公设备
合计 171,000.00 171,000.00
五、固定资产账面价值合计
其中：运输工具 1,535,776.09 11,400.00
电子设备 133,224.45 88,615.36
办公设备 9,531.01 1,664.40
合计 1,678,531.55 101,679.76
7、 递延所得税资产
项目 2010-04-30 2009-12-31
资产减值准备 561,416.45
小计 561,416.45
8、 资产减值准备
本期减少
项目 2009-12-31 本期增加 2010-04-30
转回 转销
坏账准备 2,245,665.79 2,204,928.44 40,737.35
固定资产减值准备 171,000.00 171,000.00
合 计 2,245,665.79 171,000.00 2,204,928.44 211,737.35
9、 应付账款
账龄 2010-04-30 2009-12-31
1年以内（含1年） 24,807,315.75
1年至2年（含2年） 24,043,639.93
2年至3年（含3年） 21,384.10
12
3年以上 8,367,307.37
合 计 57,239,647.15
10、预收款项
账龄 2010-04-30 2009-12-31
1年以内（含1年） 10,000.00
1年至2年（含2年）
2年至3年（含3年）
3年以上 11,043.00
合 计 21,043.00
11、应付职工薪酬
项目 2009-12-31 本期增加额 本期减少额 2010-04-30
一、工资、奖金、津贴和补贴 271,883.32 271,883.32
二、职工福利费 924.00 924.00
三、社会保险费 15,392.22 15,485.74 -93.52
四、住房公积金 4,664.80 4,558.80 106.00
五、工会经费 4,689.61 5,437.70 10,127.31
六、职工教育经费 3,517.20 4,078.24 500.00 7,095.44
合 计 8,206.81 302,380.28 293,351.86 17,235.23
12、应交税费
项目 2010-04-30 2009-12-31
土地使用税 0.01 197,403.43
个人所得税 2,277.96 4,812.80
合计 2,277.97 202,216.23
13、其他应付款
（1）其他应付款情况
账龄 2010-04-30 2009-12-31
1年以内（含1年） 174,801,129.86 150,265,100.36
1年至2年（含2年） 18,179.62 623,689.50
2年至3年（含3年） 12,902.58
13
3年以上 2,816,790.90
合 计 174,819,309.48 153,718,483.34
（2）报告期其他应付款中应付持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项
情况：
单位名称 2010-04-30 2009-12-31
泰安鲁润股份有限公司 174,798,872.66 149,193,014.61
合计 174,798,872.66 149,193,014.61
14、实收资本
投资人名称 2009-12-31 本期增加额 本期减少额 2010-04-30 持股比例
泰安鲁润股份有限公司 10,000,000.00 10,000,000.00 100.00%
合计 10,000,000.00 10,000,000.00 100.00%
注：上述实收资本业经天津中审联有限责任会计师事务所山东华岳分所出具津中审联鲁
华岳验资字[2008]第 236 号报告验证。
15、未分配利润
项目 2010年1-4月 提取或分配比例
上年年末未分配利润 -3,517,079.00
加：本期归属于母公司所有者的净利润 523,684.80
期末未分配利润 -2,993,394.20
16、财务费用
项目 2010年1-4月 2009年度
利息收入 -5,462.01 -2,515.64
金融手续费 3,400.78 1,854.32
合 计 -2,061.23 -661.32
17、资产减值损失
项目 2010年1-4月 2009年度
坏账损失 -2,204,928.44 2,245,665.79
固定资产减值损失 171,000.00
合 计 -2,033,928.44 2,245,665.79
14
18、营业外收入
项目 2010年1-4月 2009年度
非流动资产处置利得合计 194,970.83
其中：固定资产处置利得 194,970.83
其他 2,000.00
合计 194,970.83 2,000.00
19、所得税费用
项目 2010年1-4月 2009年度
递延所得税 561,416.45 -561,416.45
合计 561,416.45 -561,416.45
20、现金流量表补充资料
（1） 现金流量表补充资料
项目 2010年1-4月 2009年度
1．将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润 523,684.80 -3,380,307.79
加：资产减值准备 -2,033,928.44 2,245,665.79
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 119,564.12 78,472.84
无形资产摊销
长期待摊费用摊销
处置固定资产、无形资产和其他长期资产损失（减：收益） -194,970.83
固定资产报废损失（收益以“-”号填列）
公允价值变动损失（收益以“-”号填列）
财务费用（收益以“-”号填列）
投资损失（收益以“-”号填列）
递延所得税资产减少（增加以“-”号填列） 561,416.45 -561,416.45
递延所得税负债增加（减少以“-”号填列）
存货的减少（增加以“-”号填列） -3,293,765.01 -177,764,053.60
经营性应收项目的减少（增加以“-”号填列） 7,059,352.30 -16,041,007.10
经营性应付项目的增加（减少以“-”号填列） -8,829,262.04 185,347,569.51
15
其他
经营活动产生的现金流量净额 -6,087,908.65 -10,075,076.80
2．不涉及现金收支的投资和筹资活动：
债务转为股本
一年内到期的可转换债券
融资租入固定资产
3．现金及现金等价物净增加情况：
现金的期末数 47,711.56 2,461,418.70
减：现金的期初数 2,461,418.70 9,831,448.79
加：现金等价物的期末数
减：现金等价物的期初数
现金及现金等价物净增加额 -2,413,707.14 -7,370,030.09
（2） 现金和现金等价物的构成
项目 2010-04-30 2009-12-31
一、现金 47,711.56 2,461,418.70
其中：库存现金 17,613.65 35,978.64
可随时用于支付的银行存款 30,097.91 2,425,440.06
其他货币资金
可用于支付的存放中央银行款项
存放同业款项
拆放同业款项
二、现金等价物
其中：三个月内到期的债权投资
三、期末现金及现金等价物余额 47,711.56 2,461,418.70
五、 关联方及关联交易
1、 本公司的母公司情况
母公司对 母公司对本 本企业
关联 企业 法定 组织机构
母公司名称 注册地 业务性质 本企业的 企业的表决 最终控
关系 类型 代表人 代码
持股比例 权比例 制方
泰安鲁润股 股份有 油品生产
母公司 泰安 王广西 100.00 100.00 王广西 26717100-1
份有限公司 限公司 销售等
16
2、 关联交易
关联方 拆借资金 起始日 到期日 说明
拆入
泰安鲁润股份有限公司 174,798,872.66
3、 公司应付关联方款项
项目名称 关联方 2010-04-30 2009-12-31
其他应付款 泰安鲁润股份有限公司 174,798,872.66 149,193,014.61
六、 或有事项
截至 2010 年 04 月 30 日，本公司无需要披露的或有事项。
七、 承诺事项
截至 2010 年 04 月 30 日，本公司无需要披露的重大承诺事项。
八、 资产负债表日后事项
截至财务报告批准报出日，本公司无需要披露的其他资产负债表日后事项。
九、 其他重要事项
截至财务报告批准报出日，本公司无需要披露的其他事项。
泰安鲁润地产开发有限公司（公章）
年 月 日
2010年05月19日
17
资产负债表
2010年4月30日
编制单位：
编制单位：泰安鲁润地产开发有限公司 单位：元
单位： 币种：
币种：人民币
资 产 附注 2010-04-30 2009-12-31
流动资产：
货币资金 四、1 47,711.56 2,461,418.70
交易性金融资产
应收票据
应收账款 四、2 32,915,320.04
预付款项 四、3 25,000.00
应收利息
应收股利
其他应收款 四、4 638,218.55 2,266,777.19
存货 四、5 181,057,818.61 177,764,053.60
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计 181,743,748.72 215,432,569.53
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产
固定资产 四、6 101,679.76 1,678,531.55
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产 四、7 561,416.45
其他非流动资产
非流动资产合计 101,679.76 2,239,948.00
资 产 总 计 181,845,428.48 217,672,517.53
18
资产负债表（续）
2010年4月30日
编制单位：
编制单位：泰安鲁润地产开发有限公司 单位：元
单位： 币种：
币种：人民币
负债和所有者权益（或股东权益）
负债和所有者权益（或股东权益） 附注 2010-04-30 2009-12-31
流动负债：
短期借款
交易性金融负债
应付票据
应付账款 四、9 57,239,647.15
预收款项 四、10 21,043.00
应付职工薪酬 四、11 17,235.23 8,206.81
应交税费 四、12 2,277.97 202,216.23
应付利息
应付股利
其他应付款 四、13 174,819,309.48 153,718,483.34
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计 174,838,822.68 211,189,596.53
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计
负债合计 174,838,822.68 211,189,596.53
所有者权益（或股东权益）
：
所有者权益（或股东权益）
实收资本（或股本） 四、14 10,000,000.00 10,000,000.00
资本公积
减：库存股
专项储备
盈余公积
一般风险准备
未分配利润 四、15 -2,993,394.20 -3,517,079.00
所有者权益（或股东权益）
所有者权益（或股东权益）合计 7,006,605.80 6,482,921.00
负债和所有者权益（或股东权益）总计
负债和所有者权益（或股东权益） 181,845,428.48 217,672,517.53
公司法定代表人：
公司法定代表人： 主管会计工作的负责人：
主管会计工作的负责人： 会计机构负责人：
会计机构负责人：
19
利润表
2010年1-4月
编制单位：
编制单位：泰安鲁润地产开发有限公司 单位：元
单位： 币种：
币种：人民币
项 目 附注 年 月
2010年1-4月 年度
2009年度
一、营业收入
减：营业成本
营业税金及附加
销售费用 74,689.55 159,409.69
管理费用 1,071,169.70 1,539,310.08
财务费用 四、16 -2,061.23 -661.32
资产减值损失 四、17 -2,033,928.44 2,245,665.79
加：公允价值变动收益（损失以“-”
号填列）
投资收益（损失以“-”
号填列）
其中：对联营企业和合营企业
的投资收益
营业利润（亏损以 号填列
号填列）
二、营业利润（亏损以“-”号填列） 890,130.42 -3,943,724.24
加：营业外收入 四、18 194,970.83 2,000.00
减：营业外支出
其中：非流动资产处置损失 -194,970.83
三、 （亏损总额以 号填列
号填列）
利润总额 亏损总额以“-”号填列） 1,085,101.25 -3,941,724.24
减：所得税费用 四、19 561,416.45 -561,416.45
净利润（净亏损以 号填列
号填列）
四、净利润（净亏损以“-”号填列） 523,684.80 -3,380,307.79
每股收益：
五、每股收益：
（一）基本每股收益 0.0524 -0.3380
（二）稀释每股收益 0.0524 -0.3380
六、其他综合收益
七、综合收益总额 523,684.80 -3,380,307.79
公司法定代表人：
公司法定代表人： 主管会计工作的负责人：
主管会计工作的负责人： 会计机构负责人：
会计机构负责人：
20
现金流量表
2010年1-4月份
编制单位：
编制单位：泰安鲁润地产开发有限公司 单位：
单位：元 币种：
币种：人民币
项 目 附注 年 月
2010年1-4月 年度
2009年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 7,624,761.00 1,050,000.00
收到的税费返还
收到的其他与经营活动有关的现金 4,941,999.15 24,416,728.64
经营活动现金流入小计 12,566,760.15 25,466,728.64
购买商品、接受劳务支付的现金 11,884,670.32 1,803,605.60
支付给职工以及为职工支付的现金 307,817.18 168,069.62
支付的各项税费 410,403.90 414,811.27
支付的其他与经营活动有关的现金 6,051,777.40 33,155,318.95
经营活动现金流出小计 18,654,668.80 35,541,805.44
经营活动产生的现金流量净额 -6,087,908.65 -10,075,076.80
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金
取得投资收益所收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收
回的现金
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到的其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支
18,800.00 1,262,766.12
付的现金
投资所支付的现金
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付的其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 18,800.00 1,262,766.12
投资活动产生的现金流量净额 -18,800.00 -1,262,766.12
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资所收到的现金
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款所收到的现金 4,015,957.00 4,495,574.12
发行债券收到的现金
收到的其他与筹资活动有关的现金 5,250,000.00 222,238.71
筹资活动现金流入小计 9,265,957.00 4,717,812.83
偿还债务所支付的现金 5,572,955.49 500,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付的其他与筹资活动有关的现金 250,000.00
筹资活动现金流出小计 5,572,955.49 750,000.00
筹资活动产生的现金流量净额 3,693,001.51 3,967,812.83
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -2,413,707.14 -7,370,030.09
加：期初现金及现金等价物余额 2,461,418.70 9,831,448.79
六、期末现金及现金等价物余额 47,711.56 2,461,418.70
公司法定代表人：
公司法定代表人： 主管会计工作的负责人：
主管会计工作的负责人： 会计机构负责人：
会计机构负责人：
21
☆ 所有者权益变动表
编制单位：
编制单位：泰安鲁润地产开发有限公司 2010年1-4月 单位：
单位：元 币种：
币种：人民币
本年金额
项 目
实收资本 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合计
一、上年年末余额 10,000,000.00 -3,517,079.00 6,482,921.00
加：会计政策变更
前期差错更正
二、本年年初余额 10,000,000.00 -3,517,079.00 6,482,921.00
号填列）
本年增减变动金额（减少以“-”号填列
三、本年增减变动金额（减少以 号填列） 523,684.80 523,684.80
（一）净利润 523,684.80 523,684.80
（二）其他综合收益
上述（
上述（一）和（二）小计 523,684.80 523,684.80
（三）所有者投入和减少资本
1.所有者投入资本
2.股份支付放入所有者权益的金额
3.其他
（四）利润分配
1.提取盈余公积
2.对所有者（或股东）的分配
3.其他
（五）所有者权益内部结转
1.资本公积转增资本（或股本）
2.盈余公积转增资本（或股本）
3.盈余公积弥补亏损
4.其他
（六）专项储备
1.本期提取
2.本期使用
四、本年年末余额 10,000,000.00 -2,993,394.20 7,006,605.80
22
所有者权益变动表（续）
编制单位：
编制单位：泰安鲁润地产开发有限公司 2010年1-4月 单位：
单位：元 币种：
币种：人民币
上年金额
项 目
实收资本 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合计
一、上年年末余额 10,000,000.00 -136,771.21 9,863,228.79
加：会计政策变更
前期差错更正
二、本年年初余额 10,000,000.00 -136,771.21 9,863,228.79
三、 （ 号填列）
本年增减变动金额（减少以“-”号填列）
本年增减变动金额 减少以 号填列 -3,380,307.79 -3,380,307.79
（一）净利润 -3,380,307.79 -3,380,307.79
（二）其他综合收益
上述（
上述（一）和（二）小计 -3,380,307.79 -3,380,307.79
（三）所有者投入和减少资本
1.所有者投入资本
2.股份支付放入所有者权益的金额
3.其他
（四）利润分配
1.提取盈余公积
2.对所有者（或股东）的分配
3.其他
（五）所有者权益内部结转
1.资本公积转增资本（或股本）
2.盈余公积转增资本（或股本）
3.盈余公积弥补亏损
4.其他
（六）专项储备
1.本期提取
2.本期使用
四、本年年末余额 10,000,000.00 -3,517,079.00 6,482,921.00
法定代表人：
法定代表人： 主管会计工作的负责人：
主管会计工作的负责人： 会计机构负责人：
会计机构负责人：
23
现金流量表（补充资料）
2010年1-4月
编制单位：泰安鲁润地产开发有限公司
编制单位：泰安鲁润地产开发有限公司 单位：
单位：元 币种：
币种：人民币
项 目 年 月
2010年1-4月 年度
2009年度
将净利润调节为经营活动现金流量：
1. 将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润 523,684.80 -3,380,307.79
加：资产减值准备 -2,033,928.44 2,245,665.79
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 119,564.12 78,472.84
无形资产摊销
长期待摊费用摊销
处置固定资产、无形资产和其他长期资产损失（减：
-194,970.83
收益）
固定资产报废损失（收益以“-”号填列）
公允价值变动损失（收益以“-”号填列）
财务费用（收益以“-”号填列）
投资损失（收益以“-”号填列）
递延所得税资产减少（增加以“-”号填列） 561,416.45 -561,416.45
递延所得税负债增加（减少以“-”号填列）
存货的减少（增加以“-”号填列） -3,293,765.01 -177,764,053.60
经营性应收项目的减少（增加以“-”号填列） 7,059,352.30 -16,041,007.10
经营性应付项目的增加（减少以“-”号填列） -8,829,262.04 185,347,569.51
其他
经营活动产生的现金流量净额 -6,087,908.65 -10,075,076.80
不涉及现金收支的投资和筹资活动
2. 不涉及现金收支的投资和筹资活动：
债务转为股本
一年内到期的可转换债券
融资租入固定资产
现金及现金等价物净增加情况：
3. 现金及现金等价物净增加情况：
现金的期末余额 47,711.56 2,461,418.70
减：现金的期初余额 2,461,418.70 9,831,448.79
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额 -2,413,707.14 -7,370,030.09
24
青岛平度鲁润黄金矿业有限责任公司
审计报告
山东正源和信有限责任会计师事务所
2010 年 05 月 19 日
审 计 报 告
鲁正信审字（
鲁正信审字（2010）第 0063 号
）
青岛平度鲁润黄金矿业有限责任公司全体股东：
我们审计了后附的青岛平度鲁润黄金矿业有限责任公司（以下简称“平度金
矿）财务报表，包括2010年04月30日和2009年12月31日的资产负债表，2010年1-4
月和2009年度的利润表、所有者权益变动表和现金流量表以及财务报表附注。
管理层对财务报表的责任
一、管理层对财务报表的责任
按照企业会计准则的规定编制财务报表是平度金矿管理层的责任。这种责任
包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不
存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）
作出合理的会计估计。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照
中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求
我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报
获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。
选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报
表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内
部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审
计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及
评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基
础。
1
三、审计意见
我们认为，平度金矿财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重
大方面公允反映了平度金矿2010年04月30日和2009年12月31日的财务状况以及
2010年1-4月和2009年度的经营成果和现金流量。
山东正源和信有限责任会计师事务所 中国注册会计师：
中国注册会计师 ： 张立全
中国注册会计师：
中国注册会计师 ： 王献力
中国
中国 济南
2010 年 05 月 19 日
2
青岛平度鲁润黄金矿业有限责任公司
年度财务报表附注
2010 年 1-4 月和 2009 年度财务报表附注
如无特别说明，以下货币单位均为人民币元
一、 公司的基本情况
青岛平度鲁润黄金矿业有限责任公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 1997 年 5
月在平度市工商行政管理局登记注册，并领取 370283018004791 号营业执照。注册资本人民
币 1,630 万元，注册地址：青岛市平度市张舍镇宝落村，法定代表人：夏和柱。经营范围：
铁矿石加工；黄金开采、冶炼；铁矿石开采项目筹建。
公司主要会计政策、
二、 公司主要会计政策、会计估计和前期差错
1、 财务报表的编制基础
本公司财务报表以持续经营为编制基础。
2、 遵循企业会计准则的声明
本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状
况、经营成果、股东权益变动和现金流量等有关信息。
3、 会计期间
本公司会计年度自公历1月1日起至12月31日止。
4、 记账本位币
本公司的记账本位币为人民币。
5、 现金及现金等价物的确定标准
现金等价物是指企业持有的期限短（一般指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易
于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
6、 外币业务和外币报表折算
对于发生的外币经济业务，初始确认采用交易发生日的即期汇率将外币金额折算为记账
本位币金额。
在资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率计算，由此产生的汇兑差
额，除了按照企业会计准则的规定，与购建或生产符合资本化条件的资产相关的外币借款产
生的汇兑差额予以资本化外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采
用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额；以公允价值计量的非货币性项目，
如果期末的公允价值以外币反映，将该外币按照公允价值确定当日的即期汇率折算，折算后
的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动损益，计入当期损益或资
3
本公积。
资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目
除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。
利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算（或即期汇率的近似汇
率），折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。
7、 金融工具
（1）金融资产和金融负债的分类
公司按照取得金融资产的目的，将持有的金融资产划分为下列四类：以公允价值计量且
其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计
入当期损益的金融资产；持有至到期投资；贷款和应收款项；可供出售金融资产。
公司按经济实质将承担的金融负债分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融
负债和其他金融负债两类。
（2）金融资产和金融负债的计量
A、本公司初始确认金融资产或金融负债，按照公允价值计量。对于以公允价值计量且
其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类
别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
B、金融资产和金融负债的后续计量方法主要包括：
①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，按照公允价值进行后
续计量，所有已实现和未实现的损益均计入当期损益。
②持有至到期投资、贷款和和应收款项，采用实际利率法，按摊余成本计量。其终止确
认、发生减值或摊销产生的利得或损失，均计入当期损益。
③可供出售金融资产按照公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失，除
减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑损益外，直接计入所有者权益，在该金融资产终
止确认时转出，计入当期损益。
④在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工
具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。
⑤其他金融负债采用摊余成本进行后续计量。但是下列情况除外：与在活跃市场中没有
报价，公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负
债，按照成本计量；不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务
担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的
贷款承诺，在初始确认后按《企业会计准则第13号――或有事项》确定的金额，初始金额扣
除按照《企业会计准则第14号——收入》的原则确定的累计摊销额后的余额两者中的较高者
进行后续计量。
4
（3）金融资产转移的确认与计量
本公司对于已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认
该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资
产，并将收到的对价确认为一项金融负债。本公司既没有转移也没有保留与金融资产所有权
有关的所有风险和报酬的，分别下列情况处理：①放弃了对该金融资产控制的，终止确认该
金融资产；②未放弃对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金
融资产，并相应确认有关负债。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：①所转
移金融资产的账面价值；②因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动
累计额之和。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确
认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差
额计入当期损益：①终止确认部分的账面价值；②终止确认部分的对价，与原直接计入所有
者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。
对于公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但未放弃
对该金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确
认有关负债。
（4）金融资产和金融负债终止确认
满足下列条件之一的公司金融资产将被终止确认：
①收取该金融资产现金流量的合同权利终止。
②该金融资产已转移，且符合《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》规定的金融
资产终止确认条件。
公司金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或其一部
分。
（5）金融资产和金融负债公允价值的确定
①存在活跃市场的，公司已持有的金融资产或拟承担的金融负债，采用活跃市场中的现
行出价，公司拟购入的金融资产或已承担的金融负债采用活跃市场中的现行要价，没有现行
出价或要价，采用最近交易的市场报价或经调整的最近交易的市场报价，除非存在明确的证
据表明该市场报价不是公允价值。
②不存在活跃市场的，公司采用估值技术确定公允价值，估值技术包括参考熟悉情况并
自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前
公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。
（6）金融资产减值
5
A、金融资产减值的确认
期末，公司对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面
价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。金融资产发生减值
的客观证据，包括下列各项：
①发行方或债务人发生严重财务困难；
②债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等；
③债权人出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人做出让步；
④债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；
⑤因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易；
⑥无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对
其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计
量，如该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化，或债务人所在国家或地区失业率提高、担
保物在其所在地区的价格明显下降、所处行业不景气等；
⑦债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投
资人可能无法收回投资成本；
⑧权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌；
⑨其他表明金融资产发生减值的客观证据。
B、金融资产减值的测试方法和计提方法
①以摊余成本计量的金融资产
以摊余成本计量的金融资产发生减值时，根据其账面价值与预计未来现金流量现值（不
包括尚未发生的未来信用损失）之间的差额确认资产减值损失。预计未来现金流量现值，按
照该金融资产的原实际利率折算确定，并考虑相关担保物的价值。应收款项减值测试及计提
方法见本财务报表附注二、8。
对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢
复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。
但是转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。
②可供出售金融资产
可供出售金融资产发生减值时，原直接计入股东权益的因公允价值下降形成的累计损
失，予以转出，计入当期损益。该转出的累计损失，为可供出售金融资产的初始取得成本扣
除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。
对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上
与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失应当予以转回，计入当期损益。
可供出售权益工具投资发生的减值损失，不得通过损益转回。
6
③以成本计量的金融资产
如果有客观证据表明该项金融资产发生减值，将该金融资产的账面价值，与按照类似金
融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入
当期损益。发生的减值损失一经确认，不得转回。
8、 应收款项
（1）单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法：
单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准 余额前五名
单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法 单独进行减值测试，单独测试未减值的，按照余额百分比法
（2）单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项坏账准备
的确定依据、计提方法：
信用风险特征组合的确定依据 指三年以上应收账款（扣除已包括在单项金额重大的应收款项明细）
根据信用风险特征组合确定的计提方法：余额百分比法
应收账款余额百分比法 按应收账款余额6%计 其他应收款余额百分比 按其他应收款余额6%计
计提比例的说明 提坏账准备 法计提比例的说明 提坏账准备
，有
对其他应收款项（包括应收票据、预付款项、应收利息、长期应收款等）
计提坏账准备的说明
确凿证据表明其可收回性存在明显差异的，采用个别认定法计提坏账准备。
9、 存货：
（1）存货的分类
公司存货是指企业在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产
品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料、物料等。主要包括原材料、库存商品、低值
易耗品等。
（2）发出存货的计价方法：加权平均法
（3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
资产负债表日，本公司存货按照成本与可变现净值孰低计量。
产成品、商品和用于出售的材料等可直接用于出售的存货，其可变现净值按该等存货的
估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；用于生产而持有的材料等存货，其
可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费
用和相关税费后的金额确定；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以
合同价格为基础计算，若企业持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货可
变现净值以一般销售价格为基础计算。
本公司按单个存货项目计提存货跌价准备；对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货
类别计量成本与可变现净值。
7
在资产负债表日，如果存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，并计入当期
损益。如果以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提
的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
（4）存货的盘存制度：永续盘存制。
（5）低值易耗品和包装物的摊销方法：低值易耗品和包装物按五五摊销法。
10、 固定资产
（1）固定资产确认条件、计价和折旧方法：固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租
或经营管理而持有的，使用年限超过一年，单位价值较高的有形资产。
固定资产以取得时的实际成本入账，并从其达到预定可使用状态的次月起，采用直线法
提取折旧
（2）各类固定资产的折旧方法：
固定资产类别 使用年限 残值率 年折旧率
房屋建筑物 20-40 年 4% 2.40-4.80%
机器设备 12 年 4% 8.00%
运输工具 10 年 4% 9.60%
电子设备 4年 4% 24.00%
办公设备 5年 4% 19.20%
（3）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法
资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，计提固定资产减值准备。
11、 在建工程
在建工程是指购建该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出，包括工程用物资
成本、人工成本、交纳的相关税费、应予资本化的借款费用以及应分摊的间接费用等。
在建工程结转为固定资产的时点：在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转
入固定资产。对已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算手续的，先按估计价值转入固定
资产，待办理了竣工决算手续后再按实际成本调整原暂估价值。
在建工程减值准备的计提：资产负债表日，有迹象表明在建工程发生减值的，计提在建
工程减值准备。
12、 无形资产
（1）无形资产的初始计量
无形资产按取得时的成本进行初始计量。
（2）无形资产的使用寿命及摊销
公司对来源于合同性权利或其他法定权利的无形资产，其使用寿命不超过合同性权利或
8
其他法定权利的期限；合同性权利或其他法定权利在到期时因续约等延续、且有证据表明公
司续约不需要付出大额成本的，续约期计入使用寿命；没有明确的合同或法律规定的无形资
产，由公司综合各方面因素判断（如聘用相关专家进行论证、与同行业比较、企业的历史经
验或等）,确定无形资产为公司带来经济利益的期限；无法合理确定无形资产为公司带来经
济利益期限的，本公司将该项无形资产作为使用寿命不确定的无形资产。
使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实
现方式系统合理摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。使用寿命不确定的
无形资产，在持有期间不摊销，但每年均对该无形资产的使用寿命进行复核，并进行减值测
试。
（3）无形资产减值准备的计提：资产负债表日，有迹象表明无形资产发生减值的，计提
无形资产减值准备。
13、 长期待摊费用
本公司对于已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在 1 年以上的各项费用，包
括经营租入固定资产改良支出，作为长期待摊费用按受益年限分期摊销。
14、 收入
（1）销售商品收入的确认方法
销售商品收入在同时满足下列条件时，予以确认：公司已将商品所有权上的主要风险和
报酬转移给买方；公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已出售商品
实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发
生或将发生的成本能够可靠地计量。
（2）提供劳务的确认方法
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地
计量；相关的经济利益很可能流入企业；交易的完工进度能够可靠地确定；交易中已发生和
，采用完工百分比法确认提供劳务收入，并按已发生的成本
将发生的成本能够可靠地计量）
占估计总成本的比例确认提供劳务交易的完工进度。
资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，按以下方式进行处理：已经发生的
劳务成本预计全部能够得到补偿的，应按已收或预计能够收回的金额确认提供劳务收入，并
结转已经发生的劳务成本；已经发生的劳务成本预计全部不能得到补偿的，应将已经发生的
劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
15、 政府补助
政府补助在合理确保可收取且能满足政府补助所附条件的情况下，按其公允价值予以确
认。对于与资产项目相关的补助，在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。对与收
益相关的政府补助如用于补偿以后期间相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关
9
费用或损失的期间计入当期损益；用于补偿本公司已发生的相关费用或损失的，直接计入当
期损益。
16、 递延所得税资产/递延所得税负债：
（1）递延所得税资产的确认
本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税
所得额为限，确认由此产生的递延所得税资产，但是同时具有下列特征的交易中因资产或负
债的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认：该项交易不是企业合并；交易发生时既不
影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。
对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件
的，确认相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获
得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。
（2）递延所得税负债的确认
除下列交易中产生的递延所得税负债以外，本公司确认所有应纳税暂时性差异产生的递
☆ （1）商誉的初始确认；
延所得税负债： （2）同时满足具有下列特征的交易中产生的资产或负
债的初始确认：该项交易不是企业合并；交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得
。
额（或可抵扣亏损）（3）本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资产生相关的应纳税
暂时性差异，公司能够控制暂时性差异的转回的时间，且该暂时性差异在可预见的未来很可
能不会转回。
资产负债表日，公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法
获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，应当减记递延所得税资产的账面
价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额应当转回。
17、 主要会计政策、会计估计的变更和前期会计差错更正
无。
三、 税项
税种 计税依据 税率
资源税 按处理矿石的吨数计缴 6元/吨
企业所得税 按应纳税所得额计缴 25%
四、 财务报表项目注释
1、 货币资金
项目 2010-04-30 2009-12-31
10
现金 134,017.30 5,862.39
银行存款 20,741.92 1,816,686.74
合 计 154,759.22 1,822,549.13
2、 预付款项
2010-04-30 2009-12-31
账龄
金额 比例（%） 金额 比例（%）
1年以内（含1年） 1,770,168.50 8.37 18,490,025.71 95.27
1年至2年（含2年） 18,467,263.01 87.29 520,397.21 2.68
2年至3年（含3年） 520,397.21 2.46
3年以上 397,200.58 1.88 397,200.58 2.05
合计 21,155,029.30 100.00 19,407,623.50 100.00
注：本报告期预付款项中无持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项。
3、 其他应收款
2010-04-30 2009-12-31
账龄 账面余额 账面余额
坏账准备 坏账准备
金额 比例（%） 金额 比例（%）
1年以内（含1年） 248,692.55 26.33 14,921.55 729,962.17 88.73 43,797.73
1年至2年（含2年） 603,280.90 63.86 36,196.86 33,099.18 4.02 1,985.95
2年至3年（含3年） 33,099.18 3.50 1,985.95
3年以上 59,586.24 6.31 3,575.17 59,586.24 7.25 3,575.18
合计 944,658.87 100.00 56,679.53 822,647.59 100.00 49,358.86
净额 887,979.34 773,288.73
注：本报告期其他应收款中无持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项。
4、 存货
2010-04-30 2009-12-31
项目
账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 301,244.83 301,244.83 421,115.31 421,115.31
库存商品 1,174,026.66 1,174,026.66
低值易耗品 139,158.59 139,158.59 139,158.59 139,158.59
合计 440,403.42 440,403.42 1,734,300.56 1,734,300.56
11
注：截至 2010 年 04 月 30 日，本公司存货未发生减值情形，故未计提存货跌价准备。
5、 固定资产
项目 2009-12-31 本期增加额 本期减少额 2010-04-30
一、账面原值合计：
其中：房屋建筑物 37,996,407.94 1,976,914.49 39,973,322.43
机器设备 11,401,110.25 11,165.00 127,441.00 11,284,834.25
运输工具 3,146,133.69 448,224.40 2,697,909.29
电子设备 1,156,713.33 1,156,713.33
合计 53,700,365.21 1,988,079.49 575,665.40 55,112,779.30
二、累计折旧合计
其中：房屋建筑物 9,144,189.81 557,401.94 9,701,591.75
机器设备 4,430,093.28 299,942.41 49,111.99 4,680,923.70
运输工具 1,859,946.07 104,803.20 433,357.94 1,531,391.33
电子设备 471,811.56 19,123.03 490,934.59
合计 15,906,040.72 981,270.58 482,469.93 16,404,841.37
三、固定资产账面净值合计
其中：房屋建筑物 28,852,218.13 30,271,730.68
机器设备 6,971,016.97 6,603,910.55
运输工具 1,286,187.62 1,166,517.96
电子设备 684,901.77 665,778.74
合计 37,794,324.49 38,707,937.93
四、减值准备合计
其中：房屋建筑物 7,147.38 7,147.38
机器设备 36,808.49 36,808.49
运输工具 4,300.91 4,300.91
电子设备
合计 48,256.78 48,256.78
五、固定资产账面价值合计
其中：房屋建筑物 28,852,218.13 30,264,583.30
机器设备 6,971,016.97 6,567,102.06
运输工具 1,286,187.62 1,162,217.05
电子设备 684,901.77 665,778.74
12
合计 37,794,324.49 38,659,681.15
6、 在建工程
2010-04-30 2009-12-31
项目 减值准 减值准
账面余额 账面净值 账面余额 账面净值
备 备
6号井盲斜井 1,976,914.49 1,976,914.49
4号井 890,698.57 890,698.57 890,698.57 890,698.57
21号脉 1,357,029.19 1,357,029.19 1,357,029.19 1,357,029.19
合计 2,247,727.76 2,247,727.76 4,224,642.25 4,224,642.25
注：截至 2010 年 04 月 30 日，本公司在建工程未发生减值情形，故未计提在建工程减
值准备。
7、 无形资产
项目 2009-12-31 本期增加额 本期减少额 2010-04-30
一、原价
土地使用权 1,026,462.00 1,026,462.00
合计 1,026,462/00 1,026,462/00
二、累计摊销额
土地使用权 225,200.25 6,843.08 232,043.33
合计 225,200.25 6,843.08 232,043.33
三、无形资产减值准备累计金额
土地使用权
合计
四、无形资产账面价值
土地使用权 801,261.75 794,418.67
合计 801,261.75 794,418.67
注：截至 2010 年 04 月 30 日，本公司无形资产未发生减值情形，故未计提无形资产减
值准备。
8、 递延所得税资产
项目 2010-04-30 2009-12-31
递延所得税资产：
13
资产减值准备 12,339.71
小计 12,339.71
9、 资产减值准备
本期减少
项目 2009-12-31 本期增加 2010-04-30
转回 转销
坏账准备 49,358.86 7,320.67 56,679.53
固定资产减值准备 48,256.78 48,256.78
合计 49,358.86 55,577.45 104,936.31
10、 短期借款
项目 2010-04-30 2009-12-31
保证借款 11,575,394.51 17,000,000.00
合计 11,575,394.51 17,000,000.00
11、 应付账款
账龄 2010-04-30 2009-12-31
1年以内（含1年） 116,981.70 516,384.20
1年至2年（含2年） 516,384.20 869,769.26
2年至3年（含3年） 835,769.26 1,012,577.94
3年以上 1,053,262.41 45,463.47
合 计 2,522,397.57 2,444,194.87
注：本报告期应付账款中无应付持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款
项。
12、 预收款项
账龄 2010-04-30 2009-12-31
1年以内（含1年） 475,408.76 760,200.00
1年至2年（含2年） 600,000.00
合 计 1,075,408.76 760,200.00
注：本报告期预收款项中无预收持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款
项。
13、 应付职工薪酬
14
项目 2009-12-31 本期增加额 本期减少额 2010-04-30
一、工资、奖金、津贴和补贴 193,473.50 846,676.96 546,676.96 493,473.50
二、职工福利费 43,600.98 43,600.98
三、社会保险费 109,940.00 38,279.70 71,660.30
四、住房公积金 46,182.00 240,810.00 705.00 286,287.00
五、工会经费 5,927.52 10,855.54 16,783.06
六、职工教育经费 8,141.65 8,141.65
合计 245,583.02 1,260,025.13 629,262.64 876,345.51
14、 应交税费
项目 2010-04-30 2009-12-31
增值税 -1,842.37 -1,842.37
企业所得税 403,283.17 403,283.17
个人所得税 199,053.82 190,577.96
营业税 -386,269.44 -386,598.35
资源税 20,400.00
土地使用税 12,250.98 12,250.98
房产税 12,000.00 12,000.00
合计 258,876.16 229,671.39
15、 其他应付款
（1） 账龄分析
账龄 2010-04-30 2009-12-31
1年以内（含1年） 6,270,677.20 6,413,475.80
1年至2年（含2年） 5,817,941.66 635,000.00
2年至3年（含3年） 635,000.00 12,908.00
3年以上 32,908.00
合 计 12,756,526.86 7,061,383.80
（2） 本报告期其他应付款中应付持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位情
况
单位名称 2010-04-30 2009-12-31
泰安鲁润股份有限公司 8,337,121.00 2,840,000.00
15
山东黄金集团青岛黄金有限公司 2,179,925.20 2,420,000.00
16、 实收资本
投资人名称 2009-12-31 本期增加额 本期减少额 2010-04-30 持股比例
泰安鲁润股份有限公司 8,800,000.00 8,800,000.00 54.00%
山东黄金集团青岛黄金有限公司 7,500,000.00 7,500,000.00 46.00%
合计 16,300,000.00 16,300,000.00 100.00%
17、 专项储备
项目 2010-04-30 2009-12-31
专项储备 1,957,837.33 1,960,950.69
合 计 1,957,837.33 1,960,950.69
18、 盈余公积
项目 2009-12-31 本期增加额 本期减少额 2010-04-30
法定盈余公积 4,409,263.29 4,409,263.29
合计 4,409,263.29 4,409,263.29
19、 未分配利润
项目 2010年1-4月 提取或分配比例
调整前 上年年末未分配利润 16,312,797.63
加：本期净利润 -3,648,896.41
期末未分配利润 12,663,901.22
20、 营业收入和营业成本
（1） 营业收入、营业成本
项目 2010年1-4月 2009年度
主营业务收入 2,234,568.09 30,351,276.29
其他业务收入
营业成本 2,482,760.84 21,137,149.70
（2） 主营业务（分行业）
2010年1-4月 2009年度
行业名称
营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
16
黄金行业 2,234,568.09 2,482,760.84 30,351,276.29 21,137,149.70
合计 2,234,568.09 2,482,760.84 30,351,276.29 21,137,149.70
21、 营业税金及附加
税种 2010年1-4月 2009年度 计缴标准
城建税 800.41 7%
教育费附加 457.38 4%
合计 1,257.79
22、 财务费用
项目 2010年1-4月 2009年度
利息支出 319,398.30 999,637.10
利息收入 -528.74 -10,568.04
金融手续费 486.67 4,712.80
合 计 319,356.23 993,781.86
23、 资产减值损失
项目 2010年1-4月 2009年度
坏账损失 7,320.67 25,025.46
固定资产减值损失 48,256.78
合计 55,577.45 25,025.46
24、 营业外收入
项目 2010年1-4月 2009年度
罚款收入 10,200.00
销售废旧物资 37,083.56
合计 47,283.56
25、 营业外支出
项目 2010年1-4月 2009年度
非流动资产处置损失合计 93,195.47 21,513.99
其中：固定资产处置损失 93,195.47 21,513.99
捐赠支出 41,200.00
17
滞纳金 40,228.20
合计 93,195.47 102,942.19
26、 所得税费用
项目 2010年1-4月 2009年度
按税法及相关规定计算的当期所得税 160,445.23
递延所得税 12,339.71 -6,256.36
合计 12,339.71 154,188.87
27、 现金流量表补充资料
（1） 现金流量表补充资料
项目 2010年1-4月 2009年度
1．将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润 -3,648,896.41 113,403.81
加：资产减值准备 55,577.45 25,025.46
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 981,270.58 1,611,374.82
无形资产摊销 6,843.08 20,529.24
长期待摊费用摊销 97,762.22 499,362.81
处置固定资产、无形资产和其他长期资产损失（减：收益） 93,195.47 21,513.99
固定资产报废损失（收益以“-”号填列）
公允价值变动损失（收益以“-”号填列）
财务费用（收益以“-”号填列） 319,398.30 999,637.10
投资损失（收益以“-”号填列）
递延所得税资产减少（增加以“-”号填列） 12,339.71 -6,256.36
递延所得税负债增加（减少以“-”号填列）
存货的减少（增加以“-”号填列） 1,293,897.14 4,648,856.27
经营性应收项目的减少（增加以“-”号填列） 442,872.08 -7,839,977.28
经营性应付项目的增加（减少以“-”号填列） 4,463,829.26 -7,290,682.79
其他
经营活动产生的现金流量净额 4,118,088.88 -7,197,212.93
2．不涉及现金收支的投资和筹资活动：
债务转为股本
一年内到期的可转换债券
18
融资租入固定资产
3．现金及现金等价物净增加情况：
现金的期末数 154,759.22 1,822,549.13
减：现金的期初数 1,822,549.13 422,020.16
加：现金等价物的期末数
减：现金等价物的期初数
现金及现金等价物净增加额 -1,667,789.91 1,400,528.97
（2） 现金和现金等价物的构成
项目 2010-04-30 2009-12-31
一、现金 154,759.22 1,822,549.13
其中：库存现金 134,017.30 5,862.39
可随时用于支付的银行存款 20,741.92 1,816,686.74
其他货币资金
可用于支付的存放中央银行款项
存放同业款项
拆放同业款项
二、现金等价物
其中：三个月内到期的债权投资
三、期末现金及现金等价物余额 154,759.22 1,822,549.13
五、 关联方及关联交易
1、 本公司的母公司情况
母公司对 母公司对本 本企业
关联 企业类 注册 法定代 组织机构代
母公司名称 业务性质 本企业的 企业的表决 最终控
关系 型 地 表人 码
持股比例 权比例 制方
泰安鲁润股 母公 股份有 油品生产
泰安 王广西 100.00 100.00 王广西 26717100-1
份有限公司 司 限公司 销售等
2、 本企业的其他关联方情况
其他关联方名称 其他关联方与本公司的关系 组织机构代码
山东黄金集团青岛黄金有限公司 参股股东 42788515-1
19
3、 关联交易
（1） 关联担保情况
担保是否已 说
担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
经履行完毕 明
泰安鲁润股份有限公司 3,780,000.00 2009-08-12 2010-08-01 否
青岛平度鲁润
3,220,000.00 2009-08-12 2010-08-01 否
山东黄金集团青岛黄金 黄金矿业有限
2,300,000.00 2009-03-12 2010-03-01 否 注1
有限公司 公司
2,300,000.00 2009-03-12 2010-03-11 否 注2
注 1：该笔借款本金合计 500 万元应于 2010 年 3 月 01 日到期，截止 2010 年 4 月 30 日，
泰安鲁润股份有限公司担保的 270 万元已归还，山东黄金集团青岛黄金有限公司担保的 230
万元已于财务报告批准报出日前全部归还。
☆ 注 2：该笔借款本金合计 500 万元应于 2010 年 3 月 11 日到期，截止 2010 年 4 月 30 日，
泰安鲁润股份有限公司担保的 270 万元已归还，山东黄金集团青岛黄金有限公司担保的 230
万元已于财务报告批准报出日前全部归还。
（2） 关联方资金拆借
关联方 拆借资金 起始日 到期日 说明
拆入
泰安鲁润股份有限公司 8,337,121.00
山东黄金集团青岛黄金有限公司 2,179,925.20
4、 公司应付关联方款项
项目名称 关联方 期末金额 期初金额
其他应付款 泰安鲁润股份有限公司 8,337,121.00 2,840,000.00
其他应付款 山东黄金集团青岛黄金有限公司 2,179,925.20 2,420,000.00
六、 或有事项
截至2010年04月30日，本公司无需要披露的或有事项。
七、 承诺事项
截至 2010 年 04 月 30 日，本公司无需要披露的重大承诺事项。
八、 资产负债表日后事项
20
截至财务报告批准报出日，本公司无需要披露的其他资产负债表日后事项。
九、 其他重要事项
截至财务报告批准报出日，本公司无需要披露的其他重要事项。
青岛平度鲁润黄金矿业有限责任公司（公章）
年 月 日
2010年05月19日
21
资产负债表
年 月 日
2010年4月30日
编制单位：
编制单位：青岛平度鲁润黄金矿业有限公司 单位：元 币种：人民币
单位： 币种：
资 产 附注 2010-04-30 2009-12-31
流动资产：
货币资金 四、1 154,759.22 1,822,549.13
交易性金融资产 - -
应收票据 - -
应收账款 - -
预付款项 四、2 21,155,029.30 19,407,623.50
应收利息 - -
应收股利 - -
其他应收款 四、3 887,979.34 773,288.73
存货 四、4 440,403.42 1,734,300.56
一年内到期的非流动资产 55,952.35 153,714.57
其他流动资产 - -
流动资产合计 22,694,123.63 23,891,476.49
非流动资产：
可供出售金融资产 - -
持有至到期投资 - -
长期应收款 - -
长期股权投资 - -
投资性房地产 - -
固定资产 四、5 38,659,681.15 37,794,324.49
在建工程 四、6 2,247,727.76 4,224,642.25
工程物资 - -
固定资产清理 - -
生产性生物资产 - -
油气资产 - -
无形资产 四、7 794,418.67 801,261.75
开发支出 - -
商誉 - -
长期待摊费用 - -
递延所得税资产 四、8 - 12,339.71
其他非流动资产 - -
非流动资产合计 41,701,827.58 42,832,568.20
资 产 总 计 64,395,951.21 66,724,044.69
22
资产负债表（续）
2010年4月30日
编制单位：
编制单位：青岛平度鲁润黄金矿业有限公司 单位：
单位：元 币种：
币种：人民币
负债和所有者权益（或股东权益）
负债和所有者权益（或股东权益） 附注 2010-04-30 2009-12-31
流动负债：
短期借款 四、10 11,575,394.51 17,000,000.00
交易性金融负债 - -
应付票据 - -
应付账款 四、11 2,522,397.57 2,444,194.87
预收款项 四、12 1,075,408.76 760,200.00
应付职工薪酬 四、13 876,345.51 245,583.02
应交税费 四、14 258,876.16 229,671.39
应付利息 - -
应付股利 - -
其他应付款 四、15 12,756,526.86 7,061,383.80
一年内到期的非流动负债 - -
其他流动负债 - -
流动负债合计 29,064,949.37 27,741,033.08
非流动负债：
长期借款 - -
应付债券 - -
长期应付款 - -
专项应付款 - -
预计负债 - -
递延所得税负债 - -
其他非流动负债 - -
非流动负债合计 - -
负债合计 29,064,949.37 27,741,033.08
所有者权益（或股东权益）
：
所有者权益（或股东权益）
实收资本（或股本） 四、16 16,300,000.00 16,300,000.00
资本公积 - -
减：库存股 - -
专项储备 四、17 1,957,837.33 1,960,950.69
盈余公积 四、18 4,409,263.29 4,409,263.29
一般风险准备 - -
未分配利润 四、19 12,663,901.22 16,312,797.63
所有者权益（或股东权益）
所有者权益（或股东权益）合计 35,331,001.84 38,983,011.61
负债和所有者权益（或股东权益）
负债和所有者权益（或股东权益）总计 64,395,951.21 66,724,044.69
公司法定代表人：
公司法定代表人： 主管会计工作的负责人：
主管会计工作的负责人： 会计机构负责人：
会计机构负责人：
23
利润表
2010年1-4月
编制单位：
编制单位：青岛平度鲁润黄金矿业有限公司 单位：
单位：元 币种：人民币
币种：
项 目 附注 年 月
2010年1-4月 年度
2009年度
一、营业收入 四、20 2,234,568.09 30,351,276.29
减：营业成本 四、20 2,482,760.84 21,137,149.70
营业税金及附加 四、21 - 1,257.79
销售费用 97,948.14 -
管理费用 2,822,286.66 7,870,810.17
财务费用 四、22 319,356.23 993,781.86
资产减值损失 四、23 55,577.45 25,025.46
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填
- -
列）
投资收益（损失以“-”号填列） - -
其中：对联营企业和合营企业的投资
- -
收益
营业利润（亏损以 号填列
号填列）
二、营业利润（亏损以“-”号填列） -3,543,361.23 323,251.31
加：营业外收入 四、24 - 47,283.56
减：营业外支出 四、25 93,195.47 102,942.19
其中：非流动资产处置损失 - -
利润总额（亏损总额以 号填列
号填列）
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） -3,636,556.70 267,592.68
减：所得税费用 四、26 12,339.71 154,188.87
净利润（净亏损以 号填列
号填列）
四、净利润（净亏损以“-”号填列） -3,648,896.41 113,403.81
每股收益：
五、每股收益：
（一）基本每股收益 -0.2239 0.0070
（二）稀释每股收益 -0.2239 0.0070
六、其他综合收益 - -
七、综合收益总额-3,648,896.41
综合收益总额 -3,648,896.41 113,403.81
公司法定代表人：
公司法定代表人： 主管会计工作的负责人：
主管会计工作的负责人： 会计机构负责人：
会计机构负责人：
24
现金流量表
2010年1-4月
编制单位：
编制单位：青岛平度鲁润黄金矿业有限公司 单位：
单位：元 币种：
币种：人民币
项 目 附注 年 月
2010年1-4月 年度
2009年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 2,234,568.09 36,271,193.26
收到的税费返还 - -
收到的其他与经营活动有关的现金 5,750,470.25 3,133,530.81
经营活动现金流入小计 7,985,038.34 39,404,724.07
购买商品、接受劳务支付的现金 1,734,125.14 38,054,165.00
支付给职工以及为职工支付的现金 629,262.64 5,600,524.92
支付的各项税费 29,861.97 2,755,775.32
支付的其他与经营活动有关的现金 1,473,699.71 191,471.76
经营活动现金流出小计 3,866,949.46 46,601,937.00
经营活动产生的现金流量净额 4,118,088.88 -7,197,212.93
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金 - -
取得投资收益所收到的现金 - -
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所
- -
收回的现金
处置子公司及其他营业单位收到的现金净
- -
额
收到的其他与投资活动有关的现金 - -
投资活动现金流入小计 - -
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所
41,875.00 402,621.00
支付的现金
投资所支付的现金 - -
质押贷款净增加额 - -
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - -
支付的其他与投资活动有关的现金 - -
投资活动现金流出小计 41,875.00 402,621.00
投资活动产生的现金流量净额 -41,875.00 -402,621.00
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资所收到的现金 - -
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 - -
取得借款所收到的现金 - 17,000,000.00
发行债券收到的现金 - -
收到的其他与筹资活动有关的现金 - -
筹资活动现金流入小计 - 17,000,000.00
偿还债务所支付的现金 5,424,605.49 7,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 319,398.30 999,637.10
其中：子公司支付给少数股东的股利、 利润 - -
支付的其他与筹资活动有关的现金 - -
筹资活动现金流出小计 5,744,003.79 7,999,637.10
筹资活动产生的现金流量净额 -5,744,003.79 9,000,362.90
四、汇率变动对现金的影响 - -
五、现金及现金等价物净增加额 -1,667,789.91 1,400,528.97
加：期初现金及现金等价物余额 1,822,549.13 422,020.16
六、期末现金及现金等价物余额 154,759.22 1,822,549.13
公司法定代表人：
公司法定代表人： 主管会计工作的负责人：
主管会计工作的负责人： 会计机构负责人：
会计机构负责人：
25
所有者权益变动表
编制单位：
编制单位：青岛平度鲁润黄金矿业有限公司 2010年1-4月 单位： 币种：
单位：元 币种：人民币
本年金额
项 目
实收资本 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合计
一、上年年末余额 16,300,000.00 - - 1,960,950.69 4,409,263.29 - 16,312,797.63 38,983,011.61
加：会计政策变更 - -
前期差错更正 - -
二、本年年初余额 16,300,000.00 - - 1,960,950.69 4,409,263.29 - 16,312,797.63 38,983,011.61
本年增减变动金额（减少以“-”
三、本年增减变动金额（减少以
- - - -3,113.36 - - -3,648,896.41 -3,652,009.77
号填列）
（一）净利润 -3,648,896.41 -3,648,896.41
（二）其他综合收益 - - - - - - - -
上述（
上述（一）和（二）小计 - - - - - - -3,648,896.41 -3,648,896.41
（三）所有者投入和减少资本 - - - - - - - -
1.所有者投入资本 - -
2.股份支付放入所有者权益的金额 - -
3.其他 - -
（四）利润分配 - - - - - - - -
1.提取盈余公积 - - -
2.对所有者（或股东）的分配 - -
3.其他 - -
（五）所有者权益内部结转 - - - - - - - -
1.资本公积转增资本（或股本） - -
2.盈余公积转增资本（或股本） - -
3.盈余公积弥补亏损 - -
4.其他 - -
（六）专项储备 - - - -3,113.36 - - - -
1.本期提取 27,200.00 -
2.本期使用 -30,313.36 -
四、本年年末余额 16,300,000.00 - - 1,957,837.33 4,409,263.29 - 12,663,901.22 35,331,001.84
26
所有者权益变动表（续）
编制单位：
编制单位：青岛平度鲁润黄金矿业有限公司 年 月
2010年1-4月 单位：
单位：元 币种：
币种：人民币
上年金额
项 目
实收资本 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合计
一、上年年末余额 16,300,000.00 - - 2,063,540.57 4,397,922.91 15,943,895.35 38,705,358.83
加：会计政策变更 266,838.85 266,838.85
前期差错更正 - -
二、本年年初余额 16,300,000.00 - - 2,063,540.57 4,397,922.91 - 16,210,734.20 38,972,197.68
本年增减变动金额（减少以
三、本年增减变动金额（减少以“-”
☆ - - - -102,589.88 11,340.38 - 102,063.43 10,813.93
号填列）
（一）净利润 113,403.81 113,403.81
（二）其他综合收益 - - - - - - - -
上述（
上述（一）和（二）小计 - - - - - - 113,403.81 113,403.81
（三）所有者投入和减少资本 - - - - - - - -
1.所有者投入资本 - -
2.股份支付放入所有者权益的金额 - -
3.其他 - -
（四）利润分配 - - - - 11,340.38 - -11,340.38 -
1.提取盈余公积 11,340.38 -11,340.38 -
2.对所有者（或股东）的分配 - -
3.其他 - -
（五）所有者权益内部结转 - - - - - - - -
1.资本公积转增资本（或股本） - -
2.盈余公积转增资本（或股本） - -
3.盈余公积弥补亏损 - -
4.其他 - -
（六）专项储备 - - - -102,589.88 - - - -
1.本期提取 77,808.35 -
2.本期使用 -180,398.23 -
四、本年年末余额 16,300,000.00 - - 1,960,950.69 4,409,263.29 - 16,312,797.63 38,983,011.61
法定代表人：
法定代表人： 主管会计工作的负责人：
主管会计工作的负责人： 会计机构负责人：
会计机构负责人：
27
现金流量表（补充资料）
年 月份
2010年1-4月份
编制单位：
编制单位：青岛平度鲁润黄金矿业有限公司 单位：元
单位： 币种：
币种：人民币
项 目 年 月份
2010年1-4月份 年度
2009年度
将净利润调节为经营活动现金流量：
1. 将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润 -3,648,896.41 113,403.81
加：资产减值准备 55,577.45 25,025.46
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 981,270.58 1,611,374.82
无形资产摊销 6,843.08 20,529.24
长期待摊费用摊销 97,762.22 499,362.81
处置固定资产、无形资产和其他长期资产损失（减：
93,195.47 21,513.99
收益）
固定资产报废损失（收益以“-”号填列） - -
公允价值变动损失（收益以“-”号填列） - -
财务费用（收益以“-”号填列） 319,398.30 999,637.10
投资损失（收益以“-”号填列） - -
递延所得税资产减少（增加以“-”号填列） 12,339.71 -6,256.36
递延所得税负债增加（减少以“-”号填列） - -
存货的减少（增加以“-”号填列） 1,293,897.14 4,648,856.27
经营性应收项目的减少（增加以“-”号填列） 442,872.08 -7,839,977.28
经营性应付项目的增加（减少以“-”号填列） 4,463,829.26 -7,290,682.79
其他 - -
经营活动产生的现金流量净额 4,118,088.88 -7,197,212.93
不涉及现金收支的投资和筹资活动：
2. 不涉及现金收支的投资和筹资活动：
债务转为股本 - -
一年内到期的可转换债券 - -
融资租入固定资产 - -
现金及现金等价物净增加情况：
3. 现金及现金等价物净增加情况：
现金的期末余额 154,759.22 1,822,549.13
减：现金的期初余额 1,822,549.13 422,020.16
加：现金等价物的期末余额 - -
减：现金等价物的期初余额 - -
现金及现金等价物净增加额 -1,667,789.91 1,400,528.97
28
泰安鲁润股份有限公司股权转让涉及的泰安鲁润地产开发有限公司股东全部权益价值项目评估报告书
注册资产评估师声明
1．我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、
客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观
的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
2．评估对象涉及的资产、负债清单由被评估企业申报并经其签章确认；所提供资
料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
3．我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估
对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的
法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及
相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。-
4．我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益；同时与委托方和相
关当事方没有个人利益关系，对委托方和相关当事方不存在偏见。
5．注册资产评估师及其所在评估机构具备本评估业务所需的执业资质和相关专业
评估经验，本次评估过程中没有运用其他评估机构或专家的工作成果。
6．我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限
制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明
及其对评估结论的影响。
7．评估结论仅针对评估报告载明的评估基准日有效。评估报告使用者应当根据评
估基准日后的资产状况和市场变化情况合理确定评估报告使用期限。
8．我们执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，并
不承担相关当事人决策的责任，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保
证。
9．评估报告的使用仅限于评估报告中载明的评估目的，因使用不当造成的后果与
签字注册资产评估师及其所在评估机构无关。
１ 江苏中天资产评估事务所有限公司
泰安鲁润股份有限公司股权转让涉及的泰安鲁润地产开发有限公司股东全部权益价值项目评估报告书
泰安鲁润股份有限公司股权转让
涉及的泰安鲁润地产开发有限公司
股东全部权益价值项目评估报告书
苏中资评报字(2010)第 55 号
摘 要
江苏中天资产评估事务所有限公司接受泰安鲁润股份有限公司的委托，就泰安鲁润
股份有限公司股权转让所涉及的泰安鲁润地产开发有限公司股东全部权益在评估基准
日的市场价值进行了评估。
1．评估目的：确定泰安鲁润地产开发有限公司股东全部权益的市场价值，为泰安
鲁润股份有限公司股权转让提供价值参考依据。
2．评估对象与评估范围：评估对象为泰安鲁润地产开发有限公司股东全部权益，
评估范围为泰安鲁润地产开发有限公司申报的全部资产及相关负债。
3．评估基准日：2010 年 4 月 30 日。
4．评估方法与价值标准：本次评估遵照中国有关资产评估的法令、法规，遵循独
立、客观、科学的工作原则和持续经营原则、替代性原则、公开市场原则等有关经济
原则，依据委估资产的实际状况、现行市场价格标准，以资产的持续使用和公开市场
为前提，采用资产基础法进行评估，评估的价值类型为市场价值。
5．评估结论：本公司评估人员对纳入评估范围的全部资产和负债进行了必要的勘
察核实，对企业经营、财务、规划等方面进行了必要的尽职调查，对被评估企业提供
的法律性文件、财务记录等相关资料进行了必要的核实、查证、估算、分析和调整等
必要的评估程序，委估股东全部权益价值的评估结论如下：
在评估基准日 2010 年 4 月 30 日，被评估企业泰安鲁润地产开发有限公司经审计
后的总资产价值 18184.54 万元，总负债 17483.88 万元，净资产为 700.66 万元（帐面
值已经山东正源和信有限责任会计师事务所审计调整）。
采用资产基础法评估后的总资产价值 19657.78 万元，总负债 17483.88 万元，净资
产为 2173.90 万元，净资产增值 1473.24 万元，增值率 210.26%。评估结论具体情况见
资产评估结果汇总表及评估明细表。
２ 江苏中天资产评估事务所有限公司
泰安鲁润股份有限公司股权转让涉及的泰安鲁润地产开发有限公司股东全部权益价值项目评估报告书
帐面价值 调 整 后 帐面 值 评估价值 增减值 增值率
项目
A B C D= C -B （
E=（ C -B ） /B*10 0%
流 动资 产 1 18,174.37 18,174.37 19,638.23 1,463.86 8.05%
固 定资 产 2 10.17 10.17 19.55 9.38 92.25%
其 中:设 备 3 10.17 10.17 19.55 9.38 92.25%
资 产总 计 4 18,184.54 18,184.54 19,657.78 1,473.24 8.10%
流 动负 债 5 17,483.88 17,483.88 17,483.88
负 债总 计 6 17,483.88 17,483.88 17,483.88
净 资产 7 700.66 700.66 2,173.90 1,473.24 210.26%
被评估企业：泰安鲁润地产开发有限公司 金额单位：人民币万元
小数点后保留两位小数
6．本评估结论仅对泰安鲁润股份有限公司股权转让之经济行为有效。本评估报告
的有效期为一年，即自 2010 年 4 月 30 日至 2011 年 4 月 29 日止。超过一年，需重新
进行资产评估。
7．截至评估基准日 2010 年 4 月 30 日，泰安鲁润地产开发有限公司以 98701.71
㎡国有土地使用权为泰安鲁润股份有限公司向中国银行股份有限公司泰安分行提供最
高额抵押担保，担保债权之最高本金余额为壹亿元人民币，抵押担保期限至 2012 年 6
月 11 日止。
以上内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的全面情况，请认真阅读资产
评估报告书全文，同时提请评估报告使用者关注评估报告中的评估假设、限制使用条
件以及特别事项说明。
３ 江苏中天资产评估事务所有限公司
泰安鲁润股份有限公司股权转让涉及的泰安鲁润地产开发有限公司股东全部权益价值项目评估报告书
(此页无正文)
评估机构法定代表人：何宜华
中国注册资产评估师：周雷刚、李 军
江苏中天资产评估事务所有限公司
中国 江苏
二〇一〇年五月二十一日
４ 江苏中天资产评估事务所有限公司
泰安鲁润股份有限公司股权转让涉及的泰安鲁润地产开发有限公司股东全部权益价值项目评估报告书
泰安鲁润股份有限公司股权转让
涉及的泰安鲁润地产开发有限公司
股东全部权益价值项目评估报告书
苏中资评报字(2010)第 55 号
正 文
一、绪言
泰安鲁润股份有限公司：
江苏中天资产评估事务所有限公司接受贵单位的委托，根据有关法律、法规和资
产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对泰安鲁润股
份有限公司股权转让涉及的泰安鲁润地产开发有限公司股东全部权益在 2010 年 4 月
30 日的市场价值进行了评估，现将资产评估情况报告如下。
资产评估委托方、产权持有者、被评估企业及其他评估报告使用者概况
二、资产评估委托方、产权持有者、被评估企业及其他评估报告使用者概况
（一）资产评估委托方及产权持有者
公司名称：泰安鲁润股份有限公司
公司住所：泰安市环山路 36 号
注册号：370000018014740
法定代表人：王广西
注册资本：贰亿伍仟伍佰陆拾陆万玖仟贰佰肆拾叁元人民币
实收资本：贰亿伍仟伍佰陆拾陆万玖仟贰佰肆拾叁元人民币
公司类型：股份有限公司
经营范围：润滑油、油脂添加剂、建筑材料及装饰材料的生产、销售；化工产品
（不含化学危险品）销售，房地产开发（凭资质证书经营），装饰装修（限分支机构经
营）；渣油、重油、蜡油、燃料油、石油焦、沥青、石蜡销售。
（二）被评估企业
公司名称：泰安鲁润地产开发有限公司
公司住所：泰安市青年路 1 号（5）综合楼
注册号：370900000000297
法定代表人：丁波
注册资本：壹仟万元人民币
实收资本：壹仟万元人民币
５ 江苏中天资产评估事务所有限公司
泰安鲁润股份有限公司股权转让涉及的泰安鲁润地产开发有限公司股东全部权益价值项目评估报告书
公司类型：有限责任公司（法人独资）
（需许可经营，须凭许可证或批准文件
经营范围：房地产开发与经营，物业管理。
经营）
泰安鲁润地产开发有限公司成立于 2008 年 11 月，是由泰安鲁润股份有限公司独
家出资 1000 万元人民币组建。
近两年和本期公司的主要财务指标如下：
单位：万元
财务指标 2008 年 2009 年 2010 年 1-4 月
主营业务收入 0 0 0
主营业务成本 0 0 0
净利润 -13.68 -338.03 52.37
资产负债率 0% 97.02% 96.03%
截至评估基准日，泰安鲁润地产开发有限公司经审计后的总资产价值 18184.54 万
元，总负债 17483.88 万元，净资产为 700.66 万元（帐面值已经山东正源和信有限责任
会计师事务所审计调整）。
（三）委托方以外的其他评估报告使用者
除委托方泰安鲁润股份有限公司外，其他评估报告的使用者还包括本次股权转让
必须涉的其他相关当事方及国家法律、法规规定需报送的相关部门。
三、评估目的
本次评估目的为：确定泰安鲁润地产开发有限公司股东全部权益的市场价值，为
泰安鲁润股份有限公司股权转让提供价值参考依据。
四、评估对象和评估范围
本次评估对象为泰安鲁润股份有限公司股权转让涉及的泰安鲁润地产开发有限公
司股东全部权益。评估范围为由此评估对象而涉及的泰安鲁润地产开发有限公司申报
的全部资产以及相关负债，具体类型如下：
金额单位：人民币万元
序号 项 目 账面金额
1 流动资产 18174.37
2 固定资产 10.17
６ 江苏中天资产评估事务所有限公司
泰安鲁润股份有限公司股权转让涉及的泰安鲁润地产开发有限公司股东全部权益价值项目评估报告书
4 资产总计 18184.54
5 流动负债 17483.88
6 负债总计 17483.88
本次评估中，泰安鲁润地产开发有限公司是以经山东正源和信有限责任会计师事
务所审计调整后的资产、负债进行申报的，上述资产、负债的评估范围与委托评估的
范围及本次经济行为所涉及的对象与范围一致。
泰安鲁润地产开发有限公司主要资产为 98701.71 ㎡国有出让土地使用权。
五、价值类型和定义
根据评估目的和采用的评估方法，本次评估价值类型为委估标的之市场价值，市
场价值是自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在
评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
六、评估基准日
经协商确定本项目资产评估基准日为 2010 年 4 月 30 日。
该基准日是由资产评估委托方和我公司根据项目的时间进度综合确定的，并尽可
能与评估目的实现日接近，且该基准日为会计月度报表结算日，能更全面，更准确的
反映企业的资产及经营状况，能更有效的为实现评估目的服务。评估中所采用的价格
标准为评估基准日的价格标准，评估结果为委估资产在评估基准日所表现的市场价值。
七、评估依据
(一)行为依据
我公司与委托方签订的《评估业务约定书》。
(二)法律依据
1．《中华人民共和国公司法》及相关的法律、法规；
2．《企业会计准则》及国家有关财务会计的法律、法规；
3．《中华人民共和国土地管理法》；
4．《中华人民共和国土地管理法实施条例》；
5．《中华人民共和国城镇土地使用权出让和转让暂行条例》；
6．《城镇土地估价规程》；
7．《山东省土地管理条例》。
(三)准则依据
７ 江苏中天资产评估事务所有限公司
泰安鲁润股份有限公司股权转让涉及的泰安鲁润地产开发有限公司股东全部权益价值项目评估报告书
1．《资产评估准则—基本准则》；
2．《资产评估职业道德准则—基本准则》；
3．《资产评估准则—评估报告》；
4．《资产评估准则—评估程序》；
5．《资产评估准则—机器设备》；
6．《资产评估准则—不动产》；
7． 》
《企业价值评估指导意见（试行）；
8．《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》；
9．《资产评估价值类型指导意见》。
(四)产权依据
1．泰安鲁润地产开发有限公司提供的国有土地使用证；
2．泰安鲁润地产开发有限公司提供的公司章程。
(五)取价依据
1．有关设备订货合同，财务原始凭证；
2．有关生产经营单位询价和网上询价；
3．《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算结算》；
4．《2010 年机电产品报价手册》；
5．《资产评估常用数据与参数手册》；
6．泰安市国土资源局土地交易成交信息；
7．被评估企业提供的资产评估申报表、财务资料、有关图件、文字材料及其他资
料；
8．评估人员经过实地勘测、核实及调查获取的其他相关资料；
9．本公司收集的其他资料。
八、评估方法
对股东全部权益价值进行评估的基本方法包括市场法、收益法和资产基础法。市
场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估数据
直接取材于市场，评估结果说服力强的特点。收益法虽然没有直接利用市场参照物，
但它强调的是企业整体资产的预期盈利能力，收益法的评估结果是企业整体资产预期
获利能力的量化与现值化。资产基础法是从资产重置的角度间接地评价资产的市场价
值。
本次评估不考虑采用市场法，主要是因为泰安鲁润地产开发有限公司的情况与上
市公司比较起来相对封闭，无法获得可比且有效的市场参照对象，同时由于其市场公
８ 江苏中天资产评估事务所有限公司
泰安鲁润股份有限公司股权转让涉及的泰安鲁润地产开发有限公司股东全部权益价值项目评估报告书
开资料较为缺乏，亦无法获得可比且有效的市场参照对象，故难以采用市场法；
泰安鲁润地产开发有限公司从 2008 年成立已来，尚未取得任何收入，因此无历史
数据可以参考，另外由于公司取得的土地规划尚未确定，未来收益也无法准确预测，
故也不具备采用收益法的条件，因此本次对委估股东全部权益价值的评估采用资产基
础法。
资产基础法
资产基础法：是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价
值的评估方法。现分项说明如下：
(一)流动资产评估
流动资产区分不同项目，分别采用相应的方法进行评估。
1．货币资金：现金，评估人员会同被评估单位主管会计人员监盘库存现金，制定
“库存现金盘点表”，并根据实存金额推算评估基准日的应存金额，与现金日记账余额
进行核对，按核对无误后账面值确定评估值。银行存款通过账面余额与银行对账单、
银行存款余额调节表核对，并向银行发函询证，以核实银行存款余额的正确性，银行
存款按核实无误后的帐面值确定评估值。
2．应收款项：均为其他应收款，在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的
数额确定评估值。对坏帐准备评估值为零。
3．存货：该公司的存货包括开发成本和在用低易品。现分项说明如下：
（1）在用低值易耗品：在用低值易耗品采用重置成本法评估，按清查盘点结果分
类，以低值易耗品的现行购置价为重置价值，再根据实际状况确定综合成新率，相乘
后得出在用低值易耗品的评估值。
（2）开发成本：为泰安鲁润地产开发有限公司位于山东省泰安市天平湖公园东南
侧尚未开发的空地所涉及的开发成本。
截至评估基准日账面已发生 180938796.45 元，其中：土地征地费 162856650.00 元，
土地契税 4885699.50 元 ，利息 11030028.82 元，前期工程费 1892394.54 元，开发间
接费用 274023.59 元。
由于该项目总体规划尚未完成，本次评估仅对取得的土地使用权单独评估，其他
已发生的开发成本以核实后的账面值列示。
A、概况：
该项目土地总面积 98701.71 ㎡，国有土地使用证号为泰土国用（2009）第 D-0074
号，建筑容积率不高于 1.65，使用权终止日期为 2079 年 3 月 26 日，剩余使用年限为
68.9 年，土地用途为住宅，土地使用权类型为国有出让；
B、评估方法：
一般而言，土地评估方法主要有收益还原法、市场比较法、剩余法、成本逼近法、
９ 江苏中天资产评估事务所有限公司
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基准地价系数修正法和路线价法等几种方法。
考虑到委估地块所在区域的类似地产市场发育状况比较健全，交易实例取得较为
方便，且交易实例具有可比性，故本次评估采用市场比较法来确定土地使用权价格。
市场比较法：指在一定市场条件下，根据替代原则，选择条件类似或使用价值相
同的若干参照物，就交易情况、交易期日、区域因素、个别因素等条件与委估对象进
行对照、比较，并对参照物价格加以修正，从中确定委估对象市场价值的方法，该方
法基本公式如下：
委估对象评估价＝交易参照物价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×区
域因素修正系数×个别因素修正系数。
(二)固定资产评估
本次委托评估的固定资产均为设备，根据委评资产的特点及评估目的，对设备的
评估主要采用重置成本法。
）
1）概况
本次评估泰安鲁润地产开发有限公司申报设备共计 67 项，其中运输设备 1 项，电
子设备 66 项。设备主要分布于公司各办公室内，设备主要为电脑、空调、打印机、复
印机、传真机等电子设备；运输设备为报废的丰田双排座皮卡 1 辆。所有设备均为 2006
年以后启用。设备维护保养一般，总体成色一般。
）
2）评估方法
本次评估对设备评估主要采用重置成本法
1）重置全价的确定
重置全价由现行市场购置价、运杂费及安装调试等费用构成。
① 凡能查询评估基准日市场购买价的国产设备以国内市场购置价加上运杂费和
安装调试费等确定设备的重置全价，不需安装调试的设备，其安装调试费率为零。
② 对无现行价格可询的设备，依据其性能、特点及技术参数在与其类似的物品比
较的基础上进行修正，用类比法确定其确定评估原值或直接以二手价作为其评估值。
③ 报废的运输车辆按相关规定的回收价确定其评估价值。
2）成新率的确定
电子设备采用年限法和现场勘察法确定综合成新率，年限法通过已使用年限和经
济使用年限（经济寿命）计算年限成新率。现场勘察法通过现场勘察机器设备运行状
况，同时考虑设备的维护保养情况、现有性能、精度状况、常用负荷率、原始制造质
量、外观及完整性、大修技改情况、所处环境等确定勘察成新率。
电子设备成新率的计算公式如下：
年限成新率=（经济使用年限－已使用年限）÷经济使用年限×100%
１０ 江苏中天资产评估事务所有限公司
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综合成新率=年限成新率×40%+勘察成新率×60%
3）评估净值的确定
评估净值的计算公式为：
评估净值=重置全价×综合成新率
(三)负债评估
本次评估的负债均为流动负债，内容包括应付职工薪酬、应交税费和其他应付款，
现分别说明如下：
1．其他应付款：我们首先对该部分款项的账龄长短进行分析，并就账龄较长的应
付款项与有关会计人员进行交谈，其次，我们再选择金额较大的应付款项进行函证，
并结合进行发生额测试，核查应付款项的真实性，在此基础上确定其评估值；
2．应交税费：我们按照国家的税收法律、法规的规定，对各项税费的核算、计提
和交纳情况进行了核查。以查核无误的数额，确定所估税费的评估值；
3．应付职工薪酬：核查时，我们结合企业的特点，按照国家及公司有关工资及福
利等的有关政策，采用一般公允的程序和方法，对其计提和支出情况进行了检查。以
检查、核定的数额，确定所估负债的评估值。
九、评估程序实施过程及情况
☆ 本公司接受资产评估委托后，选派资产评估人员，组成评估项目小组，于 2010 年
4 月 29 日开始评估前期准备工作，2010 月 5 月 11 日正式进驻企业，开始评估工作，
2010 年 5 月 17 日完成现场工作，2010 年 5 月 21 日出具评估报告书，具体过程如下：
（一）明确评估业务基本事项
承接评估业务时，通过与委托方沟通、查阅资料或初步调查等方式，明确委托方
和被评估企业、评估报告使用者等相关当事方、评估目的、评估对象基本情况和评估
范围、价值类型、评估基准日、评估假设和限制条件等评估业务基本事项。
（二）签订业务约定书
根据评估业务具体情况，综合分析专业胜任能力和独立性，评价项目风险，确定
承接评估业务后，与委托方签订业务约定书。
（三）编制资产评估计划
根据所承接的具体资产评估项目情况，重点考虑资产评估目的、资产评估对象状
况，资产评估业务风险、资产评估项目的规模和复杂程度，评估对象的性质、行业特
点、发展趋势，资产评估项目所涉及资产的结构、类别、数量及分布状况，相关资料
收集情况，委托方或被评估企业过去委托资产评估的经历、诚信状况及提供资料的可
靠性、完整性和相关性，资产评估人员的专业胜任能力、经验及专业、助理人员配备
１１ 江苏中天资产评估事务所有限公司
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情况后编制合理的资产评估计划，并根据执行资产评估业务过程中的具体情况及时修
改、补充资产评估计划。
（四）现场调查
根据评估业务的具体情况对评估对象进行必要的勘查，包括对不动产和其他实物
资产进行必要的现场勘查，了解资产的使用状况及性能；
（五）收集资产评估资料
通过与委托方、被评估企业沟通并指导其对评估对象进行清查等方式，对评估对
象资料进行了解，同时主动收集与资产评估业务有关的评估对象资料及其他资产评估
资料，采取必要措施确信资料来源的可靠性，根据评估项目的进展情况及时补充收集
所需要的评估资料。
（六）评定估算
对所收集的资产评估资料进行充分分析，确定其可靠性、相关性、可比性，摈弃
不可靠、不相关的信息，对不可比信息进行分析调整，在此基础上恰当选择资产评估
方法并根据业务需要及时补充收集相关信息，根据评估基本原理和规范要求恰当运用
评估方法进行评估形成初步评估结论，对信息资料、参数数量、质量和选取的合理性
等进行综合分析形成资产评估结论，资产评估机构进行必要的内部复核工作。
（七）编制和提交资产评估报告
在执行必要的资产评估程序、形成资产评估结论后，按规范编制资产评估报告，
与委托方等进行必要的沟通，听取委托方、被评估企业等对资产评估结论的反馈意见
并引导委托方、被评估企业、资产评估报告使用者等合理理解资产评估结论，以恰当
的方式提交给委托方。
十、评估假设
1．泰安鲁润地产开发有限公司在 2010 年 4 月 30 日后持续经营；
2．泰安鲁润地产开发有限公司完全是遵守有关的法律和法规合法经营的；
3．泰安鲁润地产开发有限公司提供的财务审计报告和其他各项基础资料均真实可
靠；
4．泰安鲁润地产开发有限公司的历年财务资料所采取的会计政策和编写此报告时
所采用的会计政策在重要方面是一致的；
5．泰安鲁润地产开发有限公司遵循的国家和地方现行法律、法规、政策和经济环
境无重大改变；
6．泰安鲁润地产开发有限公司完全遵守国家有关税法方面的政策；
7．现行的信贷、利率、汇率及市场行情无重大变化；
8．泰安鲁润地产开发有限公司的经营能力、经营方向、经营策略、股本总额不会
１２ 江苏中天资产评估事务所有限公司
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产生重大变化；
9．泰安鲁润地产开发有限公司的各项业务、经营计划的实施无重大失误；
10．泰安鲁润地产开发有限公司的市场渠道和客户不发生重大变化；
11．无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
十一、评估结论
十一、
在评估基准日 2010 年 4 月 30 日，被评估企业泰安鲁润地产开发有限公司经审计
后的总资产价值 18184.54 万元，总负债 17483.88 万元，净资产为 700.66 万元（帐面
值已经山东正源和信有限责任会计师事务所审计调整）。
采用资产基础法评估后的总资产价值 19657.78 万元，总负债 17483.88 万元，净资
产为 2173.90 万元，净资产增值 1473.24 万元，增值率 210.26%。评估结论具体情况见
资产评估结果汇总表及评估明细表。
被评估企业：泰安鲁润地产开发有限公司 金额单位：人民币万元
帐面价值 调整后帐 面值 评 估价值 增减值 增 值率
项目
A B C D=C- B （
E =（ C-B ） /B*1 00%
流动资产 1 18 ,1 7 4.3 7 18 ,1 74 .37 1 9,6 38.2 3 1 ,46 3 .86 8.0 5 %
固定资产 2 1 0.1 7 10 .1 7 19.5 5 9 .38 9 2.2 5 %
其中:设备 3 1 0.1 7 10 .1 7 19.5 5 9 .38 9 2.2 5 %
资产总计 4 18 ,1 8 4.5 4 18 ,1 84 .54 1 9,6 57.7 8 1 ,47 3 .24 8.1 0 %
流动负债 5 17 ,4 8 3.8 8 17 ,4 83 .88 1 7,4 83.8 8
负债总计 6 17 ,4 8 3.8 8 17 ,4 83 .88 1 7,4 83.8 8
净资产 7 7 0 0.6 6 7 00 .6 6 2,1 73.9 0 1 ,47 3 .24 2 1 0.2 6 %
小数点后保留两位小数
十二、
十二、特别事项说明
截至评估基准日 2010 年 4 月 30 日，泰安鲁润地产开发有限公司以 98701.71 ㎡国
有土地使用权为泰安鲁润股份有限公司向中国银行股份有限公司泰安分行提供最高额
抵押担保，担保债权之最高本金余额为壹亿元人民币，抵押担保期限至 2012 年 6 月
11 日。
十三、
十三、评估报告使用限制
1．评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途；
2．评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用；
3．未征得出具评估报告的评估机构同意，评估报告的内容不得被摘抄、引用或披
露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外；
4．本评估结论成立的基础为评估基准日的市场价格标准，按现行规定评估报告的
１３ 江苏中天资产评估事务所有限公司
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有效期为壹年（从评估基准日算起，自 2010 年 04 月 30 日至 2011 年 04 月 29 日）。若
日后资产数量发生变化或市场价格标准发生变化时，应按本评估报告中的程序及方法
进行相应调整甚至重新评估，请报告使用者关注本评估报告的适用性；
5．本评估结论仅对泰安鲁润股份有限公司股权转让之经济行为有效。
十四、
十四、评估报告日
评估报告日为 2010 年 5 月 21 日。
１４ 江苏中天资产评估事务所有限公司
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(此页无正文)
评估机构法定代表人：何宜华
中国注册资产评估师：周雷刚、李 军
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中国 江苏
二〇一〇年五月二十一日
１５ 江苏中天资产评估事务所有限公司
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注册资产评估师声明
1．我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、
客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观
的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
2．评估对象涉及的资产、负债清单由被评估企业申报并经其签章确认；所提供资
料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
3．我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估
对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的
法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及
相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。-
4．我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益；同时与委托方和相
关当事方没有个人利益关系，对委托方和相关当事方不存在偏见。
5．注册资产评估师及其所在评估机构具备本评估业务所需的执业资质和相关专业
评估经验，本次评估过程中，采矿权评估值引用了青岛衡元德矿业权评估咨询有限公
司出具的青岛衡元德矿评报字[2010]第 021 号评估报告中的评估结果，除此以外，没
有运用其他评估机构或专家的工作成果。
6．我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限
制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明
及其对评估结论的影响。
7．评估结论仅针对评估报告载明的评估基准日有效。评估报告使用者应当根据评
估基准日后的资产状况和市场变化情况合理确定评估报告使用期限。
8．我们执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，并
不承担相关当事人决策的责任，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保
证。
9．评估报告的使用仅限于评估报告中载明的评估目的，因使用不当造成的后果与
签字注册资产评估师及其所在评估机构无关。
１ 江苏中天资产评估事务所有限公司
泰安鲁润股份有限公司股权转让涉及的青岛平度鲁润黄金矿业有限责任公司股东全部权益项目评估报告书
泰安鲁润股份有限公司股权转让
涉及的青岛平度鲁润黄金矿业有限责任公司
的股东全部权益评估报告书
苏中资评报字(2010)第 56 号
摘 要
江苏中天资产评估事务所有限公司接受泰安鲁润股份有限公司的委托，就泰安鲁润
股份有限公司股权转让所涉及的青岛平度鲁润黄金矿业有限责任公司股东全部权益在
评估基准日的市场价值进行了评估。
1．评估目的：确定青岛平度鲁润黄金矿业有限责任公司股东全部权益的市场价值，
为泰安鲁润股份有限公司股权转让提供价值参考依据。
2．评估对象与评估范围：评估对象为青岛平度鲁润黄金矿业有限责任公司股东全
部权益，评估范围为青岛平度鲁润黄金矿业有限责任公司申报的全部资产及负债。
3．评估基准日：2010 年 4 月 30 日。
4．评估方法与价值标准：本次评估遵照中国有关资产评估的法令、法规，遵循独
立、客观、科学的工作原则和持续经营原则、替代性原则、公开市场原则等有关经济
原则，依据委估资产的实际状况、现行市场价格标准，以资产的持续使用和公开市场
为前提，采用资产基础法进行评估，评估的价值类型为市场价值。
5．评估结论：本公司评估人员对青岛平度鲁润黄金矿业有限责任公司申报的全部
资产和负债进行了必要的勘察核实，对企业经营、财务、规划等方面进行了必要的尽
职调查，对被评估企业提供的法律性文件、财务记录等相关资料进行了必要的核实、
查证、估算、分析和调整等必要的评估程序，评估结论如下：
在评估基准日 2010 年 4 月 30 日，青岛平度鲁润黄金矿业有限责任公司股东全部
权益评估值为 3581.77 万元。
山东正源和信有限责任会计师事务所对被评估企业青岛平度鲁润黄金矿业有限责
任公司进行了基准日会计报表专项审计，并出具了鲁正信审字（2010）第 0063 号审计
报告，经审计后的总资产价值 6439.59 万元，总负债 2906.49 万元，净资产为 3533.10
万元。
采用资产基础法评估后的总资产价值 6488.26 万元，总负债 2906.49 万元，净资产
为 3581.77 万元，净资产增值 48.67 万元，增值率 1.38%。评估结论具体情况见资产评
估结果汇总表及评估明细表。
２ 江苏中天资产评估事务所有限公司
泰安鲁润股份有限公司股权转让涉及的青岛平度鲁润黄金矿业有限责任公司股东全部权益项目评估报告书
被评估企业：青岛平度鲁润黄金矿业有限责任公司 金额单位：人民币万元
调整后帐
帐面价值 评估价值 增减值 增值率
序 面值
项目
号 （C-B）
E=
A B C D=C-B
/B*100%
流动资产 1 2,269.41 2,269.41 2,272.69 3.28 0.14
固定资产 2 4,090.74 4,090.74 4,108.60 17.86 0.44
其中：在建工程 3 224.77 224.77 224.77
建筑物 4 3,026.72 3,026.72 3,164.49 132.95 4．39
设备 5 839.25 839.25 719.34 -119.91 -14.29
无形资产 6 79.44 79.44 106.97 27.53 34.65
资产总计 7 6,439.59 6,439.59 6,488.26 48.67 0.76
流动负债 8 2,906.49 2,906.49 2,906.49
负债总计 9 2,906.49 2,906.49 2,906.49
净资产 10 3,533.10 3,533.10 3,581.77 48.67 1.38
小数点后保留两位小数
6．本评估结论仅对泰安鲁润股份有限公司股权转让之经济行为有效。本评估报告
的有效期为一年，即自 2010 年 4 月 30 日至 2011 年 4 月 29 日止。超过一年，需重新
进行资产评估。
7．特别事项说明：
（1）1997 年 5 月 9 日，平度市黄金公司以土地等作价投资与泰安鲁润股份有限
公司共同成立青岛平度鲁润黄金矿业有限责任公司，平度市土地矿产局对用于出资的
土地出具证明，同意平度市黄金公司使用张舍镇吉戈庄宝落村集体土地 167.41 亩组建
平度鲁润黄金矿业有限责任公司，待后办理正式用地手续。2006 年 6 月，平度市黄金
公司将其持有的平度金矿 46%的股权转让给山东黄金集团平度黄金有限公司（后更名
为： ）
“山东黄金集团青岛黄金有限公司”。截至评估基准日，公司尚未办理用地手续，
评估人员也未获得其他相关材料，本次评估按评估基准日的账面值予以列示；
（2）青岛平度鲁润黄金矿业有限责任公司所使用的房屋均未提供房产证，本次
评估中在房屋及建筑物中的有关数据以企业申报为准，同时本次评估中对房屋评估时
未考虑相关规费等；
（3）本次评估过程中，采矿权评估值引用了青岛衡元德矿业权评估咨询有限公
司出具的的青岛衡元德矿评报字[2010]第 021 号评估报告中的评估结果。
以上内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的全面情况，请认真阅读资产
评估报告书全文，同时提请评估报告使用者关注评估报告中的评估假设、限制使用条
件以及特别事项说明。
３ 江苏中天资产评估事务所有限公司
泰安鲁润股份有限公司股权转让涉及的青岛平度鲁润黄金矿业有限责任公司股东全部权益项目评估报告书
(此页无正文)
评估机构法定代表人：何宜华
中国注册资产评估师：张 俊、李 军
江苏中天资产评估事务所有限公司
中国 江苏
二〇一〇年五月二十一日
４ 江苏中天资产评估事务所有限公司
泰安鲁润股份有限公司股权转让涉及的青岛平度鲁润黄金矿业有限责任公司股东全部权益项目评估报告书
泰安鲁润股份有限公司股权转让
涉及的青岛平度鲁润黄金矿业有限责任公司
股东全部权益项目评估报告书
苏中资评报字(2010)第 56 号
正 文
一、绪言
泰安鲁润股份有限公司：
江苏中天资产评估事务所有限公司接受贵单位的委托，根据有关法律、法规和资
产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对泰安鲁润股
份有限公司股权转让涉及的青岛平度鲁润黄金矿业有限责任公司股东全部权益在 2010
年 4 月 30 日的市场价值进行了评估，现将评估情况报告如下。
资产评估委托方、产权持有者、被评估企业及其他评估报告使用者概况
二、资产评估委托方、产权持有者、被评估企业及其他评估报告使用者概况
（一）资产评估委托方和产权持有者
公司名称：泰安鲁润股份有限公司
公司住所：泰安市环山路 36 号
注册号：370000018014740
法定代表人：王广西
注册资本：贰亿伍仟伍佰陆拾陆万玖仟贰佰肆拾叁元人民币
实收资本：贰亿伍仟伍佰陆拾陆万玖仟贰佰肆拾叁元人民币
公司类型：股份有限公司
经营范围：润滑油、油脂添加剂、建筑材料及装饰材料的生产、销售；化工产品
（不含化学危险品）销售；房地产开发（凭资质证书经营），装饰装修（限分支机构经
营）；渣油、重油、蜡油、燃料油、石油焦、沥青、石蜡销售。
（二）被评估企业
公司名称：青岛平度鲁润黄金矿业有限责任公司
公司住所：青岛市平度市张舍镇宝落村
注册号：370283018004791
法定代表人：夏和柱
注册资本：壹仟陆佰叁拾万元人民币
实收资本：壹仟陆佰叁拾万元人民币
５ 江苏中天资产评估事务所有限公司
泰安鲁润股份有限公司股权转让涉及的青岛平度鲁润黄金矿业有限责任公司股东全部权益项目评估报告书
公司类型：有限责任公司
经营范围：许可经营项目：黄金开采、冶炼；铁矿石开采（仅限分支机构经营）
（安全生产许可证有效期至 2011-09-03；采矿许可证有效期至 2010-09-04）
一般经营项目：铁矿石加工。
（以上范围需许可经营的，须凭许可证经营）
泰安鲁润股份有限公司和平度市黄金公司于 1997 年 5 月合资组建山东平度鲁润黄
金矿业有限责任公司，泰安鲁润股份有限公司占 54%股份，平度市黄金公司占 46%股
份。2001 年 7 月由“山东平度鲁润黄金矿业有限责任公司”更名为“青岛平度鲁润黄
金矿业有限责任公司”。2006 年 6 月，平度市黄金公司将其持有的平度金矿 46%的股
“山东黄金集团青岛黄金有限公
权转让给山东黄金集团平度黄金有限公司（后更名为：
）
司”。
近两年和本期公司的主要财务指标如下： 单位：万元
财务指标 2008 年 2009 年 2010 年 1-4 月
主营业务收入 2732.53 3035.13 223.46
主营业务成本 1931.04 2113.71 248.28
净利润 122.17 11.34 -364.89
截至评估基准日，青岛平度鲁润黄金矿业有限责任公司经山东正源和信有限责任
会计师事务所经审计后的总资产价值 6439.59 万元，总负债 2906.49 万元，净资产为
3533.10 万元。
（三）委托方以外的其他评估报告使用者
除委托方泰安鲁润股份有限公司外，其他评估报告的使用者还包括本次股权转让
必须涉的其他相关当事方及国家法律、法规规定需报送的相关部门。
三、评估目的
本次评估目的为：确定青岛平度鲁润黄金矿业有限责任公司股东全部权益的市场
价值，为泰安鲁润股份有限公司股权转让提供价值参考依据。
四、评估对象和评估范围
本次评估对象为青岛平度鲁润黄金矿业有限责任公司股东全部权益。评估范围为
由此评估对象而涉及的青岛平度鲁润黄金矿业有限责任公司申报的全部资产以及相关
负债，具体类型如下：
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泰安鲁润股份有限公司股权转让涉及的青岛平度鲁润黄金矿业有限责任公司股东全部权益项目评估报告书
金额单位：人民币万元
序号 项 目 账面金额
1 流动资产 2,269.41
2 固定资产 4,090.74
3 无形资产 79.44
4 资产总计 6,439.59
5 流动负债 2,906.49
6 负债总计 2,906.49
本次评估中，青岛平度鲁润黄金矿业有限责任公司是以经山东正源和信有限责任
会计师事务所审计调整后的资产、负债进行申报的，上述资产、负债的评估范围与委
托评估的范围及本次经济行为所涉及的对象与范围一致。
青岛平度鲁润黄金矿业有限责任公司主要资产为固定资产，账面价值 4090.74 万
元，占资产总额的 64%，主要有房屋、构筑物、井巷工程、设备等。
五、价值类型和定义
根据评估目的和采用的评估方法，本次评估价值类型为委估标的之市场价值，市
场价值是自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在
评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
六、评估基准日
经协商确定本项目资产评估基准日为 2010 年 4 月 30 日。
该基准日是由资产评估委托方和我公司根据项目的时间进度综合确定的，并尽可
能与评估目的实现日接近，且该基准日为会计月度报表结算日，能更全面，更准确的
反映企业的资产及经营状况，能更有效的为实现评估目的服务。评估中所采用的价格
标准为评估基准日的价格标准，评估结果为委估资产在评估基准日所表现的市场价值。
七、评估依据
(一)行为依据
1．我公司与委托方签订的《评估业务约定书》。
(二)法律依据
1．《中华人民共和国公司法》及相关的法律、法规；
2．《企业会计准则》及国家有关财务会计的法律、法规；
4．《中华人民共和国城市房地产管理法》；
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6．中华人民共和国国家标准 GB/T50291-1999《房地产估价规范》；
7．《中华人民共和国土地管理法》；
8．《中华人民共和国土地管理法实施条例》；
9．《中华人民共和国城镇土地使用权出让和转让暂行条例》；
10．国土资源部关于严格按国家标准实施《城镇土地分等定级规程》和《城镇土
地估价规程》的通知（国土资发[2002]195 号）
。
(三)准则依据
1．《资产评估准则—基本准则》；
2．《资产评估职业道德准则—基本准则》；
3．《资产评估准则—评估报告》；
4．《资产评估准则—评估程序》；
5．《资产评估准则—机器设备》；
6．《资产评估准则—不动产》；
7． 》
《企业价值评估指导意见（试行）；
8．《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》；
9．《资产评估价值类型指导意见》。
(四)产权依据
1．青岛平度鲁润黄金矿业有限责任公司提供的土地使用文件、采矿权证、车辆行
驶证等；
2．青岛平度鲁润黄金矿业有限责任公司提供的公司章程。
(五)取价依据
1.《2009 年机电产品报价手册》；
2.《山东省建筑消耗量定额》（2003 年）；
3.《山东省安装工程消耗量定额》（2003 年）；
4.《山东省建筑工程费用定额》（2006）；
5.《2000 年国家工期定额》；
6.《山东省青岛市工程造价信息》2010 年 4 月份；
7.《冶金矿山井巷工程定额》（2006 年）；
8.《冶金矿山安装工程定额》（2006 年）；
9.《冶金矿山建筑定额》（2006）；
10.《全国汽贸商情》（2009 年）；
11.《资产评估常用资料与参数手册(第二版)》；
12.被评估企业提供的资产评估申报表、财务资料及其他资料；
８ 江苏中天资产评估事务所有限公司
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13.评估人员经过现场勘察收集的资料；
14.本公司收集的其他资料。
八、评估方法
对股东全部权益进行评估的基本方法包括市场法、收益法和资产基础法。市场法
是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估数据直接
取材于市场，评估结果说服力强的特点。收益法虽然没有直接利用市场参照物，但它
强调的是企业整体资产的预期盈利能力，收益法的评估结果是企业整体资产预期获利
能力的量化与现值化。资产基础法是从资产重置的角度间接地评价资产的市场价值。
本次评估不考虑采用市场法，主要是因为青岛平度鲁润黄金矿业有限责任公司的
情况与上市公司比较起来相对封闭，无法获得可比且有效的市场参照对象，同时由于
其市场公开资料较为缺乏，亦无法获得可比且有效的市场参照对象，故难以采用市场
法；
青岛平度鲁润黄金矿业有限责任公司为主要从事黄金开采冶炼矿业企业，截止到
评估基准日，公司拥有的资源保有量较少，未来可探、可采资源尚不明确，无法对企
业未来收益进行合理预测，故不具备采用收益法的条件。
综上，本次评估采用资产基础法对青岛平度鲁润黄金矿业有限责任公司进行评估，
以确定委估资产在评估基准日的市场价值。
资产基础法：是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价
值的评估方法。现分项说明如下：
(一)流动资产评估
流动资产区分不同项目，分别采用相应的方法进行评估。
1．货币资金：现金，评估人员会同被评估单位主管会计人员监盘库存现金，制定
“库存现金盘点表”，并根据实存金额推算评估基准日的应存金额，与现金日记账余额
进行核对，按核对无误后账面值确定评估值。银行存款通过账面余额与银行对账单、
银行存款余额调节表核对，并向银行发函询证，以核实银行存款余额的正确性，银行
存款按核实无误后的帐面值确定评估值。
2．应收款项：均为其他应收款，在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的
数额确定评估值。对坏帐准备评估值为零。
3．存货：该公司的存货为原材料和在用低易品。原材料主要有油品、煤及生产用
辅料、配件等，均为近期购买，评估人员进行了现场勘查和盘点，近期该类商品市场
价格变化不大，评估中以核实后的 确定评估值；在用低值易耗品采用重置成本法评估，
按清查盘点结果分类，以低值易耗品的现行购置价为重置价值，再根据实际状况确定
９ 江苏中天资产评估事务所有限公司
泰安鲁润股份有限公司股权转让涉及的青岛平度鲁润黄金矿业有限责任公司股东全部权益项目评估报告书
综合成新率，相乘后得出在用低值易耗品的评估值。
4．待摊费用：为采矿区范围内探矿费用等，在核实其实际受益期基础上，按剩余
受益期计算评估值。
(二)固定资产评估
本次委托评估的固定资产分别为房屋建筑物、井巷工程和设备，根据委评资产的
特点及评估目的，分别采用不同的评估方法。
设备评估：
一）设备评估：
1）概况
本次评估青岛平度鲁润黄金矿业有限责任公司申报设备共计 383 项，其中机器设
备 283 项，运输设备 12 项，电子设备 85 项。设备主要分布于青岛平度鲁润黄金矿业
有限责任公司厂区选矿车间、矿井（主要为主井、6 号井、8 好井、南风井）及各办公
室内。
☆ 公司机器设备主要为绞车、颚式破碎机、球磨机、单螺旋分级机、浮选机、压滤
机等，公共配套设备主要为取暖设备和变配电系统等；电子设备主要有电脑、空调、
打印机和复印机等；运输设备主要有轿车、大型客车和装卸车等。所有设备均为 1998
年以后购置，设备维护保养一般，总体成色一般。
2）评估方法
本次评估对设备评估主要采用重置成本法
1）重置全价的确定
重置全价由现行市场购置价、运杂费及安装调试等费用构成（其中符合《中华人
民共和国增值税暂行条例（2008 年）》规定可抵扣的设备，其购置价中需扣除增值税）。
包括项目整体设计费和资金成本，不包括大型设备基础费。
① 凡能查询评估基准日市场购买价的国产设备以国内市场购置价加上运杂费和
安装调试费等确定设备的重置全价，不需安装调试的设备，其安装调试费率为零。
② 对无现行价格可询的设备，依据其性能、特点及技术参数在与其类似的物品比
较的基础上进行修正，用类比法确定其确定评估原值或直接以二手价作为其评估重置
全价。
③ 运输车辆（上牌）以其现行购置价格加车辆购置税及其他费用确定重置全价。
本次评估根据被评设备的特点，结合行业规定考虑一定的运杂费和安装调试费。
具体如下：
A. 对于设备的运杂费，我们根据设备产地与目的地路途的远近，参照《资产评估
常用数据与参数手册》，按设备总价的一定比例进行估算。
B. 对于设备的安装调试费，根据设备自身重量、工艺要求的复杂程度等因素，依
据原机械工业部《机械建设工程概算定额》中的有关费用指数进行测算后按设备总价
１０ 江苏中天资产评估事务所有限公司
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的一定比例综合确定。
2）成新率的确定
① 机器设备和电子设备：
机器设备和电子设备采用年限法和现场勘察法确定综合成新率，年限法通过已使用
年限和经济使用年限（经济寿命）计算年限成新率。现场勘察法通过现场勘察机器设
备运行状况，同时考虑设备的维护保养情况、现有性能、精度状况、常用负荷率、原
始制造质量、外观及完整性、大修技改情况、所处环境等确定勘察成新率。
机器设备和电子设备成新率的计算公式如下：
年限成新率=（经济使用年限－已使用年限）÷经济使用年限×100%
综合成新率=年限成新率×40%+勘察成新率×60%
② 运输设备：
运输设备的成新率主要根据国家经贸委、公安部等四部委《关于调整汽车报废标
准若干规定的通知》的有关规定，考虑其实际行驶里程和工作年限，取其二者中较低
者，再结合现场勘察综合确定综合成新率。
运输设备成新率的计算公式如下：
年限成新率=（规定使用年限-已使用年限）÷规定使用年限×100%
里程成新率=（规定行驶里程-已行驶里程）÷规定行驶里程×100%
综合成新率=Min（年限成新率，里程成新率）×40%+勘察成新率×60%
3）评估净值的确定
评估净值的计算公式为：
评估净值=重置全价×综合成新率
二）建筑物评估
1）概况
本次评估的建筑物主要有房屋建筑物及构筑物、井巷工程两部分组成：
1、房屋建筑物。位于山东省平度市张舍镇宝落村公司内，共计 117 项，其中：分
布于主井、南风井、6#井、8#井及尾矿库的房屋建筑物主要有粗碎车间、中碎车间、
磨浮车间、维修车间、除尘器房屋、3 号皮带廊(栈桥）、选厂石灰库、化学试验室、
厕所、配电室、发电机房、主井厕所、主井井口房、主井信号房、主井空压机房、主
井变压器房、主厂区炸药库等共计 80 项；四个主要井口地上构筑物为：静压水池、储
水池、沉淀池、选厂排水沟、8 号井循环水池等共计 35 项。
房屋建筑物竣工于 1998 年至 2007 年等不同时期，房屋建筑总面积为 9229.76m2，
其中已拆除 12.70m2，报废 225m2。房屋结构除少量的生产性用房采用框架结构外、大
部分房屋建筑主要为砖混结构、部分为砖木结构，房屋建筑物维护保养状况一般，具
１１ 江苏中天资产评估事务所有限公司
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体详见评估明细表。
2、井巷工程，主要包括主井、南风井、6#井、8#井、20#脉 3#井、20#脉 4#井、21
脉、26#井脉等，井巷工程结构主要有竖井、盲竖井、斜竖井、平巷、硐室等组成。
井道主要有竖井、平巷、硐室、盲竖井等组成，主竖井掘进断面尺寸直径为 3.5m，
掘进断面面积 9.62m2，目前竖井掘进深度 192m，井壁支护方式为 300 厚素砼，平巷开
挖断面尺寸为 2m×2m。开采的矿石运输分水平及垂直运输两部分，矿石的水平运输采
用平巷内铺设 12kg/m 钢轨利用矿车运输，矿石垂直运输采用主井提升吊龙、卷扬机牵
引提升至地面，通过地面水平轨道、矿车运至指定矿石集中部位，再通过汽车运输至
破碎粗加工地点。建造时间于 1998 年至 2007 年等，大部分处于正常状态，部分闲置，
如果恢复使用，尚需修整。
2）评估方法
根据委估对象的特点、评估目的、用途性质及市场因素，对本次委估的位于山东
省平度市张舍镇宝落村矿区宗地上主井、南风井等各种井位及房屋建筑及构筑物采用
重置成本法进行评估。
重置成本法：指用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被评资产所需的全
部成本，减去被评估资产已经发生的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，得到的
差额作为被评估资产的评估值，从中确定委估对象价值的方法；或首先估算被评估资
产与其全新状态相比有几成新，即求出成新率，然后用全部成本与成新率相乘，得到
的乘积作为评估值，该方法基本公式如下：
委估对象价值＝重置价值×成新率。
3）重置价值的形成
A、房屋建筑物及构筑物重置成本的形成
在评估中以工程决算、概算指标为依据，根据现场勘测，结合所评物业的结构构
造情况，按现行工程造价计价程序,考虑必要的综合前期费、前期附加费，据以确定评
估原值。
1. 计算公式
建安工程造价＝分部分项工程费（人工费＋材料费＋机械费＋管理费＋利润）＋
措施项目费＋其它项目费＋规费（社会保障费＋安全施工费＋工程排污费＋危险作业
意外伤害险＋住房公积金等）＋税金＋水电工程造价
评估原值＝建安工程造价＋综合前期费＋配套规费＋资金成本
评估净值＝评估原值×成新率
2. 有关重置成本参数的确定
⑴材料差价
１２ 江苏中天资产评估事务所有限公司
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依据《山东省工程造价信息》公布的青岛市 2010 年 4 月的建筑工程材料指导价，
确定本次评估辅材差价系数及主要材料差价。
⑵水电工程造价
有水电工程决算的，依据原工程决算调整确定其造价；没有水电工程决算的，根
据现场了解、勘察所包括的内容，参考同类建筑的水电费用确定其造价。
⑶综合前期费
前期费用考虑了设计勘探费、地质勘探费、监理费、建设单位管理费、招投标管
理费等。在评估中，依据委估房屋的实际情况，以适当的比例确定前期费用。在本次
评估中，依据所估物业的实际状况，确定工程前期费用为建筑工程造价的 5.5%。
⑷配套规费
依据山东省和当地有关部门的规定，对有房屋产权证的，在评估中我们考虑了白
蚁防治费、新型墙体材料发展基金等内容，合计 12 元/㎡。对无房屋产权证房屋建筑
物本次评估不考虑该部分规费。
白蚁防治费： 2 元/㎡
新型墙体材料发展基金：10 元/㎡
⑸资金成本
建设周期按所评估工程的工程量及建筑物规模，参照《全国统一建筑安装工程工
（2000 年）
期定额》 ，确定工程建设工期，采用基准日银行所公布的贷款利率，评估时
按正常建设期均匀投入的方式测算资金成本。
B、井巷工程重置成本的形成
依据委托方所提供的井巷工程资料，评估人员现场勘查，结合所评井巷的结构构
造情况，根据各种井巷所开挖岩石硬度系数、开拓方式、竖井、盲竖井、斜井、盲斜
井、平巷、硐室等断面尺寸、开挖长度、支护方式等重新计算工程量，参照《冶金矿
（2006 年）及《冶金矿山工程费用定额》
山工程预算定额》 （2006 年）重新编制计算各
种井巷工程造价,并考虑必要的综合前期费，据以确定评估原值。
1）计算公式
井巷工程工程造价＝定额直接费（人工费＋材料费＋机械费）＋措施费项目费＋
企业管理费＋利润＋规费（社会保障费＋住房公积金＋工伤保险费＋工程排污费等）
＋差价（人工差价＋材料差价＋机械差价）＋税金
井巷工程评估原值＝井巷工程工程造＋综合前期费＋资金成本
井巷工程评估净值＝井巷工程评估原值×成新率
2）有关重置成本参数的确定
（1）材料差价
１３ 江苏中天资产评估事务所有限公司
泰安鲁润股份有限公司股权转让涉及的青岛平度鲁润黄金矿业有限责任公司股东全部权益项目评估报告书
依据《山东省工程造价信息》公布的青岛市 2010 年 4 月的建筑工程材料指导价，
确定本次评估辅材差价系数及主要材料差价。
（2）人工差价：根据山东省建设厅向各市印发《关于发布我省建设工程定额人工
最低工日单价、综合工日单价及有关问题的通知》（鲁建标字[2008]10 号文），定额人
工工资单价调整为 44 元/工日。
（3）综合前期费
前期费用考虑了设计勘探费、地质勘探费、监理费、建设单位管理费、招投标管
理费等。在评估中，依据委估房屋的实际情况，以适当的比例确定前期费用。在本次
评估中，依据所估物业的实际状况，确定工程前期费用为建筑工程造价的 5.5%。
（4）资金成本
建设周期按所评估工程的工程量及建设规模，参照《冶金矿山井巷工程施工工期
定额》，确定井巷工程建设工期，采用基准日银行所公布的贷款利率，评估时按正常建
设期均匀投入的方式测算资金成本。
4）成新率的确定
评估人员通过现场勘察，对建筑物的地基、柱梁等承重构件、围护结构等装饰工
程及水电配套设施等作了较为详细的观测记录，并区分不同的工程结构进行分析比较，
同时结合所评物业的购造年限及平时的维护保养和使用状况等因素，参照建设部有关
房屋建筑物的使用寿命年限和房屋新旧程度鉴定的有关规定，对房屋采用年限法和分
值法相结合的方法确定其成新率，对构筑物采用年限法确定其成新率，对于井巷工程，
评估人员依据所确定的服务年限，结合现场勘察的情况以及目前企业的生产状况，综
合确定成新率。
（1）年限法
成新率Ｘ1=尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×100%
（2）分值法
成新率Ｘ2＝结构部分合计得分×Ｇ＋装修部分合计得分×Ｓ＋设备部分合计得
分×Ｂ
式中：Ｇ—结构部分的分值权数；
Ｓ—装修部分的分值权数；
Ｂ—设备部分的分值权数。
（3）综合成新率
成新率Ｘ＝Ｘ1×40%+Ｘ2×60%
4）评估值的确定
评估净值＝评估原值×成新率。
１４ 江苏中天资产评估事务所有限公司
泰安鲁润股份有限公司股权转让涉及的青岛平度鲁润黄金矿业有限责任公司股东全部权益项目评估报告书
(三)无形资产评估
该公司的无形资产包括采矿权与土地使用权。
1．土地使用权。1997 年 5 月 9 日，平度市黄金公司以土地等作价投资与泰安鲁
润股份有限公司共同成立青岛平度鲁润黄金矿业有限责任公司，平度市土地矿产局对
用于出资的土地出具证明，同意平度市黄金公司使用张舍镇吉戈庄宝落村集体土地
167.41 亩组建平度鲁润黄金矿业有限责任公司，待后办理正式用地手续。2006 年 6 月，
平度市黄金公司将其持有的平度金矿 46%的股权转让给山东黄金集团平度黄金有限公
“山东黄金集团青岛黄金有限公司”。截至评估基准日，公司尚未办理
司（后更名为： ）
用地手续，评估人员也未获得其他相关材料，本次评估按评估基准日的账面值予以列
示。
2．采矿权：本次评估过程中，采矿权评估值引用了青岛衡元德矿业权评估咨询有
限公司出具的的青岛衡元德矿评报字[2010]第 021 号评估报告中的评估结果。
(四)负债评估
该公司的负债为短期借款、应付账款、预收账款、其他应付款、应付职工酬薪和
应付税费，本次评估中根据企业实际应承担的负债金额确定相应评估值。
九、评估程序实施过程及情况
本公司接受资产评估委托后，选派资产评估人员，组成评估项目小组，于 2010 年
5 月 5 日开始评估前期准备工作，2010 月 5 月 11 日正式进驻企业，开始评估工作，2010
年 5 月 17 日完成现场工作，2010 年 5 月 21 日出具评估报告书，具体过程如下：
（一）明确评估业务基本事项
承接评估业务时，通过与委托方沟通、查阅资料或初步调查等方式，明确委托方、
产权持有者及被评估企业、评估报告使用者等相关当事方、评估目的、评估对象基本
情况和评估范围、价值类型、评估基准日、评估假设和限制条件等评估业务基本事项。
（二）签订业务约定书
根据评估业务具体情况，综合分析专业胜任能力和独立性，评价项目风险，确定
承接评估业务后，与委托方签订业务约定书。
（三）编制资产评估计划
根据本评估项目的特点，本次评估的对象是青岛平度鲁润黄金矿业有限责任公司
股东全部权益，所涉及的评估范围为青岛平度鲁润黄金矿业有限责任公司申报的全部
资产和负债，评估时重点考虑评估目的、资产评估对象状况，资产评估业务风险、资
产评估项目的规模和复杂程度，评估对象的性质、行业特点、发展趋势，资产评估项
目所涉及资产的结构、类别、数量及分布状况，相关资料收集情况，委托方、产权持
１５ 江苏中天资产评估事务所有限公司
泰安鲁润股份有限公司股权转让涉及的青岛平度鲁润黄金矿业有限责任公司股东全部权益项目评估报告书
有者和被评估企业过去委托资产评估的经历、诚信状况及提供资料的可靠性、完整性
和相关性，资产评估人员的专业胜任能力、经验及专业、助理人员配备情况后编制合
理的资产评估计划，并根据执行资产评估业务过程中的具体情况及时修改、补充资产
评估计划。根据委托方提供的初步资料后分析，确定单独采用资产基础法从企业的资
产现值的角度来确认评估值。
（四）现场调查
根据评估业务的具体情况对评估对象进行必要的勘查，包括对不动产和其他实物
资产进行必要的现场勘查，了解资产的使用状况及性能；对企业股权和无形资产等非
实物性资产进行必要的现场调查。
（五）收集资产评估资料
通过与委托方、被评估企业沟通并指导其对评估对象进行清查等方式，对评估对
象资料进行了解，同时主动收集与资产评估业务有关的评估对象资料及其他资产评估
资料，根据评估项目的进展情况及时补充收集所需要的评估资料。通过收集相关资料
来了解青岛平度鲁润黄金矿业有限责任公司经营状况和企业的委估资产及现状，协助
青岛平度鲁润黄金矿业有限责任公司收集有关经营和基础财务数据，将资产评估申报
表与青岛平度鲁润黄金矿业有限责任公司有关财务报表、总帐、明细帐进行核对，并
对相关资料进行验证，采取必要措施确信资料来源的可靠性。
（六）评定估算
对所收集的资产评估资料进行充分分析，确定其可靠性、相关性、可比性，摈弃
不可靠、不相关的信息，对不可比信息进行分析调整，在此基础上恰当选择资产评估
方法并根据业务需要及时补充收集相关信息，根据评估基本原理和规范要求恰当运用
评估方法进行评估形成初步评估结论，对信息资料、参数数量、质量和选取的合理性
等进行综合分析形成资产评估结论，资产评估机构进行必要的内部复核工作；
（七）编制和提交资产评估报告
在执行必要的资产评估程序、形成资产评估结论后，按规范编制资产评估报告，
与委托方等进行必要的沟通，听取委托方、被评估企业等对资产评估结论的反馈意见
并引导委托方、被评估企业、资产评估报告使用者等合理理解资产评估结论，以恰当
的方式提交给委托方。
十、评估假设
1．青岛平度鲁润黄金矿业有限责任公司在 2010 年 4 月 30 日后持续经营，该公司
所有固定资产仍可原地持续使用；
１６ 江苏中天资产评估事务所有限公司
泰安鲁润股份有限公司股权转让涉及的青岛平度鲁润黄金矿业有限责任公司股东全部权益项目评估报告书
2．青岛平度鲁润黄金矿业有限责任公司完全是遵守有关的法律和法规合法经营
的；
3．青岛平度鲁润黄金矿业有限责任公司提供的财务审计报告和其他各项基础资料
均真实可靠；
4．青岛平度鲁润黄金矿业有限责任公司的历年财务资料所采取的会计政策和编写
此报告时所采用的会计政策在重要方面是一致的；
5．青岛平度鲁润黄金矿业有限责任公司遵循的国家和地方现行法律、法规、政策
和经济环境无重大改变；
6．青岛平度鲁润黄金矿业有限责任公司完全遵守国家有关税法方面的政策。
7．现行的信贷、利率、汇率及市场行情无重大变化；
8．青岛平度鲁润黄金矿业有限责任公司的经营能力、经营方向、经营策略、股本
总额不会产生重大变化；
9．青岛平度鲁润黄金矿业有限责任公司的各项业务、经营计划的实施无重大失误；
10．青岛平度鲁润黄金矿业有限责任公司的市场渠道和客户不发生重大变化；
11．青岛平度鲁润黄金矿业有限责任公司对存量资产进行合理改进和重组改善获
利能力，应收应付款项在合理期限内收取或支付不影响经营；
12．无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
十一、
十一、评估结论
综上所述，我们根据国家有关资产评估的法律、法规、规章和评估准则，本着独
立、客观、科学的工作原则，履行了资产评估法定的和必要的程序，采用资产基础法
对青岛平度鲁润黄金矿业有限责任公司于评估基准日的股东全部权益价值进行评估，
现将评估结果报告如下：
在评估基准日 2010 年 4 月 30 日，青岛平度鲁润黄金矿业有限责任公司股东全部
权益评估值为 3581.77 万元。
山东正源和信有限责任会计师事务所对被评估企业青岛平度鲁润黄金矿业有限责
任公司进行了基准日会计报表专项审计，并出具了鲁正信审字（2010）第 0063 号审计
报告，经审计后的总资产价值 6439.59 万元，总负债 2906.49 万元，净资产为 3533.10
万元。
采用资产基础法评估后的总资产价值 6488.26 万元，总负债 2906.49 万元，净资产
为 3581.77 万元，净资产增值 48.67 万元，增值率 1.38%。评估结论具体情况见资产评
估结果汇总表及评估明细表。
１７ 江苏中天资产评估事务所有限公司
泰安鲁润股份有限公司股权转让涉及的青岛平度鲁润黄金矿业有限责任公司股东全部权益项目评估报告书
被评估企业：青岛平度鲁润黄金矿业有限责任公司 金额单位：人民币万元
调整后帐
帐面价值 评估价值 增减值 增值率
序 面值
项目
号 （C-B）
E=
A B C D=C-B
/B*100%
流动资产 1 2,269.41 2,269.41 2,272.69 3.28 0.14
固定资产 2 4,090.74 4,090.74 4,108.60 17.86 0.44
其中：在建工程 3 224.77 224.77 224.77
建筑物 4 3,026.72 3,026.72 3,164.49 132.95 4．39
设备 5 839.25 839.25 719.34 -119.91 -14.29
无形资产 6 79.44 79.44 106.97 27.53 34.65
资产总计 7 6,439.59 6,439.59 6,488.26 48.67 0.76
流动负债 8 2,906.49 2,906.49 2,906.49
负债总计 9 2,906.49 2,906.49 2,906.49
净资产 10 3,533.10 3,533.10 3,581.77 48.67 1.38
小数点后保留两位小数
十二、
十二、特别事项说明
1．1997 年 5 月 9 日，平度市黄金公司以土地等作价投资与泰安鲁润股份有限公
司共同成立青岛平度鲁润黄金矿业有限责任公司，平度市土地矿产局对用于出资的土
地出具证明，同意平度市黄金公司使用张舍镇吉戈庄宝落村集体土地 167.41 亩组建平
度鲁润黄金矿业有限责任公司，待后办理正式用地手续。2006 年 6 月，平度市黄金公
司将其持有的平度金矿 46%的股权转让给山东黄金集团平度黄金有限公司（后更名为：
）
“山东黄金集团青岛黄金有限公司”。截至评估基准日，公司尚未办理用地手续，评
估人员也未获得其他相关材料，本次评估按评估基准日的账面值予以列示。
2．青岛平度鲁润黄金矿业有限责任公司所使用的房屋均未提供房产证，本次评
估中在房屋及建筑物中的有关数据以企业申报为准，同时本次评估中对房屋评估时未
考虑相关规费等；
3．本次评估过程中，采矿权评估值引用了青岛衡元德矿业权评估咨询有限公司
出具的的青岛衡元德矿评报字[2010]第 021 号评估报告中的评估结果。
十三、
十三、评估报告使用限制
1．评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途；
2．评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用；
3．未征得出具评估报告的评估机构同意，评估报告的内容不得被摘抄、引用或披
露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外；
4．本评估结论成立的基础为评估基准日的市场价格标准，按现行规定评估报告的
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泰安鲁润股份有限公司股权转让涉及的青岛平度鲁润黄金矿业有限责任公司股东全部权益项目评估报告书
有效期为壹年（从评估基准日算起，自 2010 年 4 月 30 日至 2011 年 4 月 29 日）。若日
后资产数量发生变化或市场价格标准发生变化时，应按本评估报告中的程序及方法进
行相应调整甚至重新评估，请报告使用者关注本评估报告的适用性。
5．本评估结论仅对泰安鲁润股份有限公司股权转让之经济行为有效。
十四、
十四、评估报告日
评估报告日为 2010 年 5 月 21 日。
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泰安鲁润股份有限公司股权转让涉及的青岛平度鲁润黄金矿业有限责任公司股东全部权益项目评估报告书
(此页无正文)
评估机构法定代表人：何宜华
中国注册资产评估师：张 俊、李 军
江苏中天资产评估事务所有限公司
中国 江苏
二〇一〇年五月二十一日
２０ 江苏中天资产评估事务所有限公司
青岛平度鲁润黄金矿业有限责任公司采矿权评估报告
青岛平度鲁润黄金矿业有限责任公司
采矿权评估报告摘要
青岛衡元德矿评报字[2010]第 021 号
评估对象：青岛平度鲁润黄金矿业有限责任公司采矿权
评估对象：
评估委托人：
评估委托人：泰安鲁润股份有限公司
评估机构：
评估机构：青岛衡元德矿业权评估咨询有限公司
评估目的：泰安鲁润股份有限公司拟进行股权转让，涉及青岛平度鲁润黄金矿
评估目的：
业有限责任公司所拥有的 。
“青岛平度鲁润黄金矿业有限责任公司采矿权” 根据现行
有关规定，需对该采矿权进行评估，青岛衡元德矿业权评估咨询有限公司受泰安鲁
润股份有限公司委托，对该采矿权进行评估，为泰安鲁润股份有限公司股权转让提
供公平合理的价值参考依据。
评估基准日：
评估基准日：2010 年 4 月 30 日
评估方法：收入权益法
评估方法：
采矿权范围内截止 2010 年 4 月 30 日保有资源储量(矿石量) 为 2220 吨；评估
利用资源储量为 2220 吨；评估用可采储量 2135.6 吨。生产能力 2.3 万吨/年，矿山
合理生产年限 0.1 年，采矿回采率取 96.2%；金选矿回收率 96%，银选矿回率 70%，
铜选矿回收率 87.55%；铅选矿回收率 84.7%；锌选矿回收率 87.56%，硫选矿回收率
87.55%；采矿权权益系数取 5.5%，折现率 8%。
评估结论：
评估结论：本所评估人员在充分调查、分析评估对象实际情况及查阅原始资料
基础上，依据科学的评估程序，选用合理的评估方法，经过计算，确定“青岛平度
万元，
鲁润黄金矿业有限责任公司采矿权” 评估价值为 27.53 万元，大写人民币贰拾柒
万伍仟叁佰元整。
评估有关事项声明：
评估结论的有效期为一年，即从评估基准日起一年内有效。超过一年此评估结
青岛衡元德矿业权评估咨询有限公司 1 电话:(0531)69620698 （0532）82687557
青岛平度鲁润黄金矿业有限责任公司采矿权评估报告
果无效，需重新进行评估。
本评估报告仅供委托方为本报告所列明的评估目的以及报送有关主管机关审
查而作。评估报告的使用权归委托方所有，未经委托方同意，不得向他人提供或公
开。除依据法律须公开的情形外，报告的全部或部分内容不得发表于任何公开的媒
体上。
重要提示：
以上内容摘自“青岛平度鲁润黄金矿业有限责任公司采矿权评估报告”，欲了
解本评估项目的全面情况，应认真阅读该采矿权评估报告全文。
评估责任人员：
评估机构法定代表人：刘宝周
项目负责人：曲永利
矿业权评估师：张学东
矿业权评估师：曲永利
青岛衡元德矿业权评估咨询有限公司
二 0 一 0 年五月二十日
青岛衡元德矿业权评估咨询有限公司 2 电话:(0531)69620698 （0532）82687557
青岛平度鲁润黄金矿业有限责任公司采矿权评估报告
青岛平度鲁润黄金矿业有限
责任公司采矿权评估报告
青岛衡元德矿评报字[2010]第 021 号
青岛衡元德矿业权评估咨询有限公司接受泰安鲁润股份有限公司委托，根据国
家有关矿业权评估的规定，本着独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的采矿
权评估方法，对“青岛平度鲁润黄金矿业有限责任公司采矿权”进行了评估，本所
评估人员按照必要的评估程序对委托评估的青岛平度鲁润黄金矿业有限责任公司采
矿权实施了实地查勘、市场询证，并对委托评估资产在评估基准日 2010 年 4 月 30
日所表现的公平市场价值做出了公允反映。现将本次采矿权评估的有关情况及评估
结果报告如下：
1、矿业权评估机构
评估机构名称：青岛衡元德矿业权评估咨询有限公司
注册地址：青岛市市北区馆陶路 18 号 2 层 201-205
办公地址：青岛市市南区瞿塘峡路 24 号甲
探矿权采矿权评估资格证书编号：矿权评资[2002]018 号
企业法人营业执照编号：370203228123772
电话：0532-82687557 0531-69920698
2、评估委托方及采矿权人
评估委托方：泰安鲁润股份有限公司
采矿权人：青岛平度鲁润黄金矿业有限责任公司
青岛平度鲁润黄金矿业有限责任公司系泰安鲁润股份有限公司子公司，成立于
1997 年 5 月，主要从事黄金开采，冶炼。法定代表人: 夏和柱；注册资本：1630
万元；采选生产能力 2.3 万吨/年。
青岛衡元德矿业权评估咨询有限公司 3 电话:(0531)69620698 （0532）82687557
青岛平度鲁润黄金矿业有限责任公司采矿权评估报告
3、评估对象和范围
本次评估对象为青岛平度鲁润黄金矿业有限责任公司采矿权，采矿许可证编号
为：C3700002009034110005766，有效期限：自 2009 年 3 月 4 日至 2010 年 9 月 4
2
日。矿区面积 1.2km ，矿区范围由下列 4 个拐点坐标圈定：
点号 X Y
1、 4077800.00 40470600.00；
2、 4077800.00 40471600.00；
3、 4076600.00 40471600.00；
4、 4076600.00 40470600.00；
开采深度：由 60m 至-130m。
评估范围即为上述矿区范围，截至评估基准日，上述范围内未设置其他矿业权，
无矿业权权属争议。
4、评估目的
泰安鲁润股份有限公司拟进行股权转让，涉及青岛平度鲁润黄金矿业有限责任
公司所拥有的“青岛平度鲁润黄金矿业有限责任公司采矿权”。根据现行有关规定，
需对该采矿权进行评估，青岛衡元德矿业权评估咨询有限公司受泰安鲁润股份有限
公司委托，对该采矿权进行评估，为泰安鲁润股份有限公司股权转让提供公平合理
的价值参考依据。
5、评估基准日
☆ 本次采矿权资产评估基准日是 2010 年 4 月 30 日。
该基准日是根据经济行为的性质同委托方协商确定的，考虑该日期为月末时点
且符合该企业改制要求，报告中所采用的价格标准均为该基准日有效的价格标准，
评估值为评估基准日的时点有效价值。
6、评估依据
6.1 法律法规依据
（1）《中华人民共和国矿产资源法》（全国人大 1996-08）；
青岛衡元德矿业权评估咨询有限公司 4 电话:(0531)69620698 （0532）82687557
青岛平度鲁润黄金矿业有限责任公司采矿权评估报告
（2）《矿产资源开采登记管理办法》（国务院令第 241 号 1998-02）；
（3）《探矿权采矿权转让管理办法》（国务院令第 242 号 1998）；
（4）《矿业权出让转让管理暂行规定》（国土资[2000]309 号）；
（5） 》
《矿业权评估管理办法（试行）（国土资发[2008]174 号）；
6.2 评估准则依据
(1)《矿业权评估指南》(2006 修订)；
(2)《矿业权评估技术准则》(CMVS 00001-2008)；
(3)《矿业权评估程序规范》(CMVS 11000-2008)；
(4)《矿业权评估业务约定书规范》(CMVS 11100-2008)；
(5)《矿业权评估报告编制规范》(CMVS 11400-2008)；
(6)《收益途径评估方法规范》(CMVS 12100-2008)；
(7)《矿业权评估应用指南》(CMVS 20100-2008)；
(8)《确定评估基准日指导意见》(CMVS 30200-2008)；
6.3 经济行为依据
(1) 矿业权评估委托书。
6.4 引用的专业报告及文件
“
（1）《山东省平度市吉戈庄矿区 1 号脉金矿资源储量核实报告》矿产资源储
量评审备案证明”（鲁资金备字[2008]115 号）及评审意见书；
（2）《山东省平度市吉戈庄矿区 1 号脉金矿资源储量核实报告》；
7、评估原则
7.1、遵循独立性、客观性、科学性和专业性原则；
7.2、遵循采矿权和有价值的地质勘查资料及矿产资源相依托的原则；
7.3、遵守地质规律和资源经济规律、遵守地质勘查规范的原则；
7.4、遵循矿产资源开发利用最有效利用的原则；
7.5、遵循产权主体变动的原则；
7.6、遵循持续经营原则、公开市场原则和谨慎性原则。
青岛衡元德矿业权评估咨询有限公司 5 电话:(0531)69620698 （0532）82687557
青岛平度鲁润黄金矿业有限责任公司采矿权评估报告
8、评估过程
（CMVS11000-2008）
根据《矿业权评估程序规范》 ，按照评估委托人的要求，我
公司组织评估人员对委托评估的采矿权实施了如下评估程序：
8.1 接受委托阶段：2010 年 5 月 15 日，项目洽谈，接受委托，鉴定评估合同，
明确了此次评估业务基本事项，拟定评估计划，收集与本次评估有关的资料，向采
矿权评估委托人提供评估资料准备清单。
8.2 尽职调查阶段：2010 年 5 月 16 日，我公司评估人员刘宝周（注册矿业
权评估师）、王剑（助理工程师）在青岛平度鲁润黄金矿业有限责任公司有关人员的
陪同下，根据评估的有关原则和规定，对委托评估的采矿权进行了现场查勘和产权
验证，查阅有关资料，征询、了解核实矿床地质勘查、矿山设计等基本情况，指导
探矿权人准备评估有关资料，现场收集、核实与评估有关的地质资料、财务数据、
设计资料等；对采矿权范围内有无矿业权纠纷进行了核实。
8.3 评定估算阶段：2010 年 5 月 17～5 月 19 日，依据收集的评估资料进行整
理分析，选择适当的评估方法，合理选取评估参数，完成评定估算，具体步骤如下：
根据所收集的资料进行归纳、整理，查阅有关法律、法规，调查有关矿产开发及销
售市场，按照既定的评估程序和方法，选取评估参数，对委托评估的采矿权价值进
行评定估算，对估算结果进行必要的分析，形成评估结论，完成评估报告的初稿，
复核评估结论，并对评估结论进行修改和完善。
8.4 出具报告阶段：2010 年 5 月 20 日，根据评估工作情况，起草评估报告，
向评估委托人提交评估报告初稿、交换评估初步结果意见，在遵守评估规范、指南
和职业道德原则下，认真对待评估委托人提出的意见，并作必要的修改，在经评估
委托人确认后，出具评估报告，提交正式的评估报告。
9、采矿权概况
矿区位置、
9.1 矿区位置、交通概况
矿区位于平度市西北部，距平度市区 37km，属平度市张舍镇管辖。地理坐标：
东经 119°40′14″~119°40′54″，北纬 36°49′10″~36°49′49″。矿区面积：1.2km2。
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潍莱高速公路在矿区南 6km 通过，威乌高速公路在矿区西部 5km 通过。此外省
道 S804 省道 S306 也分别在矿区南部和西部通过，矿山通过乡间公路与这些交通干
线相连，交通方便。
9.2、矿区自然地理与经济概况
9.2、
矿区属胶莱平原区，地势平坦，海拔一般在 50～60m，矿区西北的黑羊山海拔
93.9m。本区气候属东亚暖温带季风半湿润气候，区内水系不发育，为间歇性溪流，
胶莱河的支流—淄阳河由东北向西南流过。6～8 月为雨季，年平均降水量 677.9mm；
最高气温 38.6℃，最低气温-17.9℃。平均气温 14℃。冻土层厚约 34cm 左右。
该区经济以农业为主，工业不发达。农业主要种植花生、小麦、玉米和水果；工
业有石墨产品加工、棉纺、食品加工，矿产有大理石矿与小型铁矿开采。电力充足，
但水资源缺乏，生产生活一地下水为主。
9.3、
9.3、地质工作概况
9.3.1 基础地质工作
1986 年山东地质矿产局第四地质队在本区开展了岩金普查工作，工作的重点是
对 1 号脉进行槽探、钻探揭露工作，共投入工作量：槽探 2000m3 和钻探 61m，未发
现较好的金矿化。
1987 年山东地质矿产局物探队开展“昌邑-平度-掖县”地区 1/5 万金的区域化
探扫面工作中，在矿区内圈定出了一个Ⅱ级金找矿远景区，远景区内详细圈定了三
个具有较高金及金+银+铜+钼异常区。
1990 年核工业 248 大队在本区进行了 10km2 的 1/1 万土壤地球化学测量工作，
共圈定三个具有较高金及金+铅+砷+银累加晕异常的找矿远景区，所圈定的金异常值
达 70ppb，累加晕异常值为 148.1ppb。
1989～1992 年山东省地质矿产局第四地质队在该区开展了 1：5 万地质填图，
对区内地层、岩浆岩、构造进行了全面、系统的工作，取得了较丰富的地质成果。
9.3.2 矿产勘查情况
自 1993 年 8 月开始，武警黄金十支队进驻该区开展岩金普查找矿工作，工作的
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重点是对吉戈庄村东 1 号脉的民采井进行资料收集，并开展了地质填图和少量的槽
坑探揭露工作，圈定估算金矿 C+D 级储量 1055kg。
1994 年工作的重点是对一号脉上的深部民采井进行编录取样工作，同时对矿区
1 对
30km2 范围内进行了 1： 万地质草测工作， 1 号脉地质特征的认识有进一步提高，
圈定估算金矿 C+D 级储量 2494kg。
1995 年 7 月，工作转入详查阶段。地表按 80～100m 勘查工程间距对 1 号脉进
行控制，浅部搜集民采井的资料，深部按 100×100m 的勘查工程间距进行钻探揭露。
通过该项工作基本查清了矿体的数量、规模、形态、产状和矿石质量，了解了矿石
加工技术性能和矿床开采技术条件，初步查明了矿床水文地质条件，探明 C+D 级储
量 2030kg，其中 C 级 125kg，占 C+D 级 6%。
1995 年 10 月武警黄金第十支队提交了《山东省平度市张舍镇吉戈庄金矿区 1
号脉详查地质报告》。1997 年 9 月，山东省矿产资源委员会以鲁资审[1997]第 03 号
文件批准了该报告，批准详查储量如下：表内 C+D 级矿石量 232669t，金金属量
2030kg，平均品位 8.72g/t。其中，C 级矿石量 12294t，金金属量 125kg，平均品位
10.17g/t；D 级矿石量 220375t，金金属量 1905kg，平均品位 8.64g/t。
伴生元素表内 E 级：
银：8281kg,平均品位 35.59g/t；铜：442t，平均品位 0.19%；铅：1280t，平
均品位 0.55%；锌：1466t，平均品位 0.63%；硫（标矿）16951t，平均品位 2.55%。
9.4、矿区地质概况
9.4、
吉戈庄金矿位于胶西北金矿集中区的南带西部，西距临沭断裂带约 30km，区域
构造位置属胶北隆起的西南缘。
9.4.1
9.4.1 地层
区内出露地层主要为下元古界荆山群。荆山群主要由陡崖组一段和野头组一、
二段地层组成，此两组地层呈整合接触。
野头组二段：位于矿区东部，岩性主要有厚层状石墨大理岩夹石榴透辉橄榄大
理岩和薄层黑云变粒岩。
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野头组一段：位于矿区中部，岩性主要长石石英岩、黑云变粒岩、斜长角闪岩
和透辉岩，是区内矿体的赋存围岩。
陡崖组一段：主要分布在矿区东部，另外在矿区西南部也有少量出露，岩性主
要为石墨黑云变粒岩、石墨黑云斜长片麻岩夹长石石英岩，黑云变粒岩，石墨片岩
夹大理岩等。
9.4.2 构造
区内构造以断裂为主，是招平断裂的次级构造，发育两组断裂，北东向吉戈庄
断裂和北北东向宝落断裂。另外在 19 线附近的沿脉坑道中揭露出一条规模较大的北
西西向断层 F1。
吉戈庄断裂：位于矿区的西部，吉戈庄存北侧，控制长 1.5km，是由两条相距
十几米的破碎角砾岩带组成，宽 6-20m，走向 40°，倾向北西，倾角 47°-60°。断裂
发育于荆山群地层中，组成断裂的岩石为变粒岩和斜长角闪岩及石英脉，构造带显
示压性特征。
宝落断裂：位于矿区中部，吉戈庄断裂下盘，控制长度 2km，宽 10-50m，总体
走向 5°-20°，倾向北西，倾角 60°-65°，断裂为一条破碎角砾岩带，角砾为荆山群中
的变粒岩和斜长角闪岩及石英脉等，其特征表现为压扭性特征。
F1 断层：走向北西西，倾向南东，倾角 76°，F1 为矿后期断层，对矿体产生切
割、平移。断层面平直。显示以扭性特征为主，上盘向东移动，下盘向西错移，错
距约 128m。
9.4.3
9.4.3 岩浆岩
区内岩浆岩出露较少，仅在矿区内出露 5 条石英脉规模不等，走向北东。与 1
号脉近平行产出。
9.5 矿床特征
1 号脉位于矿区北西部，为一条含金多金属硫化物石英脉，地表控制长 926m，
水平厚度 0.5～2.1m，平均水平厚度 1.32m，是由主脉和分枝脉组成的，有明显的分
枝复合现象和舒缓波状特点，在走向上具轻缓的膨胀收缩现象，膨大部位的矿化最
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好，金品位也较高。矿脉走向 355°～35°，倾向北西，倾角 38°～55°，平均 45°。吉
戈庄矿区首先查明的矿体就位于 1 号脉 19～20 线之间，目前矿体通过矿山进一步勘
探深度以延伸至-130m 标高，并且向下还有延伸的趋势。
2000 年矿山在 19 线附近的沿脉坑道中揭露出一条规模较大的北西西向断层 F1
断裂，根据对该断层的性质和活动形迹的分析研究和地表物探工作成果，认为 1 号
脉仅是被该断层错断，通过向东施工穿脉坑道，在距原 1 号脉位置 100 多米处揭露
到被错断的 1 号脉，并通过进一步的坑探揭露，圈定了Ⅱ号矿体位于 15 线至 25 线
之间，赋存标高 0～-130m，同Ⅰ号矿体一样，矿体并未尖灭，向下也还有延伸的趋
势。
9.6 矿体特征
矿体形态、产状、
9.6.1 矿体形态、产状、规模及赋存特征
矿区内共查明两个金矿体，赋存于 1 号脉中，两个矿体被断层 F1 错开，错距
约 128m。总厚度 0.85m，平均品位 11.49×10-6。其中Ⅰ号矿体品位较低，Ⅱ号矿体
品位较高。
9.6.1.1 Ⅰ号矿体
矿区内保有Ⅰ号矿体位于 19 线至 20 线之间，长 986m，由三层段高为 20m～
30m 的沿脉坑道控制，矿体赋存标高-80m～-130m，矿体严格受断裂蚀变带控制，
产状较稳定，总体走向北东 30°～35°，倾向西北，平均倾角 45°。厚度 0.14～0.88m，
平均 0.41m，厚度变化系数为 37%，属厚度变化稳定型矿体。品位 0.11～56.36×10-6，
平均 5.92×10-6。品位变化系数为 155%，属有用组分分布较均匀型。此外，矿体中
存在部分无矿地段，对矿体的完整性有一定的影响，但总体看矿体比较连续、完整。
9.6.1.2 Ⅱ号矿体
Ⅱ号矿体是矿山生产过程中新探明的一个隐伏矿体，位于 15 线至 25 线之间，
其产状基本与Ⅰ号矿体相同，长 164m，由两段段高为 30m 的沿脉坑道控制，矿体
赋存标高-90m～-130m，矿体严格受断裂蚀变带控制，厚度 0.15～1.13m，平均 0.54m，
厚度变化系数为 44％，属厚度变化稳定型矿体。品位 0.23～118.34×10-6 ，平均
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18.56×10-6。品位变化系数为 134％，属有用组分分布较均匀型。
9.7 矿石质量
9.7.1 矿石物质组成
在对矿床进行勘探时，对 1 号脉矿石质量进行了详细研究，对矿石矿物成分、
化学成分、结构构造、矿石类型有了较为系统的认识。
9.7.1.1 矿石矿物成分
矿石矿物成分包括脉石矿物和金属矿物。
矿石矿物中，金矿物主要为银金矿，其次为金银矿，金矿物的载体矿物为黄铁
矿、黄铜矿、闪锌矿、方铅矿、石英等。主要载金矿物特征如下：
（1）黄铁矿
浅黄色，金属光泽，硬度大，无节理、性脆，端口呈参差状。含量 5～7%，集
合体呈细脉状、网脉状、团块状、侵染状分布，呈网脉状、侵染状分布时金的品位
高，是金的主要载体矿物。武警黄金十支队在详查时所做光片所见 264 粒金矿物，
有 205 粒赋存在黄铁矿中。其分布特征和相互关系大致分以下三种：
①立方体自形晶，结晶程度高，颗粒较粗，约 2mm 左右侵染状分布，为最早期
黄铁矿。
②自形-半自形晶粒状，结晶程度较高，颗粒较粗。结晶习性多为五角十二面体
以及五角十二面体和立方体之聚形，立方体少。晶体裂纹发育，常有金矿物、黄铜
矿、闪锌矿、方铅矿等充填裂隙和晶隙，为主成矿期黄铁矿。
③半自形-它形晶粒状，与黄铜矿、闪锌矿、方铅矿呈同生结构，分布在黄铁矿
间隙中。
（2）黄铜矿
铜黄色，金属光泽，硬度低，镜下常见擦痕，以粒状、枝杈状、脉状分布在石
英、黄铁矿间隙。常呈乳滴状分布在闪锌矿晶体中形成乳浊结构。
（3）方铅矿
铅灰色，金属光泽，节理完全，硬度低。呈他形粒状、枝杈状、脉状分布在石
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英、黄铁矿间隙，有时也呈团块状分布在石英中。
（4）闪锌矿
棕黑色，油脂光泽，呈他形粒状、枝杈状、脉状分布在石英、黄铁矿中。
（5）石英
根据其颜色分为两种，白色石英：柱状集合体，波状消光裂隙发育，多为黄铁
矿-石英阶段矿物。灰色石英：与黄铁矿一起分布在（A）期石英中，为石英-黄铁矿
阶段石英。
9.7.1.2 金矿物特征
吉戈庄金矿 1 号脉金矿物为淡黄色，金属光泽，硬度低，镜下常见擦痕及麻点，
反射率高。从详查所做 6 个电子探针结果表，金矿物成色低，为 274.1，为金银矿，
最高 678.3，为银金矿。按金矿物的划分标准将 66.7%的金矿物定为银金矿，33.3%
的金矿物定为金银矿。
（1）金矿物形态
吉戈庄金矿 1 号脉金矿物形态复杂多样，金矿物形态以角粒状为主，长角粒状、
麦粒状、浑圆粒状次之，约占总数的 82.96％。金矿物形态受其赋存空间的控制。
晶隙金与裂隙金生长在矿物的间隙中，形态各异。包体金则被包裹在矿物晶体中，
因受熔蚀而呈浑圆粒状、麦粒状。
（2）金矿物的粒度
吉戈庄金矿 1 号脉金矿物以细粒金为主，占总数的 47.35％，中粒金、微粒金
次之，少量粗粒金。
（3）金矿物的赋存状态
其赋存状态有三种，即晶隙金、裂隙金、包体金，以晶隙金、裂隙金为主，包
体金次之。
裂隙金：多以枝杈状、针状、尖角粒状等形态赋存于黄铁矿、闪锌矿裂隙中，
以黄铁矿裂隙为主，占裂隙金的 97.85％。
晶隙金：多以角粒状、长角粒状、麦粒状、板状等形态赋存于黄铁矿、黄铜矿
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等矿物晶隙间。晶隙金尤以黄铁矿晶隙金最多，包含黄铁矿与石英、黄铜矿、闪锌
矿、方铅矿的晶隙金，约占晶隙金总数的 78.73%，黄铜矿晶隙金次之。
包体金：以浑圆粒状、麦粒状包于黄铁矿、黄铜矿晶体中，以黄铁矿包体金为
主，占包体金的 86.36%。
（4）金的富集规律
金与黄铁矿的关系密切，镜下所见 264 粒金矿物，有 205 粒赋存于黄铁矿中，
金矿物与载金矿物关系见下表：
金矿物与载金矿物关系表
矿物 黄铁矿 黄铜矿 闪锌矿 方铅矿 石英 合计
粒数 205 22 18 7 12 264
百分比（％） 77.65 8.33 6.82 2.65 4.55 100.00
具压碎结构、填隙结构、自形-半自形粒状结构和细脉侵染状结构、脉状构造、
块状构造的矿石含金较高。
矿体沿走向和倾向具有膨胀夹缩的部位金比较富集。
9.7.2 矿石化学成分
矿床详查时通过各种化学分析、光谱分析、组合分析，对矿石成分进行了系统
了解。从光谱和组合样品的分析结果可看出，矿石中主要有用组分为金，伴生有用
组分为银、铜、铅、锌、硫，在选矿过程中且能得到进一步富集，可综合回收利用。
9.7.3 矿石结构、构造
9.7.3.1 矿石结构
本区矿石结构常见的有晶粒状结构、压碎结构、填隙结构及乳浊结构等。
（1）晶粒状结构
自形-半自形晶粒状结构：指黄铁矿呈结晶完好的自形晶体或半自形晶体。
他形晶粒状结构：指黄铜矿、方铅矿、闪锌矿等呈形状不规则的他形晶。
（2）压碎结构
黄铁矿等在受到外力作用下破碎，其碎块并没有发生位移，只是黄铁矿晶体裂
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隙发育或呈不规则状。
（3）填隙结构
黄铜矿等硫化物矿物呈粒状或脉状充填于石英、黄铁矿晶裂隙中。
（4）乳浊结构
黄铜矿呈乳滴状分布在闪锌矿中，为固溶体分解结构，其分解温度 350℃～
400℃。
9.7.3.2 矿石构造
本区常见矿石构造有：侵染状构造、稠密侵染状构造、脉状构造、网脉状构造、
团块状构造。
侵染状构造：黄铁矿呈星散状较均匀分布。
稠密侵染状构造：黄铁矿集合体形状不定，分布较密集，无方向性。
脉状构造：黄铁矿等金属矿物集合体呈脉状沿一个方向分布。
网脉状构造：黄铁矿等金属矿物集合体呈脉状沿几个方向分布。
团块状构造：黄铁矿或方铅矿集合体呈团块状分布。
9.8 矿石类型和品级
矿石自然类型：根据本区的矿石结构构造、矿物成分、矿化特征等将矿石划分
为黄铁矿石英脉型金矿石。
矿石工业类型：根据 1 号脉矿石中有用组分种类及含量，工业类型划分为中硫
金矿石。
9.9 矿体围岩及围岩蚀变
1 号脉矿体赋存于石英脉中，其顶底板围岩为荆山群黑云变粒岩、黑云斜长片
麻岩夹长石石英岩。
围岩蚀变以矿体为中心由近及远依次为：硅化-绢云母化-黄铁矿化-碳酸盐化，
蚀变一般较弱。
硅化：主要分布在矿体上下盘的接触面上以及次级裂隙的断面上。
绢云母化：以鳞片状伴随硅化发生。
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黄铁矿化：多位自形-半自形晶分布于岩石中。
碳酸盐化：主要为晚期方解石以细脉穿切于岩石中。
上述硅化、绢云母化、黄铁矿化蚀变与金矿关系密切，经过蚀变的岩石一般呈
带状分布于石英脉的上下盘，离石英脉越远，蚀变越弱。
9.10 矿床伴生矿产
矿石中的银、铜、铅、锌、硫为伴生有益组分。Ag：35.59×10-6；Cu：0.19%；
Pb：0.55%；Zn：0.63%；S：2.55%；均高于《岩金矿地质勘查规范》伴生组分工业
指标，达到综合利用标准，矿石中有害组分含量较低，对有益组分的回收没有影响。
9.11 矿石加工技术性能及工业利用性能评价
矿石加工技术性能
9.11.1 矿石加工技术性能
吉戈庄金矿区 1 号脉属于含金多金属硫化物石英脉金矿，粗粒金较少，根据矿
山对矿石质量特征的研究和多年生产实践进行总结，目前选用浮选工艺流程，碎矿
采用两段一闭路工艺流程，磨矿采用两段磨矿两段分级流程，设计磨矿细度为-200
目，占 75%，浮选作业采用一粗二精二扫流程，精矿脱水采用二段机械脱水。产品
方案为金精矿，选矿回收率 96%。
其程序为原矿经给矿机送入 PE250×400 颚式破碎机进行破碎，然后由皮带运
输机送入 MQG1500×3000 毫米磨矿机磨矿。磨矿后进入 FG-12 单螺旋水力分级机，
分级溢流流入φ200 旋流机进入搅拌桶。在此加入丁基黄药、2＃油调浆后进入粗选，
泡沫依次进入二次精选及浓缩、过滤，至此可达到浮选回收率 96%，矿石平均品位
11.49×10-6，精矿品位 80g/t，尾矿品位 0.2g/t。
9.11.2 矿石工业利用性能评价
矿石工业类型为低硫型金矿石，硫化物以黄铁矿、方铅矿为主，脉石矿物以石
英、长石、绢云母为主。选用浮选方案，最终产品为混合金精矿，通过选冶可回收
金、银、铜、铅、锌、硫。
该工艺流程结构、药剂制度简单合理。对环境污染小，选矿指标理想可靠。
9.12 矿石开采技术条件
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9.12.1 水文地质
吉戈庄金矿区位于沂沭断裂带东侧，胶北隆起南部，胶莱盆地北缘，属鲁东低
山丘陵水文地质区。总体上构成了一个独立的水文地质单元。
吉戈庄金矿区属莱州湾南岸的沿海平原，地势平坦，但局部又残留较多低矮的
小丘陵，海拔在 25m 至 68m 之间，矿区北部以黑羊山最高，海拔 93.9m。
区域上矿区西部有自南向北流向的胶莱河流入渤海。矿区南部有淄阳河，自东
向西汇入胶莱河。两者均为间歇性河流，旱季大部分河段干涸，仅在雨季汇集各方
来水，流量增加形成水流。上述河流均远离矿区，与矿区无水力联系。
由于矿区地形地理的特殊性，使得区内无地表水体。大气降水是本区唯一的地
下水补给源。
（1）含水层
矿区内主要有三种地下水类型，即第四系孔隙潜水、基岩风化裂隙潜水和构造
裂隙脉状水。
第四系孔隙潜水含水层：
第四系孔隙潜水含水层：第四系几乎分布于全区，以残积、坡积和冲击物的形
式赋存，有亚粘土，沙土、沙砾及砾石组成，厚度 0.5～18.0m。其潜水层孔隙水因
隔水体及地形分割条件的不同呈带状分布。水位一般埋藏较浅，其副水层及透水性
较好。补给源为大气降水和灌溉水。第四系潜水动态不稳定，雨季或灌溉时接受补
给，含水量增加，水位提高；干旱季节水位下降。其水化学类型为氯化物重碳酸盐
钠镁钙型水。矿化度 0.4～0.6g/L。
基岩风化裂隙潜水含水层：
基岩风化裂隙潜水含水层：矿区内基岩为下元古界荆山群变质岩系，在长期风
化作用下，基岩岩石结晶联结结构遭到破坏，矿体解体，云母、长石等易风化矿物
在物理及化学作用下，形成各类粘土矿物，即使岩石孔隙度增大，裂隙的联通性增
强，近地表形成的残积层和坡积层，为地下水的赋存和运移创造了较好的空间与通
道。然而受地形、构造、脉岩、岩性成分及其它因素的影响，使得岩石的风化程度
不一，风化层发育厚度一般 10～20m，各处风化层中裂隙的开启程度和连通性有别，
如近构造存在的部位，由于原岩结构遭受构造活动的破坏，且受风化作用对原有的
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风化裂隙进行改造，使得近构造部位局部富含微弱裂隙脉状水。
矿区内基岩风化裂隙含水层具有富水、导水不均匀性，地下水循环排泄条件不
一致的特征。而水文地质实验取得的渗透参数亦很小（0.004～0.008m/d）。钻探施
工表明：各层位岩性中在孔中均未出现漏水现象。全区基岩风化裂隙水矿化度为
04～06g/L。
构造裂隙脉状含水层：
构造裂隙脉状含水层：矿区内有两条北东向断裂，分别是吉戈庄断裂和宝落断
裂。这些断裂破碎带不同程度含有一定的裂隙水。矿区最低侵蚀基准面标高为 50m，
矿体赋存标高为-80m～-130m，位于最低侵蚀基准面以下。
1 号脉位于宝落断裂西侧，走向 23～30°，倾向北西，倾角 38～55°，由于受构
造运动和石英脉充填的影响在其上下盘裂隙比较发育，宽度 20m 左右，含裂隙水，
是 1 号脉矿床充水的主要因素。另外，根据井巷工程揭露情况，在 19 号勘探线附近
有一条北西向断层 F1 含有裂隙水，水量较少，且与周边水系无水力联系。断裂破
碎带含水弱并且不均匀，上部比深部富水性强。
构造裂隙脉状水是坑道内地下水的直接来源。据钻井和坑道编录资料，构造破
碎带的规模、裂隙发育程度及充填情况均有一定的差异，但其总的特征是其富水性、
导水性在构造膨胀部位增强，夹缩部位减弱。1 号脉构造裂隙脉状含水层其富含水
段主要在 0-15 勘探线间，-120m 标高以上范围。这一带破碎带宽大、疏松，富水、
导水型良好，向其两侧减弱。
（2）隔水层
分布在山坡地带的第四系残积、坡积物，覆盖较薄，一般 0.3～5m 不等，主要
有由沙质粘土、沙砾等组成，属非含水层。据坑道内观察，分布于矿体上、下盘风
化层以下空间上远离构造破碎带的完整基岩岩体为隔水体。
总之，大气降水为本区地下水的主要补给来源。本区地势较为平坦，相对地势
较高处大气降水部分渗补地下水，部分由地表径流到低洼处，其他地区则直接接受
大气降水补给。此外还有少部分接受基岩风化裂隙水（来自较高处）和第四系孔隙
水的补给。水文地质条件属简单型。
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9.12.2 工程地质条件
矿区位于胶东半岛的西北部，属胶北隆起，构造活动不强烈地区。组成岩性主
要是坚硬的岩浆岩和变质岩，岩石力学强度高，具有良好的工程地质条件。属于鲁
东低山丘陵较稳定工程地质区。
矿区地震裂度 7 度，对本区有影响的不稳定因素是距沂沭断裂带较近，因此，
地震对本区稳定性影响应予以考虑，重要建筑应采取适当的防震措施。
矿体为断裂形成的硅质断裂岩，其厚度较大，一般为数米至数十米。围岩主要
是荆山群黑云变粒岩、黑云斜长片麻岩夹长石石英岩。根据山东省第四地质矿产勘
查院实验测试中心进行的岩石力学性能实验，矿石平均抗压强度均大于 60Mpa，属
中等坚固岩石。
矿山在坑道开拓中进一步查明，矿体顶底板压实主要为黑云变粒岩、斜长角闪
片麻岩等，岩体整体性较好，节理、裂隙发育不充分，抗压强度较高（≥80 Mpa），
属中等稳固岩体。矿石开采及开拓坑道 80%以上分布在岩体中，不用支护。在主要
巷道和硐室进行喷浆支护。
综上所述，吉戈庄金矿区 1 号地形地貌条件简单，地层岩性单一，地质构造简
单，岩体以整块结构为主，岩石强度高，稳固性好，不易出现冒顶、塌落等工程地
质问题，属工程地质条件简单型矿床。
9.12.3 环境地质条件
矿区内地质环境较为简单，无地震活动及各种不良自然地质现象，地表水和地
下水水质较好，有害物质没有超标，矿山开采按照矿山设计和环保部门的要求进行
废石堆放和排放尾矿，并采取一定的防渗漏措施，基本上不会给当地造成环境破坏。
总之，吉戈庄矿区附近无污染源，地表、地下水水质良好，矿石和废石不易分
解出有害组分，矿区地质环境属良好型。
9.13 矿山开发利用现状
青岛平度鲁润黄金矿业有限责任公司系泰安鲁润股份有限公司子公司，成立于
1997 年 5 月，主要从事黄金开采，冶炼。该矿山由山东省烟台黄金设计院设计，设
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计生产能力 75t/d。实际采选生产能力 2.3 万吨/年。矿山于 1997 年 4 月开始建设，
1999 年 1 月正式生产。开采方式为地下采矿，采用侧翼下盘竖井开拓方式，对角式
通风，采矿方法为全面法。实际采矿回采率 96.2%，采矿贫化率 10.5%,金选矿回收
率 96%。设计段高 30m，共有 0m、-30m、-60m、-90m、-120m 五个中段，该矿床生产
规模小，历经多年开采，现属资源危机矿山，生产工作不正常。
10、
10、评估方法
根据国土资源部所印发的矿产资源储量规模和产量规模划分标准，青岛平度鲁
润黄金矿业有限公司金矿储量规模和生产规模均属小型矿山，且该矿山经多年开采，
资源已近枯竭，属资源危机矿山，剩余生产服务年限仅一个月左右。根据采矿权评
估的特点和采矿权所依托的矿产资源状况，以及本次评估的特定目的，根据《中国
（2006 修订）
矿业权评估准则》及《矿业权评估指南》 ，确定本次评估采用收入权益
法。
计算公式为：
n 1
p = ∑ SI t κ
t =1 (1 + i )t
式中：P —采矿权评估价值；
SIt —年销售收入；
κ—采矿权权益系数；
i—折现率；
t—年序号（t=1,2,3,…,n）；
n—评估计算年限。
11、
11、主要技术经济参数的选取和计算
11.1 评估利用资源储量
年末(资源储量核实基准日)
11.1.1 2007 年末(资源储量核实基准日)保有资源储量
根据山东省国土资源厅鲁资金备字[2008]115 号《〈山东省平度市吉戈庄矿区 1
号脉金矿资源储量核实报告〉矿产资源储量评审备案证明》及《山东省平度市吉戈
☆ ，
庄矿区 1 号脉金矿资源储量核实报告》青岛平度鲁润黄金矿业有限公司金矿采矿许
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可证范围内截至评审基准日 2007 年 12 月 31 日保有资源储量（111b+333）矿石量
39348t，金金属量 452kg，平均品位 11.49g/t。
其中：（111b）矿石量 26711t，金金属量 303kg,平均品位 11.34g/t；
（333）矿石量 13637t，金金属量 149kg,平均品位 11.79g/t。
11.1.2 评估利用资源储量
由于上述（333）资源量全部为井下工程外推块段，控制程度相对较高，无需采
用可信度系数进行调整。根据《中国矿业权评估准则》,上述资源储量全部纳入评估
计算。
根据泰安鲁润股份有限公司提供的资料，青岛平度鲁润黄金矿业有限公司金矿
（矿石量）
储量核实基准日 2007 年 12 月 31 日至评估基准日共动用资源储量 37128t，
实际采矿损失率 3.8%。则：
评估利用的资源储量=资源储量- 资源储量核实基准日至评估基准日动用资源
储量
=39348-37128
=2220（t）
11.2 采、选方案
采矿方案：该矿区地下开采，竖井开拓；全面法采矿。
选矿方案：采用浮选法，得到最终产品混合金精矿。
11.3 产品方案
本次评估产品方案确定为混合金精矿（含银、铜、铅、锌、硫）。
11.4 采选指标
采、选指标取青岛平度鲁润黄金矿业有限公司金矿年实际指标，经计算，本次评估采
用的指标如下：
矿石贫化率：10.5%；
采矿回采率：96.2%
采矿损失率：3.8%
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选矿回收率： 金 96%。
由于青岛平度鲁润黄金矿业有限公司金矿目前生产不正常，其正常产品为金精矿
（80%），该公司生产的金精矿直接销售给冶炼厂，未对其金精矿产品中的银、铜、铅、锌、
硫元素进行计算、统计，评估人员无法得到金精矿中银、铜、铅、锌、硫的选矿回收率指
标，本次评估参照中国矿业权评估师协会下发的《矿业权评估参数确定指导意见》，取目前
全国同类矿山平均选矿回收率指标，其中，银选矿回收率为 70%、铜选矿回收率为 87.55%、
铅选矿回收率为 84.7%、锌选矿回收率为 87.56%、硫选矿回收率为 87.55%。
采选指标估算过程详见附表 3。
11.5 可采储量
根据《矿业权评估指南》，可采储量为扣除了设计、采矿损失的基础储量。
可采储量 = 评估利用的资源储量-设计损失量-采矿损失量
=（评估利用的资源储量-设计损失量）×采矿回采率
根据矿山实际情况，本次评估设计损失为 0，采矿回采率为 96.2%。则本次评
估利用的可采储量计算如下：
可采储量=（2220-0）×96.2%
=2135.6（t）
11.6 生产能力和服务年限
青岛平度鲁润黄金矿业有限公司金矿采矿许可证核定的生产规模为年产矿石
2.3 万吨/年，实际生产能力为 23000 万吨/年,根据矿产储量规模、矿山生产规模与矿
山服务年限相匹配的原则，确定本次评估生产规模为 2.3 万吨/年。
矿山服务年限计算公式：
T=Q/A（1-ρ）
式中：T-矿山服务年限；
Q-可采储量；
A-矿山生产规模；
ρ-矿石贫化率。
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则剩余服务年限为：
T =2135.6÷[23000×（1-10.5%）]
≈0.1（年）
剩余服务年限 0.1 年,即评估期自 2010 年 5 月至 2010 年 6 月。
销售收入估算
11.7 销售收入估算
按精矿金属价计算的销售收入计算公式：
Sq=Qy×α0×（1-ρ）×ε×Pjj
=原矿产量×地质品位×（1-矿石贫化率）×选矿回收率×金精矿含金属售价
（1）金精矿含金销售收入
原矿产量：即剩余可采储量为 t；
地质品位：金 11.49g/t；
矿石贫化率：10.5%
选矿回收率：金选矿回收率 96%；
金精矿含金价格：根据上海黄金交易所的 Au99.95 金市场价格计算确定。根据
上海黄金交易所 2009 年 1 月 1 日—2010 年 4 月 30 日 Au99.95 金价表计算，该期间
Au99.95 金加权平均交易价为 227.87 元/g。则金精矿含金价格为：
金精矿含金价格=Au99.95 金市场平均价格/Au99.95 金品位
=227.87/99.95%
=227.98(元/g)
则金精矿含金销售收入:
Sq=Qy×α0×（1-ρ）×ε×Pjj
=2135.6×11.49g/t×（1-10.5%）×96%×227.98 元/g
=480.65（万元）
产品销售收入估算详见附表。
（2）金精矿含银销售收入
原矿产量：即剩余可采储量为 t；
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地质品位：银 35.58g/t；
矿石贫化率：10.5%
选矿回收率：银选矿回收率 70%；
金精矿含银价格：根据上海白银网 1 号白银市场价格计算确定。根据上海白银
网公布的 2009 年 1 月 1 日—2010 年 4 月 30 日 1 号白银平均价计算，该期间 1 号白
银加权平均交易价为 3.46 元/g。
则金精矿含银销售收入:
Sq=Qy×α0×（1-ρ）×ε×Pjj
=2135.6×35.58g/t×（1-10.5%）×70%×3.46 元/g
=16.47（万元）
产品销售收入估算详见附表。
（3）金精矿含铜销售收入
原矿产量：即剩余可采储量为 t；
地质品位：铜 0.19%；
矿石贫化率：10.5%
选矿回收率：铜选矿回收率 87.55%；
金精矿含铜价格：根据上海金属网公布的铜市场价格分析后确定。根据上海金
属网 2009 年 1 月 1 日—2010 年 4 月 30 日 Cu 铜现货价，大致在 45000~56000 元/
吨之间，由于胶东地区没有铜矿，作为副产品选冶成本无法同大型铜矿进行比较，
当地销售金精矿时一般不对该产品进行单独计价，经评估人员综合考虑，本次评估
对金精矿含铜价取低值，为 45000 元/t。
则金精矿含铜销售收入:
Sq=Qy×α0×（1-ρ）×ε×Pjj
=2135.6×0.19%×（1-10.5%）×87.55%×45000 元/t
=14.31（万元）
产品销售收入估算详见附表。
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（4）金精矿含铅销售收入
原矿产量：即剩余可采储量为 t；
地质品位：铅 0.55%；
矿石贫化率：10.5%
选矿回收率：铅选矿回收率 84.7%；
金精矿含铅价格：根据中国铅锌网公布的铅市场价格确定。根据中国铅锌网
2009 年 1 月 1 日—2010 年 4 月 30 日平均铅现货价为 12850 元/吨，本次评估对金精
矿含铅价取 12850 元/t。
则金精矿含铜销售收入:
Sq=Qy×α0×（1-ρ）×ε×Pjj
=2135.6×0.55%×（1-10.5%）×84.7%×12850 元/t
=11.44（万元）
产品销售收入估算详见附表。
（5）金精矿含锌销售收入
原矿产量：即剩余可采储量为 t；
地质品位：锌 0.63%；
矿石贫化率：10.5%
选矿回收率：锌选矿回收率 87.56%；
金精矿含锌价格：根据中国铅锌网公布的锌市场价格确定。根据中国铅锌网
2009 年 1 月 1 日—2010 年 4 月 30 日平均锌现货价为 12100 元/吨，本次评估对金精
矿含铅价取 12100 元/t。
则金精矿含锌销售收入:
Sq=Qy×α0×（1-ρ）×ε×Pjj
=2135.6×0.63%×（1-10.5%）×87.56%×12100 元/t
=12.76（万元）
产品销售收入估算详见附表。
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（6）金精矿含硫销售收入
原矿产量：即剩余可采储量为 t；
地质品位：硫 2.55%；
矿石贫化率：10.5%
选矿回收率：硫选矿回收率 87.55%；
金精矿含铜价格：根据中国-东盟矿产资源网公布的 35%标硫市场价格目前为
400 元/吨。该价格与评估人员掌握的当地标硫市场价格一致，由于收集不到市场平
均价，作为副产品，当地销售金精矿时一般不对该产品进行单独计价，经评估人员
综合考虑，本次评估对金精矿含硫单价取 400 元/t。
则金精矿含硫销售收入:
Sq=Qy×α0×（1-ρ）×ε÷35%×Pjj
=2135.6×2.55%×（1-10.5%）×87.55%÷35%×400 元/t
=4.88（万元）
产品销售收入估算详见附表。
12、
12、采矿权权益系数
采矿权权益系数，是近几年来一部分矿业权评估价值与销售收入现值之比的统
计结果，它包含着收益途径的全部内涵。
》
根据《矿业权评估指南（矿业权权益系数一览表），贵金属矿产按金属销售并
计价的采矿权权益系数取值区间为 5.0～6.5%。考虑到该矿区属资源枯竭矿山, 矿体
规模小、厚度小,贫化率较高。品位变化较小,属品位较稳定矿区,矿体埋深中等，地
质构造较简单，矿石选冶性能较好，竖井开拓，开采技术条件较好，矿床水文地质
与工程地质条件属简单型，矿业权权益系数取值在取值范围内属中等，因此本次评
估矿业权权益系数取值为 5.5%。
13、
13、折现率
根据国土资源部〔2006〕18 号《关于实施《矿业权评估收益途径评估方法修改
，
方案》的公告》“地质勘查程度为勘探以上的探矿权及（申请）采矿权评估折现率
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取 8%”。因此，本评估采用的折现率为 8%。
14、
14、评估结果
本公司在充分调查、了解和分析评估对象实际情况的基础上，依据科学的评估
程序，选用合理的评估方法，经过计算，经过计算，确定“青岛平度鲁润黄金矿业
有限公司采矿权”评估价值为 27.53 万元，大写人民币贰拾柒万伍仟叁佰元整。
15、
15、评估有关问题说明
15.1 评估结果有效期
本评估结果自评估基准日起一年内有效，如果使用本评估结果的时间超过其有
效期，本评估公司对应用此评估结果而对有关方面造成的损失不负任何责任。
15.2 评估基准日后的调整事项
评估报告评估基准日后发生的影响委托评估矿业权价值的期后事项，包括国家
和地方的法规和经济政策的出台，利率的变动、矿产品市场价值的巨大波动等。在
评估报告出具日期之后和本评估结果有效期内，若发生影响委估采矿权价值的重大
事项，不能直接使用本评估结果。若评估基准日后有效期以内储量等数量发生变化，
在实际作价时应根据原评估方法对评估值进行相应调整；若资产价格标准发生变化
并对评估价格产生明显影响时，委托方应及时聘请评估机构重新确定评估值；若资
产价格的调整方法简单，易于操作时，可由委托方在资产实际作价时进行相应调整。
本次评估在评估基准日与评估报告的出具日期间，末发生其它影响评估结果的重大
事项。
15.3 评估有效的其他条件
本报告是以山东省国土资源厅鲁资金备字[2008]115 号《〈山东省平度市吉戈庄
矿区 1 号脉金矿资源储量核实报告〉矿产资源储量评审备案证明》及《山东省平度
市吉戈庄矿区 1 号脉金矿资源储量核实报告》提交的矿产资源储量为基础，并基于
所列评估目的、评估基准日及下列基本假设前提而提出的公允价值意见：
（1）国家产业、财税、金融政策在预测期无重大变化；
（2）在矿山开发收益期内有关价格、成本费用、税率及利率因素在正常范围内
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变动，评估预定采用的生产方式、生产规模、产品结构不变；
（3）以现有的设计开采技术水平为基准；
（4）市场供需水平基本保持不变；
（5）企业持续经营；
（5）无其他不可抗力及不可预见因素造成和重大影响。
本评估结果是反映评估对象在本次评估目的且现用途不变并持续经营条件下，
根据公开市场原则确定的现行公允市价，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜
以及特殊交易方可能追加付出的价格等对其评估价值的影响，也未考虑国家宏观经
济政策变化以及遇有自然力和其他不可抗力对其评估价值的影响。若前述条件发生
变化时，评估结果一般会失效。若用于其他评估目的时，该评估结果无效。
15.4 特别事项说明
（1）本次评估结果是在独立、客观、公正的原则下做出的，本公司及参加本次
评估的工作人员与委托方及采矿权相关人之间无任何利害关系。
（2）评估工作中委托方应对其所提供的有关文件材料（包括产权证明、地质报
告等）及相关财务资料的真实性、完整性和合法性负责，并承担相关的法律责任。
（3）本评估报告书含有附表、附件，附表及附件构成本评估报告书的重要组成
部分，与本报告正文具有同等法律效力。
（4）本次对“青岛平度鲁润黄金矿业有限公司采矿权”的评估结论仅供委托方
股权转让这一评估目的和送交评估主管机关审查使用，本评估报告书的使用权归委
托方所有。非为法律、行政法规规定，材料的全部或部分内容不得提供给任何单位
和个人，也不得见诸于公开媒体。
（5）本评估报告经本公司法定代表人、评估项目负责人和评估报告复核人签名，
并加盖本公司公章后生效。
16 评估报告提出日期
本报告于 2010 年 5 月 20 日提交给委托方。
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17 评估责任人员
法定代表人：刘宝周
项目负责人：曲永利
18 评估工作人员
张学东（注册矿业权评估师，采矿高级工程师）：
曲永利（注册矿业权评估师，地质高级工程师）
刘 辉（助理工程师）
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二○一○年五月二十日
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上海市锦天城律师事务所
关于
泰安鲁润股份有限公司
出售青岛平度鲁润黄金矿业有限责任公司股权
所涉矿业权
之
法律意见书
］
［2010］沪锦律非字第 317 号
中国
中国上海
中国上海市浦东新区花园石桥路 33 号花旗集团大厦 14 楼
电话：
电话：（021）61059000
（ ） 传真：
传真：（021）61059100
（ ） 邮编：
邮编：200120
二〇一〇年五月二十六日
上海市锦天城律师事务所 专项法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于泰安鲁润股份有限公司
出售青岛平度鲁润黄金矿业有限责任公司股权
所涉矿业权的法律意见书
［2010］沪锦律非字第 317 号
致 ：泰安鲁润股份有限公司
（以下简称《公司法》、
根据《中华人民共和国公司法》 ）《矿产资
、 、
源法》《探矿权采矿权转让管理办法》《矿业权出让转让管理暂行规
、 、
定》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司临时公告格式指引第
十八号：上市公司矿业权的取得、转让公告》等法律法规和规范性文
）接受泰安
件的规定，上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”
）的委托，
鲁润股份有限公司（以下简称“鲁润股份”或“转让人”
就鲁润股份向永泰投资控股有限公司（以下简称“永泰控股”或“受
）出售其所持青岛平度鲁润黄金矿业有限责任公司（以下简称
让人”
“平度黄金”或“平度金矿”）54%股权事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师依据律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，查阅了本所律师认为必须查阅的文件。
为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
1、本所律师仅依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的
事实，按照我国现行法律、法规和规范性文件的有关规定以及律师出
具法律意见书公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律
-1-
上海市锦天城律师事务所 专项法律意见书
意见书。对于本法律意见书至关重要而又无独立证据支持的事实，本
所律师依赖有关政府部门和其他有关单位出具的证明文件出具本法
律意见书。
2、转让人和受让人已向本所保证其已经提供了为出具本法律意
见书必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头说明，包括企业
营业执照、公司章程、工商档案、相关部门颁发的许可证、评估报告、
审计报告、决议文件、协议书等。且所提供的文件和资料均完整、真
实、准确，无任何虚假和重大遗漏；所有复印件与原件一致；有关文
件的签字与盖章均真实有效。
3、本法律意见书中若对有关会计报表、审计报告和资产评估报
告中某些数据和结论予以引述，并不意味着本所及本所律师对这些数
据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于这些专
业机构出具文件的内容，本所以及本所律师并不具备核查和作出评价
的适当资格。
4、本法律意见书出具及生效的前提是：
（1）构成本法律意见书主要依据的政府有关文件是真实的；
（2）本法律意见书引用事实和数据所依据的财务报表、验资报
告、审计报告和评估报告及其内容是真实、全面和完整的；
（3）转让人和受让人提交给本所律师的各种文件、资料及情况
说明是真实、全面和准确的；
如于本法律意见书出具后本所获悉前列文件资料存在法律上的
瑕疵或存在其他相反的证据，则本法律意见书的相关表述与结论需要
修正，且本所律师有权根据新的经证实的事实另行出具专项法律意见
书进行补充、说明或更正。
5、本所同意鲁润股份按照证券监管部门对于信息披露的要求将
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上海市锦天城律师事务所 专项法律意见书
本法律意见书作为必备文件之一，随其他材料一起报送至上海证券交
易所，并依法对此承担相应的法律责任。未经本所同意，不得将本法
律意见书用作其他用途。
一、关于本次股权出售
2010 年 5 月 26 日，鲁润股份与永泰控股签署了《泰安鲁润股份
有限公司与永泰投资控股有限公司关于青岛平度鲁润黄金矿业有限
（以下简称“
责任公司之股权转让协议》 《关于平度金矿 54%股权转让
协议》”），鲁润股份协议转让所持有的平度黄金 54%的股权，永泰
）
控股受让该股权（以下简称“目标股权”。根据江苏中天资产评估事
务所有限公司 2010 年 5 月 21 日出具的《泰安鲁润股份有限公司股权
转让涉及的青岛平度鲁润黄金矿业有限责任公司的股东全部权益评
估报告书》（苏中资评报字(2010)第 56 号），以 2010 年 4 月 30 日为
评估基准日，平度黄金净资产评估价值为 3,581.77 万元。该评估报
告有效期自 2010 年 4 月 30 日至 2011 年 4 月 29 日止。经转让方和受
让方协商约定，转让价格以该评估价值为参考依据，对应平度黄金
54%股权转让款确定为 1,950 万元，较其净资产账面值增值 2.21%。
本次股权转让涉及的目标股权不存在抵押、质押或者其他第三人
权利的情形，也不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项或者查封、冻
结等司法措施。
上述《关于平度金矿 54%股权转让协议》对目标股权、价款与支
付、先决条件、交割、期间损益、双方的陈述与保证、税费、违约责
任、不可抗力及其他有关事项作了具体约定。
转让人的主体资格
二、转让人的主体资格。
人的主体资格
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鲁润股份为本次股权转让的转让人，其基本情况如下：
根据山东省工商行政管理局的工商登记资料，鲁润股份系依照中
国法律设立的股份有限公司，现持有山东省工商行政管理局核发的注
册号为 370000018014740 的《企业法人营业执照》；住所为山东省泰
安 市 环 山 路 36 号； 法 定 代 表 人 为 王 广 西 ； 注 册 资 本 为 人 民 币
255669243 元；公司类型为股份有限公司；经营范围为：润滑油、油
脂添加剂、建筑材料及装饰材料的生产、销售；化工产品（不含化学
危险品）销售；房地产开发（凭资质证书经营），装饰装修（限分支
机构经营）；渣油、重油、蜡油、燃料油、石油焦、沥青、石蜡销售。
成立日期为 1992 年 7 月 30 日。已经通过 2008 年度工商年检。
综上，本所律师认为，鲁润股份为依法设立并有效存续的股份有
限公司，截至本法律意见书出具之日，未有依法律法规及其公司章程
规定应予终止的情形出现。因此，鲁润股份依法具备本次股权转让的
主体资格。
三、受让人的主体资格。
受让人的主体资格
根据江苏省工商行政管理局的工商登记资料，永泰控股系依照中
国法律设立的有限责任公司，现持有江苏省工商行政管理局核发的注
册号为 320000000056943 的《企业法人营业执照》；住所为南京市雨
花台区共青团路 1 号 305 室；法定代表人为王广西；注册资本为人民
币 50000 万元；公司类型为有限责任公司；经营范围为：实业投资。
成立日期为 2002 年 4 月 15 日，营业期限为 2002 年 4 月 15 日至 2012
年 4 月 14 日。已经通过 2008 年度工商年检。
永泰控股为依法设立并有效存续的有限责任公司，截至本法律意
见书出具之日，未有依法律法规及其公司章程规定应予终止的情形出
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上海市锦天城律师事务所 专项法律意见书
现。因此，永泰控股依法具备本次股权转让的主体资格。
四、本次股权转让所涉目标公司基本情况。
本次股权转让所涉目标公司基本情况
1、目标公司历史沿革
本次股权转让之目标公司为平度黄金。根据平度市工商行政管理
局的工商登记资料，平度黄金系依照中国法律设立的有限责任公司。
现持有平度市工商行政管理局核发的注册号为 370283018004791 的
《企业法人营业执照》；住所为青岛市平度市张舍镇宝落村；法定代
表人为夏和柱；注册资本为人民币 1630 万元；公司类型为有限责任
公司；营业执照记载的经营范围为：许可经营项目：黄金开采、冶炼；
铁矿石开采（仅限分支机构经营）（安全生产许可证有效期至：2011
年 9 月 3 日；采矿许可证有效期至：2010 年 9 月 4 日）。一般经营
项目：铁矿石加工。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。
营业期限为 1997 年 5 月 12 日至 2017 年 4 月 18 日；已经通过 2008
年度工商年检。
1997 年 5 月 12 日，由平度市黄金公司与鲁润股份共同出资设立
了山东平度鲁润黄金矿业有限责任公司（2001 年 7 月 4 日，经青岛
市工商行政管理局核准，公司名称变更为青岛平度鲁润黄金矿业有限
责任公司。），注册资本为 1630 万元，其中：平度市黄金公司以地
质报告 1.859 吨黄金储量和 167.41 亩国有土地政府出让金及建设配
套折价出资 750 万元，占 46%股权；鲁润股份以货币出资人民币 880
万元，占 54%的股权。
2006 年 6 月 25 日，平度市黄金公司与山东黄金集团平度黄金有
限公司签订了一份《股权转让协议》，将平度市黄金公司持有平度黄
金的 46%股权转让给山东黄金集团平度黄金有限公司。2006 年 6 月
25 日，经平度黄金临时股东会决议，同意公司股东平度市黄金公司
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上海市锦天城律师事务所 专项法律意见书
将占平度黄金的 46%股权（人民币 750 万元）转让给山东黄金集团平
度黄金有限公司。2008 年 5 月 7 日，经青岛市工商行政管理局核准，
股东山东黄金集团平度黄金有限公司名称变更为山东黄金集团青岛
黄金有限公司。
本所律师认为，截止本法律意见书出具日，平度黄金为有效存续
的有限责任公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及其公司章程
规定需要终止的情形。
2、平度黄金的股权结构与实际控制人
平度黄金股东及其股权结构如下：
郭天舒 王广西
20% 80%
永泰控股
47.63%
山东黄金集团青岛
黄金有限公司 鲁润股份
46% 54%
平度黄金
经本所律师核查，平度黄金的实际控制人为王广西先生。
3、平度黄金拥有的矿业权及生产许可情况
平度黄金拥有采矿许可证编号为：C3700002009034110005766 的
金矿，矿区面积为 1.2km2（平方公里）。平度黄金目前持有：中华人
民共和国国家经济贸易委员会印制，青岛市黄金工业管理办公室加盖
“开办黄金矿业审批专用章”的《开采黄金矿产批准书》（批准证青
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上海市锦天城律师事务所 专项法律意见书
金字(2000)第 001 号；有效期：自 2000 年 12 月 8 日至 2010 年 12 月
7 日），证载生产规模为 75 吨/日。山东省国土资源厅颁发的证号为
C3700002009034110005766 号的《采矿许可证》，证载生产规模为 2.3
万吨/年。该采矿许可证有效期为一年零六个月，自 2009 年 3 月 4 日
至 2010 年 9 月 4 日。平度黄金还持有山东省安全生产监督管理局颁
发的编号为 FM
（鲁） 安许证字（2008）00-0077 的《安全生产许可证》，
许可范围：金矿开采；许可证有效期为：2009 年 8 月 27 日至 2011
年 9 月 3 日。
五、本次股权转让涉及的矿业权及评估
本次股权转让为平度黄金 54%股权转让，不涉及矿业权的转让，
平度黄金仍继续持有其矿业权。
本次股权转让涉及的矿业权经专业矿业权评估机构青岛衡元德
矿业权评估咨询有限公司评估，并于 2010 年 5 月 20 日出具了青岛衡
元德矿评报字[2010]第 021 号《青岛平度鲁润黄金矿业有限责任公司
采矿权评估报告》。该报告评估基准日为 2010 年 4 月 30 日，评估结
果自评估基准日起一年内有效。
本次矿业权采用的评估方法为收入权益法。评估主要参数：采矿
权范围内截止 2007 年 9 月 30 日保有资源储量(矿石量) 为 2220 吨；
评估利用资源储量为 2220 万吨；评估用可采储量 2135.6 吨。生产能
力 2.3 万吨/年，矿山合理生产年限 0.1 年，采矿回采率取 96.2%；
金选矿回收率 96%，银选矿回率 70%，铜选矿回收率 87.55%；铅选矿
回收率 84.7%；锌选矿回收率 87.56%，硫选矿回收率 87.55%；采矿
权权益系数取 5.5%，折现率 8%。经过评估机构计算，确定“青岛平
度鲁润黄金矿业有限责任公司采矿权” 评估价值为 27.53 万元，大
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上海市锦天城律师事务所 专项法律意见书
写人民币贰拾柒万伍仟叁佰元整。
本所律师经核查认为，本次评估聘请了专业矿业权评估机构进行
评估，评估机构的资质合法，评估报告在有效期内。
六、本次股权转让是否涉及特定矿种资质及准入问题
永泰控股在本次受让股权后，将持有平度黄金 54%的股权，并非
矿业权直接取得人，矿业权仍保留在平度黄金，因此，本所律师认为，
本次股权转让不涉及永泰控股是否具有特定矿种资质及行业准入问
题。
本次股权转让的授权及批准程序
七、本次股权转让的授权及批准程序
（一）已经取得的授权。截至本法律意见书出具之日，有关本次
股权转让已经取得以下批准和授权：
1、鲁润股份董事会批准转让平度黄金 54%股权的决议；
2、永泰控股股东会审议批准受让平度黄金 54%股权的决议；
3、平度黄金股东山东黄金集团青岛黄金有限公司同意本次股权
转让并放弃优先受让平度黄金 54%股权的函。
（二）尚需取得的批准或授权。本次股权转让的履行尚需获得鲁
润股份股东大会审议批准出售平度黄金 54%股权方案。
本次股权转让构成关联交易
八、本次股权转让构成关联交易
（一）关联交易简介
鲁润股份和永泰控股于 2010 年 5 月 26 日签署了《关于平度金矿
54%股权转让协议》，根据该协议，永泰控股受让鲁润股份持有的平
度黄金 54%的股权。
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上海市锦天城律师事务所 专项法律意见书
(二) 关联关系
因永泰控股是鲁润股份的第一大股东，持有股份 47.63%，根据
《上海证券交易所股票上市规则》和鲁润股份《公司章程》的有关规
定，此次永泰控股受让鲁润股份所出售的平度黄金股权行为属于关联
交易。
（三）表决情况
☆ 鲁润股份第七届董事会第 31 次会议于 2010 年 5 月 26 日审议了
《关于公司向永泰投资控股有限公司转让子公司股权暨关联交易的
议案》，公司全体 6 名董事中关联董事 4 人回避表决；表决结果为：
同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过本议案。该项议案尚需提
交鲁润股份股东大会按照关联交易的程序审议通过后方可实施。
（四）本次关联交易对公司的影响
本次关联交易有利于促进鲁润股份集中公司有限资源发展以煤
炭为主的能源类业务。以进一步改善公司资产结构和质量，突出主营
业务，提升盈利能力。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）本次股权转让的各方主体资格合法，转让涉及的目标公司
平度黄金依法有效存续。
（二）《关于平度金矿 54%股权转让协议》的内容真实、准确、
完整。符合我国有关法律法规的要求，系合法有效之协议。
（三）本次股权转让构成关联交易，是控股股东为了支持上市公
司进一步突出主业，提升上市公司盈利能力的一项策略，有利于突出
上市公司的主营业务，提高资产质量，增强市场竞争力，为上市公司
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上海市锦天城律师事务所 专项法律意见书
持续长远发展奠定基础。该关联交易已经鲁润股份董事会审议通过。
（四）本次股权转让所涉之平度黄金具有如下矿业权权属证书，
且在有效期限内：
1、《开采黄金矿产批准书》（批准证青金字(2000)第 001 号；
有效期：自 2000 年 12 月 8 日至 2010 年 12 月 7 日）；
2、山东省国土资源厅颁发的证号为 C3700002009034110005766
，有效期自 2009 年 3 月 4 日至 2010 年 9 月 4 日；
号的《采矿许可证》
相关矿业权不存在权利限制或者权利争议情况。
（五）平度黄金持有山东省安全生产监督管理局颁发的编号为
（鲁）FM 安许证字（2008）00-0077 的《安全生产许可证》；许可范
围：金矿开采；有效期为：2009 年 8 月 27 日至 2011 年 9 月 3 日。
本次转让为股权转让，不涉及国土资源主管部门、环保审批部门、安
全生产管理部门的同意或审批问题。转让方鲁润股份为非国有控股的
上市公司，本次转让不涉及国有资产管理部门的审批问题。
（六）为合理确定本次股权交易的定价，鲁润股份已经委托有合
法资质的评估机构对矿业权以及公司整体资产进行评估，评估所涉矿
业权并不发生主体变更，故无需国土资源主管部门备案或者确认；评
估机构出具的《评估报告》处于有效期内。
（七）本次股权转让，鲁润股份转让的是股权而不是直接转让矿
业权，因此受让方不涉及特定矿种资质及行业准入问题。
（八）本次股权转让尚需获得鲁润股份股东大会通过后方可实
施。
（以下无正文）
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上海市锦天城律师事务所 专项法律意见书
（本页无正文，系《上海市锦天城律师事务所关于泰安鲁润股份有限
公司出售青岛平度鲁润黄金矿业有限责任公司股权所涉矿业权的法
律意见书》的签署页）
上海市锦天城律师事务所(章) 经办律师：
负 责 人：
吴明德 吴卫明
朱晓毅
2010 年 5 月 26 日
鲁润股份(600157) 最新公司公告|查股网
泰安鲁润股份有限公司转让子公司股权暨关联交易董事会公告 （查看PDF公告 ）
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| 公告日期:2010-05-28 |
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