华夏建通科技开发股份有限公司第五届董事会第三十次会议决议公告暨召开公司2010年第二次临时股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 华夏建通科技开发股份有限公司第五届董事会第三十次会议于 2010年8月3日在北京市朝阳区望京西路甲50号卷石天地大厦B座12层会议室召开。会议应到董事11人,实到董事8人,董事夏桂林先生因工作原因委托董事赵勃先生代为表决,董事李冬先生因工作原因委托董事张京三先生代为表决,董事吕廷杰先生因公出国缺席,公司部分监事、高管人员列席会议,会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。 会议由董事长赵勃先生主持,以记名表决方式进行了表决,审议通过了以下议案: 一、《关于公司第六届董事会董事候选人提名的议案》 (公司第六届董事会董事候选人:孙向东先生、赵志军先生、付文丽女士、张京三先生、赵勃先生、夏桂林先生、李杰先生;独立董事候选人:郭海兰女士、卢鑫先生、梅慎实先生、吴盛先生。) 表决结果:9票同意,0票反对,1票弃权,审议通过。本议案需提交2010年第二次临时股东大会审议。 二、《关于修改的议案》 表决结果:9票同意,0票反对,1票弃权,审议通过。本议案需提交2010年第二次临时股东大会审议。(详见上交所网站) 三、《关于修订公司的议案》 表决结果:9票同意,0票反对,1票弃权,审议通过。本议案需提交2010年第二次临时股东大会审议。(详见上交所网站) 四、《关于制定的议案》 表决结果:9票同意,0票反对,1票弃权,审议通过。本议案需提交2010年第二次临时股东大会审议。(详见上交所网站) 五、《关于制定的议案》 表决结果:9票同意,0票反对,1票弃权,审议通过。本议案需提交2010年第二次临时股东大会审议。(详见上交所网站) 六、《关于更换公司董事会秘书的议案》 (提名刘虹女士为公司董事会秘书候选人) 表决结果:9票同意,0票反对,1票弃权,审议通过。 七、《关于聘任公司副总经理的议案》 (提名李杰先生为公司副总经理候选人) 表决结果:9票同意,0票反对,1票弃权,审议通过。 八、《公司关于召开2010年第二次临时股东大会的议案》 表决结果:9票同意,0票反对,1票弃权,审议通过。 1、会议召开时间:2010年8月19日上午9:30 2、召开地点:在北京市顺义区阿凯迪亚庄园会所 3、召开方式:现场召开、现场表决 4、股权登记日:2010年8月10日 5、召集人:本公司董事会 6、会议内容: (1)审议《关于修订公司的议案》 (2)审议《关于修订公司的议案》 (3)审议《关于制定的议案》 (4)审议《关于制定的议案》 (5)审议《关于公司第六届董事会董事选举的议案》 (6)审议《关于公司第六届监事会监事选举的议案》 7、出席对象: (1)截止2010年8月10日下午3时在中国证券登记有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其委托代理人; (2)本公司董事、监事、高级管理人员; (3)本公司聘请的见证律师。 8、会议登记事项: (1)法人股东持单位营业执照复印件、股东账户卡、法定代表人授权委托书及出席人身份证明进行登记;个人股东凭股东账户卡及本人身份证进行登记;受托代理人凭本人身份证、委托人的股东账户卡及授权委托书(格式附后)进行登记、异地股东可以传真或信函方式办理登记。 (2)登记时间:2010年8月13日上午9:30-11:30;下午2:00-4:00。 (3)登记地点:北京市朝阳区望京西路甲50号卷石天地大厦B座12层室本公司董事会办公室。 (4)联系人:刘虹、王曦 联系电话:010-64795515、64795885 传真:010-84784955 邮编:100102 9、本次股东会会期半天,与会股东食宿及交通等费用自理。 特此公告 华夏建通科技开发股份有限公司 董事会 二0一0年八月三日 附一:现场会议授权委托书 华夏建通科技开发股份有限公司2010年第二次临时股东大会授权委托书 兹全权委托 (先生/女士)代表本人(单位)出席华夏建通科技开发股份有限公司2010年8月19日召开的2010年第二次临时股东大会现场会议,并代表本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票,并代为签署本次会议需要签署的相关文件。 议案内容 同意 反对 弃权 (1)审议《关于修订公司的议案》 (2)审议《关于修订公司的议案》 (3)审议《关于制定的议案》 (4)审议《关于制定的议案》 (5)审议《关于公司第六届董事会董事选举的议案》 (6)审议《关于公司第六届监事会监事选举的议案》 附注: 1. 如欲对议案投同意票,请在“同意”栏内相应地方填上“√”;如欲对议案投反对票,请在“反对”栏内相应地方填上“√”;如欲对议案投弃权票,请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。 2. 授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效;单位委托须加 盖单位公章。 委托人签名: 委托人身份证号码: 委托人股东账户: 委托人持股数量: 受托人签名: 受托人身份证号码: 委托日期: 附二: 股东登记表 截至 年 月 日下午15:00交易结束时,本人(或单位)持有华夏建通(600149)股票,现登记参加公司2010年第二次临时股东大会。 姓名(单位名称): 联系电话: 身份证号(营业执照注册号): 股东账户号: 持股数: 2010年 月 日 附三:董事候选人简历: 1、孙向东:男 学历:大学本科历任北京拓美画廊总经理,现任北京卷石轩置业发展有限公司总经理,本公司第五届董事会董事; 2、付文丽:女 学历:大学本科现任天地控股有限公司副总裁、北京天地嘉利房地产开发有限公司董事长,本公司第五届董事会董事; 3赵志军:男 学历:大学本科现任天地控股有限公司董事长兼总裁,本公司第五届董事会董事; 4、张京三:男 学历:大学本科现任天地控股有限公司财务总监、副总裁,本公司第五届董事会董事; 5、赵勃:男 学历:大学本科曾任北京银网物业管理有限公司总经理、天地控股有限公司物管中心主任、天地控股有限公司副总裁,现任本公司董事长; 6 夏桂林:男学历:硕士历任洪都航空工业集团有限责任公司售后服务部技术员、副部长;航空产品海外部副处长、处长、副部长、部长;江西洪都航空工业集团有限责任公司总经理助理;2008年12月30日起任洪都航空工业股份有限公司副总经理,本公司第五届董事会董事; 7、李杰:男,学历:大学专科 1969年5月出生。曾任北京喜来登长城饭店餐饮部副经理、高级销售经理、会议销售总监;华鸿集团酒店事业部常务副总经理;北京银网物业管理有限责任公司副总经理;华夏建通科技开发股份有限公司总经理助理; 8、郭海兰:女学历:硕士曾任北京会计师事务所国际部审计助理、北京天平会计师事务所审计部项目经理、北京万全会计师事务所副主任会计师、现任北京永拓会计师事务所有限责任公司副董事长、党委副书记、副主任会计师,本公司第五届董事会独立董事; 9、卢鑫:男 学历:大学本科2000年至今北京市金诚同达律师事务所执业律师。现任北京市律师协会资产证券化法律事务委员会委员和青年律师委员会委员,本公司第五届董事会独立董事; 10、梅慎实:男,1964年6月出生,硕士后。曾在中国社会科学院法学研究所商法经济法研究室做博士后研究工作,获国家人事部博士后管委会颁发的博士后证书、中国社会科学院法学所副研究员;现为中国政法大学副教授,兼任中国政法大学证券与期货法研究所所长。 11、吴盛:男,1971年11月出生,硕士学位博士在读。曾在河北威远生物化工股份有限公司任职副总经理、董事、董事会秘书;天津泰达股份有限公司副总经理,负责上市公司资本市场动作、资产管理;现任天津中诚润金投资管理有限公司总经理;河北威远生物化工股份有限公司独立董事。 附四:董事会秘书候选人简历: 刘虹 女 学历:大学本科技术职称:经济师、农艺师曾任天地控股有限公司董事长助理、企业发展中心主任、行政总监,华夏建通科技开发股份有限公司证券事务代表。现任华夏建通科技开发股份有限公司副总经理。 附五:副总经理候选人简历: 李杰 男 学历:大学专科 曾任北京喜来登长城饭店餐饮部副经理、高级销售经理、会议销售总监;华鸿集团酒店事业部常务副总经理;北京银网物业管理有限责任公司副总经理。现任华夏建通科技开发股份有限公司总经理助理。 附六:提名公司第六届董事会董事候选人独立意见 根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《公司章程》的有关规定,本人作为公司独立董事,在对孙向东先生、赵志军先生、付文丽女士、张京三先生、赵勃先生、夏桂林先生、李杰先生、郭海兰女士、卢鑫先生、梅慎实先生、吴盛先生的简历及其相关资料进行审核后,就提名公司第六届董事会董事候选人事宜,特发表如下意见: 1、孙向东先生、赵志军先生、付文丽女士、张京三先生、赵勃先生、夏桂林先生、李杰先生、郭海兰女士、卢鑫先生、梅慎实先生、吴盛先生的任职资格和提名程序符合《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《公司章程》的有关规定。 2、孙向东先生、赵志军先生、付文丽女士、张京三先生、赵勃先生、夏桂林先生、李杰先生、郭海兰女士、卢鑫先生、梅慎实先生、吴盛先生作为公司第六届董事会董事候选人按规定程序提交公司股东大会选举。 独立董事:郭海兰、卢鑫、吕国英 二〇一〇年八月三日于北京 附七:华夏建通科技开发股份有限公司独立董事提名人声明 提名人华夏建通科技开发股份有限公司董事会现就提名:郭海兰、卢鑫、吴盛、梅慎实为华夏建通科技开发股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与华夏建通科技开发股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下: 本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的,被提名人已书面同意出任华夏建通科技开发股份有限公司第六届董事会独立董事候选人(参见候选人声明),提名人认为被提名人: 一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; 二、符合华夏建通科技开发股份有限公司章程规定的董事任职条件; 三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性: 1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在华夏建通科技开发股份有限公司及其附属企业任职; 2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有华夏建通科技开发股份有限公司已发行股份1%的股东,也不是该公司前十名股东中的自然人股东; 3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有华夏建通科技开发股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该公司前五名股东单位任职; 4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一。 四、被提名人及其直系亲属不是华夏建通科技开发股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事(独立董事)、监事、高级管理人员; 五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为华夏建通科技开发股份有限公司及其附属企业,以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员; 六、被提名人不在与华夏建通科技开发股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职,也不在该业务往来单位的控股股东单位任职; 七、被提名人不是国家公务员,或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定; 八、被提名人不是中管干部(其他党员领导干部),或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退(离)休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》(中纪发[2008]22号)的规定。 包括华夏建通科技开发股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家,被提名人在华夏建通科技开发股份有限公司连续任职未超过六年。 本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事任职资格备案工作的通知》(上证上字[2008]120号)第一条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。 本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。 提名人:华夏建通科技开发股份有限公司董事会 2010年8月3日于北京 附八: 华夏建通科技开发股份有限公司 独立董事候选人声明 声明人郭海兰作为华夏建通科技开发股份有限公司第六届董事会独立董事候选人,现公开声明,本人保证不存在任何影响本人担任华夏建通科技开发股份有限公司独立董事独立性的关系,具体声明如下: 一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在华夏建通科技开发股份有限公司及其附属企业任职; 二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有华夏建通科技开发股份有限公司已发行股份1%的股东,也不是该公司前十名股东中的自然人股东; 三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有华夏建通科技开发股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该公司前五名股东单位任职; 四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一; 五、本人及本人直系亲属不是华夏建通科技开发股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事(独立董事)、监事、高级管理人员; 六、本人不是或者在被提名前一年内不是为华夏建通科技开发股份有限公司及其附属企业,以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员; 七、本人不在与华夏建通科技开发股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职,也不在该业务往来单位的控股股东单位任职; 八、本人不是国家公务员,或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定; 九、本人不是中管干部(其他党员领导干部),或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退(离)休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》(中纪发[2008]22号)的规定; 十、本人没有从华夏建通科技开发股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益; 十一、本人符合华夏建通科技开发股份有限公司章程规定的董事任职条件; 十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形; 十三、本人保证向拟任职华夏建通科技开发股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。包括华夏建通科技开发股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家,本人在华夏建通科技开发股份有限公司连续任职未超过六年。本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 声明人:郭海兰 2010年年8月3日于北京 附九: 华夏建通科技开发股份有限公司 独立董事候选人声明 声明人卢鑫作为华夏建通科技开发股份有限公司第六届董事会独立董事候选人,现公开声明,本人保证不存在任何影响本人担任华夏建通科技开发股份有限公司独立董事独立性的关系,具体声明如下: 一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在华夏建通科技开发股份有限公司及其附属企业任职; 二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有华夏建通科技开发股份有限公司已发行股份1%的股东,也不是该公司前十名股东中的自然人股东; 三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有华夏建通科技开发股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该公司前五名股东单位任职; 四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一; 五、本人及本人直系亲属不是华夏建通科技开发股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事(独立董事)、监事、高级管理人员; 六、本人不是或者在被提名前一年内不是为华夏建通科技开发股份有限公司及其附属企业,以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员; 七、本人不在与华夏建通科技开发股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职,也不在该业务往来单位的控股股东单位任职; 八、本人不是国家公务员,或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定; 九、本人不是中管干部(其他党员领导干部),或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退(离)休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》(中纪发[2008]22号)的规定; 十、本人没有从华夏建通科技开发股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益; 十一、本人符合华夏建通科技开发股份有限公司章程规定的董事任职条件; 十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形; 十三、本人保证向拟任职华夏建通科技开发股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。包括华夏建通科技开发股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家,本人在华夏建通科技开发股份有限公司连续任职未超过六年。本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 声明人: 卢鑫 2010年年8月3日于北京 附十: 华夏建通科技开发股份有限公司 独立董事候选人声明 声明人吴盛,作为华夏建通科技开发股份有限公司第六届董事会独立董事候选人,现公开声明,本人保证不存在任何影响本人担任华夏建通科技开发股份有限公司独立董事独立性的关系,具体声明如下: 一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在华夏建通科技开发股份有限公司及其附属企业任职; 二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有华夏建通科技开发股份有限公司已发行股份1%的股东,也不是该公司前十名股东中的自然人股东; 三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有华夏建通科技开发股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该公司前五名股东单位任职; 四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一; 五、本人及本人直系亲属不是华夏建通科技开发股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事(独立董事)、监事、高级管理人员; 六、本人不是或者在被提名前一年内不是为华夏建通科技开发股份有限公司及其附属企业,以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员; 七、本人不在与华夏建通科技开发股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职,也不在该业务往来单位的控股股东单位任职; 八、本人不是国家公务员,或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定; 九、本人不是中管干部(其他党员领导干部),或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退(离)休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》(中纪发[2008]22号)的规定; 十、本人没有从华夏建通科技开发股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益; 十一、本人符合华夏建通科技开发股份有限公司章程规定的董事任职条件; 十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形; 十三、本人保证向拟任职华夏建通科技开发股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。包括华夏建通科技开发股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家,本人在华夏建通科技开发股份有限公司连续任职未超过六年。本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 声明人: 吴盛 2010年年8月3日于北京 附十一: 华夏建通科技开发股份有限公司 独立董事候选人声明 声明人梅慎实,作为华夏建通科技开发股份有限公司第六届董事会独立董事候选人,现公开声明,本人保证不存在任何影响本人担任华夏建通科技开发股份有限公司独立董事独立性的关系,具体声明如下: 一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在华夏建通科技开发股份有限公司及其附属企业任职; 二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有华夏建通科技开发股份有限公司已发行股份1%的股东,也不是该公司前十名股东中的自然人股东; 三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有华夏建通科技开发股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该公司前五名股东单位任职; 四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一; 五、本人及本人直系亲属不是华夏建通科技开发股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事(独立董事)、监事、高级管理人员; 六、本人不是或者在被提名前一年内不是为华夏建通科技开发股份有限公司及其附属企业,以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员; 七、本人不在与华夏建通科技开发股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职,也不在该业务往来单位的控股股东单位任职; 八、本人不是国家公务员,或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定; 九、本人不是中管干部(其他党员领导干部),或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退(离)休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》(中纪发[2008]22号)的规定; 十、本人没有从华夏建通科技开发股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益; 十一、本人符合华夏建通科技开发股份有限公司章程规定的董事任职条件; 十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形; 十三、本人保证向拟任职华夏建通科技开发股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。包括华夏建通科技开发股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家,本人在华夏建通科技开发股份有限公司连续任职未超过六年。本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 声明人: 梅慎实 2010年年8月3日于北京 华夏建通科技开发股份有限公司章程 ( 修订稿) (提请2010年度第三次股东大会审议 ) 华夏建通科技开发股份有限公司董事会制作 二〇一〇年七月 目 录 第一章 总则………………………………………………(1) 第二章 经营宗旨和范围…………………………………(1) 第三章 股份………………………………………………(2) 第一节 股份发行……………………………………(2) 第二节 股份增减和回购……………………………(2) 第三节 股份转让……………………………………(3) 第四章 股东和股东大会…………………………………(3) 第一节 股东…………………………………………(3) 第二节 股东大会的一般规定………………………(5) 第三节 股东大会的召集……………………………(6) 第四节 股东大会的提案与通知……………………(7) 第五节 股东大会的召开……………………………(8) 第六节 股东大会的表决和决议……………………(9) 第五章 董事会……………………………………………(11) 第一节 董事…………………………………………(11) 第二节 独立董事……………………………………(13) 第三节 董事会………………………………………(16) 第四节 董事会秘书…………………………………(19) 第六章 经理及其他高级管理人员………………………(20) 第七章 监事会……………………………………………(21) 第一节 监事…………………………………………(21) 第二节 监事会………………………………………(21) 第三节 监事会决议…………………………………(22) 第八章 财务会计制度、利润分配和审计………………(22) 第一节 财务会计制度………………………………(22) 第二节 内部审计……………………………………(23) 第三节 会计师事务所的聘任………………………(23) 第九章 通知和公告………………………………………(24) 第一节 通知…………………………………………(24) 第二节 公告…………………………………………(24) 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算………(24) 第一节 合并、分立、增资、减资…………………(24) 第二节 解散和清算…………………………………(25) 第十一章 修改章程…………………………………………(26) 第十二章 附则……………………………………..……..(27 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益, 规范公司的组织和行为, 根据《中 华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关法律法规规定, 制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以 下简称“公司”)。 公司经河北省经济体制改革委员会一九九三年三月二十日据冀体改委股字[1993]19号文批准, 以募集方式设立,在河北省邢台市工商行政管理局注册登记,取得营业执照。 《公司法》实施后,公司对照《公司法》进行了规范,并依法于一九九六年十二月三十日在河北省工商行政管理局注册登记,取得营业执照。 公司注册地变更事项经上海市工商行政管理局核准,于二OO六年八月二十八日领取营业执照,公司已对照《公司法》进行了规范,并依法在上海市工商行政管理局履行了重新登记手续,营业执照号为 310000000022794。 第三条 公司于一九九九年七月二十八日经中国证券监督管理委员会批准, 首次向 社会公众发行人民币普通股4500万股,于一九九九年十月十四日在上海证券交易所上市。公司注册名称: 中文名称:华夏建通科技开发股份有限公司 英文名称:C&T Technology Development Co., Ltd 第五条 公司住所:北京市平谷区马昌营镇天井大街甲2号。邮政编码:101204 第六条 公司注册资本为人民币38016万元。 第七条 公司营业期限为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份, 股东以其所持股份为限对公司承担责任, 公 司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起, 即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的、具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司;公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、(总会计师、总工程 师)财务总监、董事会秘书。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨: 面向国内国际两个市场,为用户提供优质产品及优良 服务,促进国民经济发展。 第十三条 经公司登记机关核准, 公司经营范围是:电子通讯专业领域的投资咨询、 技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让;建筑材料、电子产品、电子软件等产品国内贸易;商业不动产经营、租赁;房地产投资咨询。(除专项审批)(涉及行政许可的,凭许可证经营)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条 公司股份的发行, 实行公开、公平、公正的原则, 同种类的每一股份应 当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票, 以人民币标明面值。 第十八条 公司的股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 第十九条 公司总股本为38016万股。公司的股本结构为: 普通股〖数额〗股,其他 种类股〖数额〗股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补 偿或贷款等形式, 对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要, 依照法律、法规的规定, 经股东大会分 别做出决议, 可以采用下列方式增加资本: (一) 向社会公众发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本, 按照《公司法》以及其 他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下, 经本章程规定的程序通过, 并报国家有关主管机 构批准后, 可以购回本公司的股票: (一) 为减少公司资本而注销股份; (二) 与持有本公司股票的其他公司合并; (三) 将股份奖励给本公司职工; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外, 公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十四条 公司收购股份, 可以下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式; (三) 中国证监会认可的其它情形。 第二十五条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因购回本公司 股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定购回本公司股份的,属于第(一)项情形的,应当自购回之日起十日内注销;属于第(二)项、第(三)项情形的,应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第(三)项规定购回的本公司股份,将不超过本公司已发行股 份总额的5%;用于购回股份的资金应当从公司的税后利润中支出;所购回的股份应当一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年以内不得转让。公司公 开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份及其变动情况,在其任职期内,每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的25%;所持本公司股份自股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后六个月内,不得转让其所持有的本公司的股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东, 将其 所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出, 或者在卖出之日起六个月以内又买入 的, 由此所有收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是证券公司因包 销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受六个月的时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东 持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十一条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十二条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的凭证建立 股东名册。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为 时, 由董事会或股东大会召集人确定股权登记日, 股权登记日结束时的在册股东为享有 相关权益的公司股东。 第三十四条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相 应的表决权; (三) 对公司的经营进行监督, 提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时, 按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七) 对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份。 (八) 法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的, 应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件, 公司经核实股东身份后按照股东的 要求予以提供。 第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的无效。 第三十七条 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或 者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议做出之日起六十日内,请求人民法院撤销。 第三十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股 东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十一条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东, 将其持有的股份进行质 押的, 应当自该事实发生当日, 向公司做出书面报告。 第四十二条 公司控股股东、实际控制人员不得利用关联关系损害公司利益。违反 规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司全体股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十三条 股东大会是公司的权力机构, 依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十四条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他 事项。 第四十四条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一) 公司在一年内担保金额超过公司资产总额30%的; (二) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过本公司最近一期经 审计合并报表净资产的50%以后提供的任何担保; (三) 公司的对外担保总额,达到或超过本公司最近一期经审计合并报表净资产的 30%,且绝对金额超过5000万元以上提供的任何担保; (四) 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (五) 单笔担保额超过本公司最近一期经审计合并报表净资产10%的担保; (六) 对本公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 一次, 应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 第四十六条 有下列情形之一的, 公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东 大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数, 或者少于8人时; (二) 公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时; (三) 单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权) 以上股东书面请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十七条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还可以采用安全、经济、便捷的网络为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述公司采用的方式参加股东大会的,视为出席。 第四十八条 本公司召开股东大会进将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董事会,同时 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项, 并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。 第五十六条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有公司3%以 上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。召集人应当对临时提案的内容是符合本章程第五十五条的规定进行审核。 除前款规定外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本规则第五十五条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十七条 召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东,临时 股东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明: 全体股东均有权出席股东大会, 并可以书面委托代理人 出席会议和参加表决, 该股东代理人不必是公司的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应当充分披 露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与上市公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有上市公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第六十条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不得延期或取消,股东大会 通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十一条 公司董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会, 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十三条 个人股东亲自出席会议的, 应出示本人身份证和持股凭证; 委托代理 他人出席会议的, 应出示本人身份证、股东授权委托书和持股凭证。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的, 应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证; 委 托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具 的书面授权委托书和持股凭证。 第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的, 应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示, 股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的, 授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的, 由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东大会。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股权数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十七条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东 资格的合法性进行验证,并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十八条 股东大会召开时,公司董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经理 和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副 董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由监事会副主席主持;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大 会作出报告,每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和 说明。 有下列情形除外:第一、质询与议题无关 第二、质询事项有待确认与核实,且股 东未在股东大会召开前的合理时间内提交书面质询申请;第三、回答质询有损公司和全体股东利益,如涉及公司的专利技术、商业秘密等。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会会议应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录应记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例; 出席股东大会的流通股股东(包括股东代理人)和非流通股股东(包括股东代理人)所持有表决权的股份数,各占公司总股份的比例; 在记载表决结果时,还应当记载流通股股东和非流通股股东对每一决议事项的表决情况。 (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名,并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于10年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会在合理的工作时间内连续举行,直至形成最 终决议。因不可抗力或其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能做出任何决议的,召集人应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议, 应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的二分之一以上通过。 股东大会做出特别决议, 应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的三分之二以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的; (五)股权激励计划; (六)发行公司债券; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东应当回避表决,其所持 有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东应回避而没有回避的,非关联股东可以要求其回避。 第八十条 公司在保证股东大会合法、有效的前提下,可以通过各种方式和途径, 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司不 得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,单一股东(包括其关联方)持有公司表决权股份总数30%以上的或者经股东大会决议决定的,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有 不同提案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被 视为一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同 意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进 行点算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当即时点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在 股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间 在股东大会决议做出后就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,上市公司 应当在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。 第九十六条 有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十七条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满, 可连选连任。 董事在任期届满以前, 股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后,直接进入董事会。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。 董事应遵守有关法律、法规及本章程的规定,严格遵守其公开做出的承诺。 董事应积极参加有关培训, 以了解作为董事的权利、义务和责任, 熟悉有关法律法 规, 掌握作为董事应具备的相关知识。 第一百条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为 不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。 余任董事会应当尽快召集临时股东大会, 选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在 股东大会未就董事选举做出决议以前, 该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受 到合理的限制。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对 公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效, 直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据 公平的原则决定, 视事件发生与离任之间时间的长短, 以及与公司的关系在何种情况和 条件下结束而定。 第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义 代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第一百零五条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者 计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外), 不论有关事项在一般情况下 是否需要董事会批准同意, 均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露, 并且董事会在不将 其计入法定人数, 该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项, 公司有权撤销该合同、 交易或者安排, 但在对方是善意第三人的情况下除外。 有关联关系的董事,在董事会审议有关关联交易时应当自动回避并放弃表决权,即: (一)不参与投票表决,其表决权不计入有效表决权总数; (二)不对投票表决结果施加影响; (三)如有关联关系的董事为会议主持人的,不依主持人的有利条件,对表决结果施加影响。 主持会议的董事长应当要求关联董事回避;如董事长需回避的,副董事长或其他董事可以要求董事长及其他关联董事回避。无须回避的任何董事均有权要求关联董事回避。 被提出回避的董事或其他董事如对关联交易事项的定性及由此带来的披露利益、回避、放弃表决权有异议的,可申请无须回避的董事召开临时董事会会议做出决定。该决定为终局决定。如异议者仍不服,可在会议后向证券管理部门投诉或以其他方式申请处理。 第一百零六条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面 形式通知董事会, 声明由于通知所列的内容, 公司日后达成的合同、交易、安排与其有 利益关系, 则在通知阐明的范围内, 有关董事视为做了本章前条所规定的披露。 第一百零七条 任职尚未结束的董事, 对因其擅自离职使公司造成的损失, 应当承 担赔偿责任。 第一百零八条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百零九条 本节有关董事义务的规定, 适用于公司监事、总经理和其他高级管 理人员。 第二节 独立董事 第一百一十条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及 其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业人士。 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规及有关规定和公司章程的要求,忠实履行职务,维护公司整体利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际 控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百一十一条 担任独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)具有法律、行政法规及其他有关规定所要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; (五)法律、行政法规及其他有关规定和公司章程规定的其他条件。 第一百一十二条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)法律、行政法规及其他有关规定和公司章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百一十三条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上 的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。 对中国证监会持有异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。 第一百一十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可 以连任,但是连任时间不得超过六年。 第一百一十五条 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东 大会予以撤换。 除出现上述情况及法律法规、其他有关规定和公司章程规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以做出公开的声明。 第一百十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或本章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第一百十七条 独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外, 还具有以下特别职权: 1、重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论; 独立董事做出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。 2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; 3、向董事会提请召开临时股东大会; 4、提议召开董事会; 5、独立聘请外部审计机构和咨询机构; 6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 第一百十八条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大 会发表独立意见: 1、提名、任免董事; 2、聘任或解聘高级管理人员; 3、公司董事、高级管理人员的薪酬; 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款; 5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; 6、公司独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行相关规定情况进行专项说明,并发表独立意见。 7、法律、行政法规及其他有关规定和公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百十九条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必要的 条件: 1、公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存5年。 2、公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到上海证券交易所办理公告事宜。 3、独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 4、独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 5、公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 6、公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 第三节 董事会 第一百二十条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十一条 董事会由11名董事组成,其中独立董事4人,设董事长1人,副 董事长1人。 第一百二十二条 董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会, 并向大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七) 拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式 的方案; (八) 在股东大会授权范围内, 决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书; 根据总经理的提名, 聘任或者解聘 公司副总经理、财务总监等高级管理人员, 并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一) 制订公司的基本管理制度; (十二) 制订公司章程的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六) 法律、法规或公司章程规定, 以及股东大会授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百二十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见 的审计报告向股东大会做出说明。 第一百二十四条 董事会制定董事会议事规则, 以确保董事会落实股东大会决议的 决议,提高工作效率和保证科学决策。 第一百二十五条 董事会应当确定其运用公司资产所做出的风险投资权限,建立严 格的审查和决策程序;重大投资项目、担保项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 前款所称“重大投资项目、担保项目”是指投资所需资金超过公司最近审计的净资产值的30%的投资项目、或担保金额超过公司最近经审计的净资产值10%的担保项目。 董事会在12个月内批准的投资项目、担保项目的累计投资金额、担保金额不得超过公司最近审计的净资产值的50%且绝对金额不超过5000万元。超过上述限额的,报股东大会批准。 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险,并对失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 公司对外担保应当遵守以下规定: (一)公司应当制定对外担保管理办法,对对外担保的审批程序、被担保对象的资信标准做出规定。对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意,需由股东大会审批的对外担保,在经过董事会全体成员2/3以上签署同意后再报股东大会批准。 (二)公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 (三)公司必须严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定,认真履行对外担保情况的信息披露义务,必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。 公司及公司控股或者控制的公司收购、出售资产达到以下标准之一时,由董事会进行审查,报股东大会批准;达不到以下标准的,由董事会审核批准: (一)按照最近一期经审计的财务报告、评估报告或验资报告,收购、出售资产的资产总额占公司最近一期经审计的总资产值的50%以上; (二)被收购资产相关的净利润或亏损的绝对值(按上一年度经审计的财务报告)占公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的50 %以上,且绝对金额在500万元以上; 被收购资产的净利润或亏损值无法计算的,不适用本款;收购企业所有者权益的,被收购企业的净利润或亏损值以与这部分产权相关的净利润或亏损值计算; (三)被出售资产相关的净利润或亏损绝对值或该交易行为所产生的利润或亏损绝对值占上市公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的30%以上,且绝对金额在300 万元以上;被出售资产的净利润或亏损值无法计算的,不适用本款;出售企业所有者权益的,被出售企业的净利润或亏损值以与这部分产权相关的净利润或亏损值计算; (四)收购、出售资产的交易金额(承担债务、费用等,应当一并加总计算)占上市公司最近一期经审计的净资产总额50%以上。 (五)收购、出售资产的交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上; (六)收购、出售资产的交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元。 (七)购买、出售的资产净额占本公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上,且超过5000万元人民币。 公司直接或间接持股比例超过50%的子公司收购、出售资产,视同上市公司行为,适用上述规定。公司的参股公司(持股50%以下)收购、出售资产,交易标的有关金额指标乘以参股比例后,适用上述规定。 公司拟与其关联人达成的关联交易总额在300万元至3000 万元之间或占公司最近经 审计净资产值的0.5%至5%之间的,由董事会批准后实施。 公司拟与其关联人达成的关联交易总额高于3000 万元或高于公司最近经审计净资 产值的5%的,由董事会进行审查,报股东大会批准后实施。 由公司控制或持有50%以上股份的子公司发生的关联交易,视同上市公司行为,适用上述规定。公司的参股公司发生的关联交易,以其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额,适用上述规定。 公司与直接或间接持股50%以上的子公司发生关联交易,不适用上述规定。 董事会决定以下标准的重大合同(借贷、对外投资、委托经营、受托经营、委托理财、赠与、承包、租赁、债权、债务重组、转让或者受让研究与开发项目等)的订立、变更、解除和终止。超过以下标准的,报股东大会批准。 (一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面价值和评估值的,以高者为准),占公司最近一期经审计总资产的30%,但不超过50%; (二)交易涉及的成交金额占公司最近一期经审计净资产的30%以上、但不超过50%, 且绝对金额超过3000万元、但不超过5000万元; (三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的30%以上、但不超过50%,且绝对金额超过300万元、但不超过500万元; (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的30%以上、但不超过50%,且绝对金额超过3000万元、但不超过5000万元; (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的30%以上、但不超过50%,且绝对金额超过300万元、但不超过500万元。 上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 第一百二十六条 公司董事会可以按照股东大会的有关决议,设立战略、审计、提名、 薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 第一百二十七条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进 行研究并提出建议。 第一百二十八条 审计委员会的主要职责是:(1)提议聘请或更换外部审计机构; (2)监督公司的内部审计制度及其实施;(3)负责内部审计与外部审计之间的沟通;(4)审核公司的财务信息及其披露;(5)审查公司的内控制度。 第一百二十九条 提名委员会的主要职责是:(1)研究董事、经理人员的选择标准 和程序并提出建议;(2)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选;(3)对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。 第一百三十条 薪酬与考核委员会的主要职责是:(1)研究董事与经理人员考核的 标准,进行考核并提出建议;(2)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百三十一条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司 承担。 第一百三十二条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会 审查决定。 第一百三十三条 董事长和副董事长由公司董事担任, 以全体董事的过半数选举产 生和罢免。 第一百三十四条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五) 行使法定代表人的职权; (六) 在发生特大自然害等不可抗力的紧急情况下, 对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权, 并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七) 董事会授予的其他职权。 第一百三十五条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行 职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百三十六条 董事会每年至少召开二次会议, 由董事长召集, 于会议召开十日 以前以书面、传真、电子邮件等方式通知全体董事和监事。 第一百三十七条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、董事长或总经理提议 可以召开董事会临时会议或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提 议后10日内,召集和主持董事会会议。 第一百三十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:电话、传真、电子邮 件;通知时限为: 在临时董事会会议召开二日前发出。如遇特殊情况,需董事会立即做 出决议的,经全体董事同意,可即行召开董事会紧急会议。 第一百三十九条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期。 第一百四十条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享 有一票表决权。董事会做出决议, 必须经全体董事的过半数通过。 第一百四十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对 该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百四十二条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下, 可以用传真 方式进行并做出决议, 并由参会董事签字。 第一百四十三条 董事会会议应当由董事本人出席, 董事因故不能出席的, 可以书 面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名, 代理事项、权限和有效期限, 并由委托人签名或盖 章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议, 亦 未委托代表出席, 视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百四十四条 董事会决议表决方式为: 电话、传真、代理人投票或亲自到场举 手、记名投票方式。 第一百四十五条 董事会会议应当有记录, 出席会议的董事和记录人, 应当在会议 记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。对董事会会议记录,公司应当至少保 管10年,自董事会会议记录正式形成之日起计算。 第一百四十六条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名: (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第一百四十七条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事 会决议违反法律、法规或者章程, 致使公司遭受损失的, 参与决议的董事对公司负赔偿 责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的, 该董事可以免除责任。 第四节 董事会秘书 第一百四十八条 董事会设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、 文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。。 董事会秘书是公司高级管理人员,由董事会聘任,对董事会负责。 第一百四十九条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任。 董事会秘书的任职资格: (一) 具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上; (二) 有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识,具有良 好的个人品质和职业道德,严格遵守有关法律、法规和规章,能够忠诚地履行职责; (三) 公司董事、经理层人员可以兼任董事会秘书,但监事不得兼任; (四) 有《公司法》第147条规定情形之一的人士不得担任董事会秘书; (五) 公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。 第一百五十条 董事会秘书的职责是: 董事会秘书根据法律、法规、公司章程的有关规定,履行下列职权: 1、依法准备和及时递交中国证监会、地方证券管理部门、政府有关部门及证券交易所要求董事会、股东大会出具的报告和文件。 2、依法负责公司信息披露事务,并保证公司有关信息及时、真实、完整、规范地进行披露。 3、筹备董事会会议和股东大会、负责会议的记录工作,并负责保管会议文件和记录。 4、为董事会决策提供意见或建议,协助董事会在行使职权时遵守国家法律、法规、公司章程及证券交易所有关规章制度,在董事会做出违反有关规定的决议时,应及时提出异议,并有权如实向中国证监会、地方证券管理部门及证券交易所反映情况。 5、负责管理和保存公司股东名册资料,保管董事会印章,确保符合资格的投资人及时得到公司披露的资料。 6、负责公司咨询服务,协调处理公司与股东之间的相关事务和股东日常接待和信访工作。 7、保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件。 8、负责筹备公司境内外推介宣传活动。 9、负责办理公司与董事、中国证监会、地方证券管理部门、证券交易所、各中介机构之间的有关事宜。 10、公司章程和证券交易所上市规则规定的其他职权。 11、董事会授予的其他职权。 第一百五十一条 董事会秘书由董事长提名, 经董事会聘任或者解聘。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百五十二条 公司设总经理一名, 由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经 理、副总经理或者其他高级管理人员, 但兼任总经理、副总经理或者其他他高级管理人 员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百五十六条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管 理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条(四)~(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百五十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人 员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百五十八条 经理每届任期三年,经理连聘可以连任。 第一百五十九条 经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作;(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。 第一百六十条 经理应当根据董事会或者监事会的要求, 向董事会或者监事会报告 公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。经理必须保证报告的真实性。 第一百六十一条 经理拟定有关职工工资、福利、安全、生产以及劳动保护、劳动 保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时, 应当事先听取工会和职代 会的意见。 第一百六十二条 经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百六十三条 经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百六十四条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和 办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百六十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任 第七章 监事会 第一节 监事 第一百六十六条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事 不得少于监事人数的三分之一。 第一百六十七条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百六十八条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换, 职 工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换, 监事连选可以连任。 第一百六十九条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百七十条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的, 视为不能履行职责, 股 东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百七十一条 监事可以在任期届满以前提出辞职,监事任期届满未及时改选,或 者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事 仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百七十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百七十三条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第一百七十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百七十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百七十六条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,设监事会主席一名。监事会主 席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会2名成员由股东代表担任并由股东大会选举产生,另1名成员由职工代表担任并由公司职工民主选举产生。监事会会议由监事会主席召集和主持,监事会主席不能履行职权时, 由监事会主席指定一名监事代行其职权。 第一百七十七条 监事会行使下列职权: (一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百七十八条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事 会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百七十九条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序, 以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百八十条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第三节 监事会决议 第一百八十一条 监事会会议议事方式为: 监事会由监事会主席召集。监事会会议须有半数以上的监事出席方可举行。 监事会主席根据实际需要或经过半数以上监事要求,可以召开监事会临时会议。监事会临时会议在保障充分表达监事意见的前提下,可以用传真方式或书信方式进行并做出决议,并由参会的监事签字。 第一百八十二条 监事会的表决程序为:每一监事有一票表决权。监事会做出会议决 议,须经全体监事的过半数通过。 第一百八十三条 监事会会议应有记录, 出席会议的监事和记录人, 应当在会议记 录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。 对监事会会议记录,公司应当至少保管10年,自监事会会议记录正式形成之日起计算。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百八十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定, 制定公司的财 务会计制度。 第一百八十三条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交 易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百八十四条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不 以任何个人名义开立账户存储。 第一百八十五条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百八十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。第一百八十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东 大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百八十八条 公司利润分配政策为:公司可以采取现金或者股票方式分配股 利。 第二节 内部审计 第一百八十九条 公司实行内部审计制度, 配备专职审计人员, 对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。 第一百九十条 公司内部审计制度和审计人员的职责, 应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告, 包括下列内容: (1) 资产负债表; (2) 利润表; (3) 利润分配表; (4) 财务状况变动表(或现金流量表); (5) 会计报表附注; 公司不进行中期利润分配的, 中期财务报告包括上款除第(3)项以外的会计报表及附 注。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百九十一条 公司聘用取得 “从事证券相关业务资格” 的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务, 聘期一年, 可以续聘。 第一百九十二条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。 第一百九十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会 计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百九十四条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任填补空缺的会 计师事务所的报酬, 由董事会确定, 报股东大会批准。 第一百九十五条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会做出决定, 并在有关 的报刊上予以披露, 必要时说明更换原因, 并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。 第一百九十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时, 提前六十天通知会计师 事务所, 会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者 不再续聘理由不当的, 可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。 会计师事务所提出辞聘的, 应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百九十七条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件方式送出; (三) 以公告方式进行; (四) 以电话或传真方式进行。 第一百九十八条 公司发出的通知, 以公告方式进行的, 一经公告, 视为所有相关 人员收到通知。 第一百九十九条 公司召开股东大会的会议通知, 以公告方式进行。 第二百条 公司召开董事会的会议通知,以书面方式进行;临时董事会的会议通知, 也可以电话或传真方式进行。 第二百零一条 公司召开监事会的会议通知, 以书面方式进行;临时监事会的会议 通知,也可以电话或传真方式进行。 第二百零二条 公司通知以专人送出的, 由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期; 公司通知以邮件送出的, 自交付邮局之日起第二个工作 日为送达日期;公司通知以公告方式进行的, 第一次公告刊登日为送达日期;以传真方式 进行的,传真发出当日为送达日期;以电话方式进行的,以电话接通当日为送达日期。 第二百零三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知, 会议及会议做出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百零四条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》以及网站 http://www.sse.com.cn为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资、减资 第二百零五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百零六条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百零七条 公司合并时,合并各方的债权、债务,应当由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。 第二百零八条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在《中国证券报》及网站http://www.sse.com.cn公告。 第二百零九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分 立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百一十条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。 第二百一十一条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记 机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百一十二条 公司因下列原因解散: (一)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他 途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百一十三条 公司有本章程第212条第(一)项情形的,可以通过修改公司章程 而存续。 依照前款规定修改公司章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第二百一十四条 公司因本章程第212条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五) 项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请,并及时组织清算组进行清算。 第二百一十五条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十六条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在报 纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前,不得分配给股东。 第二百一十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公 司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百一十九条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人 民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百二十条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。第二百二十一条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百二十二条 有下列情形之一的, 公司应当修改章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后, 章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化, 与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 第二百二十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报原 审批的主管机关批准; 涉及公司登记事项的, 依法办理变更登记。 第二百二十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见 修改公司章程。 第二百二十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息, 按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百二十五条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;持有股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百二十六条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程 的规定相抵触。 第二百二十七条 本章程以中文书写, 其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时, 以在北京市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百二十八条 本章程所称 “以上”、“以内”、“以下”, 都含本数; “不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百二十九条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百三十条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事 规则。 法定代表人签字: 华夏建通科技开发股份有限公司 二O一O年 月 日 华夏建通科技开发股份有限公司 内幕信息知情人登记制度 第一章总则 第一条根据国家有关法律法规、《企业内部控制基本规范》和《公司章程》,制定本制度。 第二条本制度所称内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指公司尚未在信息披露指定报刊《上海证券报》、《上海证券报》和《证券时报》和上海证券交易所网站:http://www.sse.com.cn正式披露的事项。 第二章职责分工 第三条董事会是公司内幕信息的管理机构,董事会秘书为公司内幕信息保密工作具体负责人,当董事会秘书不能履行职责时,由证券事务代表代行董事会秘书的职责。 第四条董事会秘书办公室(以下简称“董秘办”)在董事会秘书领导下具体负责内幕信息知情人报备、登记等日常管理工作。 第五条公司董事、监事及高级管理人员和公司各部门、子公司应做好内幕信息的保密工作,配合董秘办做好内幕信息知情人的登记报备工作。 第三章内幕信息及内幕信息知情人的范围 第六条本制度所指内幕信息的范围包括但不限于: (一)公司的经营方针和经营范围的重大变化; (二)公司重大投资行为或股权收购方案和重大的购置财产的决定; (三)公司订立重要合同,可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响; (四)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况,或者发生大额赔偿责任; (五)公司发生重大亏损或者重大损失; (六)持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人,其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化; (七)公司分配股利或者发行新股等融资方案; (八)公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定; (九)涉及公司的重大诉讼、仲裁,股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效; (十)公司尚未披露的季度报告、半年度报告及年度报告等财务报告信息; (十一)公司股权结构的重大变化; (十二)公司债务担保的重大变更; (十三)公司生产经营的外部条件发生的重大变化; (十四)公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动; (十五)公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查,公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施; (十六)公司增资的计划; (十七)公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十; (十八)公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任; (十九)上市公司收购的有关方案; (二十)中国证监会或上海证券交易所认定的其他对公司股票价格有显著影响的重要信息。 第七条本制度所称内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或间接获取内幕信息的单位及个人,包括但不限于: (一)公司的董事、监事、高级管理人员; (二)持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员; (三)公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员; (四)公司的控股子公司及其董事、监事、高级管理人员; (五)因履行工作职责获取公司有关内幕信息的单位和个人; (六)可能影响公司证券交易价格的重大事件的收购人及其一致行动人或交易对手方及其关联方,以及其董事、监事、高级管理人员; (七)为公司重大事件制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的各证券服务机构的法定代表人(负责人)和经办人,以及参与重大事件的咨询、制定、论证等各环节的相关单位的法定代表人(负责人)和经办人; (八)前述规定的自然人配偶、子女和父母; (九)相关法律法规或中国证监会规定的其他知情人员。 第四章内幕信息的审批 第八条公司内幕信息在公开发布前知情人应严格遵守公司《信息披露管理制度》规定的职责和程序,进行审核或提交董事会审议后发布。 第九条未经董事会批准同意,公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送涉及公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、音像及光盘等涉及内幕信息及信息披露的内容的资料,须经董事会秘书审核同意,并报董秘办备案后,方可对外报道、传送。 第五章登记备案 第十条公司应如实、完整记录内幕信息在公开前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单,以及知情人知悉内幕信息的时间等相关档案,供公司自查和相关监管机构查询。 第十一条当内幕信息发生时,知情人应第一时间告知公司董事会秘书,由董秘办及时告知相关知情人的各项保密事项和责任,同时组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人登记表》登记备案,登记备案材料至少保存三年以上。 第十二条内幕信息知情人登记备案的内容,包括但不限于内幕信息知情人的姓名、职务、身份证号、证券账户、工作单位、知悉的内幕信息、知悉的途径及方式、知悉的时间、保密条款。 第十三条涉及并购重组、发行证券、收购、合并、分立、回购 股份、股权激励的内幕信息,应在内幕信息公开披露后5个交易日内,按照附件《内幕信息知情人备案表》中的要求,将相关内幕信息知情人名单报送湖北证监局和上海证券交易所备案。 第十四条公司各部门、子公司应指定专人为信息披露联络人,负责协调和组织本部门、子公司的信息披露事宜,及时向公司报告重大信息,提供相关文件资料和内幕信息知情人名单交公司董秘办登记备案。公司控股股东、实际控制人等相关方正在策划并按规定或公司要求向公司告知重大事项时,应同时提供内幕信息知情人名单和相关保密协议交公司董事会办公室登记备案。 第十五条公司的股东、实际控制人、收购人、交易对方、证券服务机构等内幕信息知情人,应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作。 第六章保密及责任追究 第十六条公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人在内幕信息公开披露前负有保密义务,应将该信息的知情人员控制在最小范围内,重大信息文件应指定专人报送和保管。 第十七条内幕信息依法公开披露前,公司的控股股东、实际控制人不得滥用其股东权利或支配地位,要求公司及其董事、监事、高级管理人员向其提供内幕信息。 第十八条内幕信息的知情人在内幕信息依法公开前,不得买卖公司股票,或者建议他人买卖公司股票。 第十九条内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露,或利用 内幕信息进行内幕交易、散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺诈等活动给公司造成严重影响或损失的,公司将依据有关规定处罚相关责任人并要求其承担赔偿责任。涉嫌犯罪的,将依法移送司法机关追究刑事责任。 第二十条为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐机构、证券服务机构及其人员、持有公司百分之五以上股份的股东或者潜在股东、公司的控股股东及实际控制人,若擅自披露公司信息,给公司造成损失的,公司保留追究其责任的权利。 第二十一条内幕信息知情人违反本制度规定进行内幕交易或其他非法活动而受到公司、权力机关或司法机关处罚的,公司须将处罚结果报送湖北证监局和上海证券交易所备案,同时在公司指定的报刊和网站进行公告。 第七章附则 第二十二条本制度适用于公司及所属子公司。 第二十三条本制度由公司董事会负责解释。 附件: 1、华夏建通科技开发股份有限公司内幕信息知情人承诺书 2、华夏建通科技开发股份有限公司内幕信息知情人备案表 附件1:华夏建通科技开发股份有限公司内幕信息知情人保密承诺书 通过认真学习《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》及中国证监会和上海证券交易所的有关规定,作为非公开信息的知情人,现做出如下承诺: 本人已认真学习并理解《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规以及《华夏建通科技开发股份有限公司信息披露管理制度》、《华夏建通科技开发股份有限公司内幕信息知情人登记制度》等公司规章中关于内幕信息及知情人管理、禁止性股票交易条款的全部相关规定。 本人承诺,作为内幕信息知情人,从即日起将遵守上述相关规定, 在内幕信息公开前,认真履行保密义务,不买卖该公司证券,或者泄 露内幕信息,或者建议他人买卖公司证券。 承诺人: 承诺时间: 附件2 华夏建通科技开发股份有限公司内幕信息知情人备案表 公司简称:*ST建通 公司代码:600149 内幕信息事项(注1): 报备时间: 年 月 日 内幕信息 内幕信息 内幕信息 内幕信息 内幕信息 序 内幕信息 知情人身 知情人证 知情人与 知悉内幕 所处 获取 信息公 知情人名 份证号或 券帐户 公司关系 信息时间 阶段(注 渠道(注 开披露 号 称/姓名 企业代码 (注2) 3) 4) 情况 注1:内幕信息事项采取一事一报的方式,即每份报备的内幕信息知情人名单仅就涉及一项内幕信息,不同内幕信息涉及的知情人名单分别报送备案。 注2:内幕信息知情人是单位的,要填写是公司的股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对手方等;是自然人的,要填写所属单位部门、职务等。 注3:填写内幕信息所处阶段,如商议(筹划)、签订合同、公司内部报告、传递、编制、审核、董事会决议等。 注4:填写大股东、实际控制人或监管部门要求上市公司报送信息的依据,如统计法、会计法等有关法律法规、部门规章、规范性文件、上级部门规定、大股东、实际控制人作出制度性安排或电子邮件等非正式要求。应列明该依据文件名称、颁布单位以及具体适用的条款。 华夏建通科技开发股份有限公司 投资者关系工作制度 (2010年7月修订) 第一条 为了进一步加强华夏建通科技开发股份有限公司(以下简称“公 司”)与投资者和潜在投资者(以下统称“投资者”)之间的信息沟通,促进投资者对公司的了解和认同,强化公司与投资者之间的良性互动关系,以利于完善公司治理结构,提高公司的核心竞争力和投资价值,实现公司价值最大化和股东利益最大化,切实保护包括社会公众投资者在内的投资者的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《华夏建通科技开发股份有限公司章程》及其他相关法律、法规和规定,结合公司实际情况,制定本制度。 第二条 投资者关系工作是指公司通过充分的信息披露与交流,并运用金融 和市场营销的原理,加强与投资者及潜在投资者之间的沟通,促进投资者对公司的了解和认同,提升公司治理水平,实现公司价值最大化和投资者合法权益最大化的战略管理工作行为。 第三条 投资者关系管理的目的 1、通过充分的信息披露加强与投资者的沟通,促进公司与投资者之间的良性关系,增进投资者对公司的进一步了解和熟悉。 2、建立一个稳定和良好的投资者基础,树立良好的市场形象,获得长期的市场支持。 3、推动公司与投资者之间营造诚信互利的氛围,形成服务投资者、尊重投资者的企业文化。 4、投资者关系工作的最终目标是实现公司整体利益最大化和股东财富增长。5、促进公司规范运作,提高公司信息披露透明度,改善公司治理。 第四条 投资者关系工作的基本原则 1、合规性原则:严格按照现行的法律法规及证券监管部门、证券交易所对上市公司信息披露的相关规则向投资者披露信息,保证信息披露真实、准确、完整、及时。 2、充分性原则:向投资者全面、完整地传递公司相关信息。 3、公平性原则:公平对待所有股东及潜在投资者。 4、主动性原则:借助各种媒体,积极、主动地与投资者持续、有效沟通。5、高效率、低成本原则:采用先进的技术手段,努力提高沟通效率,降低沟通成本。 6、诚实守信原则:客观、真实、准确的宣传公司相关信息。 第五条 公司与投资者沟通的内容包括: 1、公司的发展战略,包括发展方向、发展规划、战略方针、经营宗旨和经营方针等。 2、公司的定期报告和临时公告以及相关说明。 3、公司的经营、管理、财务及运营过程中的其他信息,包括:公司的生产经营、新产品或新技术的研究开发、财务状况、经营业绩、股利分配等。 4、公司的重大投资及其变化、资产重组、对外合作、收购兼并、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动、管理模式及其变化、召开股东大会等公司运营过程中的各种信息。 5、企业文化建设; 6、投资者关心的与公司相关的其他信息。 第六条 公司与投资者沟通的方式包括但不限于: 1、公告,包括定期报告和临时报告; 2、股东大会; 3、公司网站或电子邮箱; 4、分析师会议或说明会; 5、业绩说明会或一对一沟通; 6、邮寄资料; 7、投资者咨询电话和传真; 8、广告、宣传或其他宣传材料; 9、媒体采访和报道; 10、投资者、分析师公司现场参观、座谈; 11、路演; 12、建立重大事项沟通机制。 第七条 《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》为公司信息披露 指定报纸,上海证券交易所网站为指定的信息披露网站。根据法律、法规和上海证券交易所规定应进行披露的信息必须在第一时间在上述报纸和网站公布。 第八条 公司应尽可能通过多种方式,多层次、多渠道地与投资者及时、深 入和广泛地沟通,并应特别注意使用互联网络,丰富并及时更新公司网站的内容,提高沟通的效率,降低沟通的成本。 第九条 公司董事长为投资者关系工作的第一责任人,董事会秘书为公司投 资者关系工作相关管理事务的主管负责人。公司投资者关系工作管理职能部门和工作人员在董事会秘书领导下工作。 第十条 投资者关系工作主要职责有: 1、汇集公司经营、管理、财务等方面的信息,根据法律、法规、上市规则的要求和公司信息披露、投资者关系管理的相关规定,及时进行披露; 2、筹备年度股东大会、临时股东大会、董事会、准备会议材料; 3、主持年报、半年报、季报的编制、设计、印刷、寄送工作; 4、通过电话、电子邮件、传真、接待来访等方式回答投资者的咨询; 5、定期或在出现重大事件时组织分析师说明会、网络会议、路演等活动,与投资者进行沟通; 6、在公司网站中设立投资者关系管理专栏,在网上披露公司信息,方便投资者查询和咨询; 7、与机构投资者、证券分析师及中小投资者保持经常联系,提高投资者对公司的关注度; 8、加强与媒体的合作关系,引导媒体的报道,安排高级管理人员和其他重要人员的采访、报道,积极维护公司的公共形象; 9、跟踪、学习和研究公司的发展战略、经营状况、行业动态和相关法规,统计分析投资者和潜在投资者的数量、构成及变动情况;持续关注投资者及媒体的意见、建议和报道等各类信息并及时反馈给公司董事会及管理层。通过适当的方式与投资者沟通; 10、与监管部门、行业协会、交易所等经常保持接触,形成良好的沟通关系; 11、与其他上市公司的投资者关系工作管理部门、专业的投资者关系工作管理咨询公司、财经公关公司等保持良好的合作、交流关系; 12、拟定、修改有关信息披露和投资者关系管理的规定,报公司有关部门批准后实施; 13、调查、研究公司的投资者关系状况,跟踪反映公司的投资者关系的关键指标,定期或不定期撰写反映公司投资者关系状况的研究报告,供决策层参考; 14、有利于改善投资者关系的其它工作。 第十一条 从事投资者关系管理的员工应具备以下的素质和技能: 1、全面了解公司各方面情况,包括产业、产品、技术、生产流程、管理、研发、营销、财务、人事等各方面; 2、良好的知识结构,熟悉公司治理、财务会计等相关法律、法规; 3、熟悉证券市场,了解各种金融产品和证券市场的运作机制; 4、具有良好的沟通和市场营销技巧; 5、具有良好的品行,诚实信用,有较强的协调能力和心理承受能力; 6、有较强的写作能力,能够撰写年报、半年报、季报以及各种新闻稿件。 第十二条 本制度的解释权归公司董事会。 第十三条 本规定自公司董事会通过之日起实施。 华夏建通科技开发股份有限公司 信息披露事务管理制度 (2010年7月修订) 第一章 总则 第一条 根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司信 息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》,以及公司《章程》的规定,并按照中国证券监督管理委员会有关上市公司信息披露的要求,为规范公司信息披露行为,提高公司信息披露管理水平和信息披露质量,保护投资者的合法权益,确保信息真实、准确、完整、及时,特制定本制度。 第二条 本公司所称“信息”是指将可能对公司股票价格产生重大影响而投资 者尚未得知的重大信息以及法律法规规定的或证券监管部门要求披露的信息。本办法所称“披露”是指在规定时间内,通过指定的媒体,以规定的方式向社会公众公布,并将公告文稿和相关备查文件报送上海证券交易所登记,并在证券监管部门指定的媒体发布。 第三条 持续信息披露是上市公司的责任,公司将忠实诚信地履行持续信息披 露的义务。 第四条 公司应当严格按照法律、法规和公司《章程》规定的信息披露的内容 和格式要求,真实、准确、完整而没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏地及时报送及披露信息。 第五条 公司信息披露要求体现公开、公平、公正对待所有股东的原则。公司 除应当按照强制信息披露要求披露信息外,有义务及时披露所有可能对股东和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息,并保证其披露信息的时间、方式能使所有股东有平等获取同一信息。 第六条 信息披露事务管理制度由公司董事会负责实施,由公司董事长或总经 理作为实施信息披露事务管理制度的第一责任人,由董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务。 第七条 公司监事会负责对本制度的实施情况进行监督,每年至少进行一次制 度执行情况检查,对发现的重大缺陷及时督促董事会进行改正,并可要求董事会对本制度予以必要的修订。 董事会不予修订或不予改正的,监事会可向证券交易所报告并发布相关公告。 第二章信息披露的范围和标准 第八条 公司信息披露应达到中国证监会和证券交易所有关法律、法规、规章 制度的最低披露要求。在不涉及敏感财务信息、商业机密的基础上,公司应主动、及时地披露对股东和其他利益相关者决策产生较大影响的信息。 第九条 信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期 报告和临时报告等。 (一)公司公开发行证券的,应根据中国证监会的相关规定编制招股说明书或募集说明书,并在发行申请获得中国证监会批准后、证券发行前予以公告。 (二)公司申请证券上市交易的,应按照证券交易所的规定编制上市公告书,经证券交易所审核同意后公告。 (三)定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。公司应当在每个会计年度结束之日起的4个月内披露年度报告,在每个会计年度的上半年结束之日起的2个月内披露中期报告,在每个会计年度的第3个月、第9个月结束后的1个月内披露季度报告。第一季度季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。年度报告、中期报告和季度报告的编制应根据中国证监会的相关规定执行。 (四)公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件,投资者尚未得知时,公司应根据中国证监会和证券交易所的相关规定立即以临时报告的形式予以披露。 第十条 本制度第九条第四款提到的“可能对公司证券及其衍生品种交易价格 产生较大影响的重大事件”包括: (一)公司的经营方针和经营范围的重大变化; (二)公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定; 购置财产不包括购买原材料、燃料、动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为,但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为,仍包括在内; (三)公司订立重要合同,可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响; (四)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况,或者发生大额赔偿责任; (五)公司发生重大亏损或者重大损失; (六)公司生产经营的外部条件发生的重大变化; (七)公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动;董事长或者经理无法履 行职责; (八)持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人,其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化; (九)公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定;或者依法进入破产程序、被责令关闭; (十)涉及公司的重大诉讼、仲裁,股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效; (十一)公司涉嫌违法违规被有权机关调查,或者受到刑事处罚、重大行政处罚;公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施; (十二)新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响;(十三)董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议;(十四)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份;任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权; (十五)主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押; (十六)主要或者全部业务陷入停顿; (十七)对外提供重大担保; (十八)获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益; (十九)变更会计政策、会计估计; (二十)因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载,被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正; (二十一)中国证监会和证券交易所规定的其他情形。 第十一条 上述重大事件需提交董事会审议的,或涉及金额达到下列标准之一 的,应及时披露: (一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上; (二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上; (三)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额在100万元以上; (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上,且绝对金额在1000万元以上; (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额在100万元以上。 上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 第十二条 关联交易事项的信息披露,按照公司日常关联交易管理制度执行, 公司应当履行关联交易的审议程序,并严格执行关联交易回避表决制度。 第十三条 需披露的重大事件应在最先发生的以下任一时点,及时履行信息披 露义务: (一)董事会或者监事会就该重大事件形成决议时; (二)有关各方就该重大事件签署意向书或者协议(无论是否附加条件或期限)时; (三)董事、监事或者高级管理人员知道或应当知道该重大事件时。 前款规定披露的时点之前出现下列情形之一的,公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素: (一)该重大事件难以保密; (二)该重大事件已经泄露或者市场出现传闻; (三)公司证券及其衍生品种的交易价格出现异常波动。 第十四条 公司应关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况和公众媒体 关于本公司的报道。证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时,公司应当及时向相关各方了解真实情况,必要时应以书面方式问询。 相关各方(包括上市公司的控股股东、实际控制人、5%以上的大股东及其他第三方)应当及时、准确的告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他可能影响公司证券及其衍生品种交易价格的重大事件,并配合公司做好必要的信息披露工作。 公司及相关信息披露义务人不得以相关事项存在不确定性或需要保密为由不履行报告和公告义务。 第十五条 公司应当按照下述规定对重大事件的进展情况予以持续披露: (一)董事会、监事会或者股东大会就该重大事件形成决议的,及时披露决议情况; (二)公司就该重大事件与有关当事人签署意向书或者协议的,及时披露意向书或者协议的主要内容;上述意向书或者协议的内容或履行情况发生重大变化或者被解除、终止的,及时披露发生重大变化或者被解除、终止的情况和原因; (三)该重大事件获得有关部门批准或者被否决的,及时披露批准或者否决的 情况; (四)该重大事件出现逾期付款情形的,及时披露逾期付款的原因和付款安排;(五)该重大事件涉及的主要标的物尚未交付或者过户的,及时披露交付或者过户情况;超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的,及时披露未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间,并每隔三十日公告一次进展情况,直至完成交付或者过户; (六)该重大事件发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或者变化的,及时披露进展或者变化情况。 第十六条 公司控股子公司发生可能对本公司证券及其衍生产品交易价格产 生较大影响的重大事件,视同公司发生的重大事件,应参照上述条款的规定,履行信息披露义务。 公司参股子公司发生可能对本公司证券及其衍生产品交易价格产生重大影响的重大事件,也应参照上述条款的规定,履行信息披露义务。 第三章信息披露的流程 第十七条 公司总部各部门及各子公司、分公司的负责人是本部门及本公司的 信息报告第一责任人。公司总部各部门及各子公司、分公司的负责人应指定专人作为指定联络人(以下统称“联络员”),负责向董事会秘书报告信息。 第十八条 公司发生重大事件时,相关联络员应在第一时间以书面形式通报公 司董事会秘书。董事会秘书应根据有关法律、法规和公司《章程》的规定,以及公司股东大会、董事会的有效授权,对该重大事件需履行的内部审议程序和披露流程提出建议,并呈报公司董事长和监事长,抄送公司总经理。 重大事件如需经公司董事会或监事会审批的,董事长应按照公司《董事会议事规则》的相关规定召集董事会会议,并敦促董事会秘书组织会议的相关筹备工作;监事长应按照公司《监事会议事规则》的相关规定召集监事会会议。 重大事件不涉及公司董事会或监事会审批的,董事长和监事长也应及时向董事会和监事会报告,并敦促董事会秘书组织相关信息披露工作。 第十九条 信息披露文件由证券事务部负责起草。公司相关部门应积极配合证 券事务部,及时提供相关信息资料。 证券事务部应当按照中国证监会和证券交易所的有关规定起草相关信息披露文件。信息披露文件内容的真实、准确应得到报告部门负责人的确认。文件内容涉及财务数据的,还应取得财务部门负责人的确认。 第二十条 公司向中国证监会、证券交易所报送未公开信息前,应按以下流程 履行审批和报送程序: (一)证券事务部完成信息披露文件,并经报告部门负责人和财务部负责人(如需)会签后,将相关文件递交至董事会秘书,拟披露的定期报告必须经公司财务部负责人和财务总监签署确认; (二)董事会秘书对信息披露文件的内容进行审核,并提交董事长审批。拟披露的重大事件需要董事会或监事会审批后披露的,董事会秘书应在董事会或监事会形成相关决议后再将信息披露文件提交董事长审批; (三)经董事长批准的信息披露文件,由董事会秘书安排信息报送和披露,并通知各位董事。 第二十一条 公司因业务发展需要在媒体刊登的相关宣传信息、以及其他对外 的宣传资料中,不应出现公司未公开披露的财务信息、及其他可能对股东或其他利益相关者决策产生实质性或有较大影响的未公开信息。 第二十二条 信息披露完毕后,证券事务部应妥善收集、整理和保存相关资料。 除公司《章程》和相关制度另有规定的,相关资料保存期为5年。 第四章信息披露的职责 第二十三条 公司董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务,汇集公司应 披露的信息并报告董事会,持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。 第二十四条 证券事务部具体承担公司信息披露工作,并负责与投资者、证券 服务机构、媒体等的信息沟通事务,相关工作人员应严格遵守信息披露的公平性原则,确保所有投资者可以平等地获取同一信息,不得向投资者提供具有误导性的信息。 第二十五条 公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露内容的真实、 准确、完整、及时和公平负责,但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。 公司董事长、总经理、董事会秘书,应当对公司临时报告信息披露的真实、准确、完整、及时和公平承担主要责任。 公司董事长、总经理、财务总监和财务部负责人应当对公司财务报告的真实、准确、完整、及时和公平承担主要责任。 第二十六条 确立财务管理和会计核算的内部控制及监督机制,公司应根据国 家财政主管部门的规定不断建立、完善并执行财务管理和会计核算的内部控制,公司董事会负责检查监督内部控制的建立和执行情况,保证相关控制规范的有效实施。 第二十七条 公司董事会对信息披露事务管理制度的年度实施情况进行自我 评估,在年度报告披露的同时,将关于信息披露事务管理制度实施情况的董事会自我评估报告纳入年度内部控制自我评估报告部分进行披露。 第二十八条 监事会应当形成对公司信息披露事务管理制度实施情况的年度 评价报告,并在年度报告的监事会公告部分进行披露。 第二十九条 公司董事和董事会、监事和监事会以及高级管理人员有责任保证 董事会秘书及时知悉公司组织与运作的重大信息、对股东和其他利益相关者决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应当披露的信息。公司在研究、决定涉及信息披露的事项时,应通知董事会秘书列席会议,并向其提供信息披露所需的资料。 第三十条 公司控股股东、实际控制人和持股5%以上的股东出现或知悉涉及 公司的应披露的重大信息时,应及时、主动通报董事会秘书,并配合公司履行相应信息披露义务。 第三十一条 公司总部各部门及各子公司、分公司的负责人应当督促本部门或 公司严格执行本制度,确保本部门或公司发生的应予披露的重大信息及时通报给董事会秘书。 第三十二条 公司在企业网站和其他媒体发布可能对股东和其他利益相关则 会决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应当披露的信息的时间不得先于公司《章程》指定媒体,不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告等信息披露义务或泄露未公开重大信息,不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。 第三十三条 信息报告和披露的相关责任人为公司员工的,如出现违反本制度 的行为,公司将按照企业奖惩制度的有关规定,对相关责任人予以相应的行政处分,处理结果在5个工作日内报上海证券交易所备案。 信息报告和披露的相关责任人非公司员工的,其违反本制度规定造成公司经济损失的,公司将保留追究其责任的权利。 第三十四条 公司董事、监事、董事会秘书以及高级管理人员应当熟悉信息披 露规则,积极参加监管机构要求参加的各类培训,提高自身素质,加强自律,防范风险,认真负责地履行信息披露职责。 第五章 信息披露的保密措施 第三十五条 公司董事、监事、高级管理人员、与公开信息制作有关的公司管 理人员、财务会计人员,以及其他可以合法接触到内幕信息的人员均为内幕知情人。内幕知情人不得泄露公司内幕信息,不得进行内幕交易或配合他人操纵公司股票及 其衍生品种交易价格。 第三十六条 公司应当履行以下信息保密的基本义务: (一)公司应及时披露所有对公司股票价格可能产生重大影响的信息,并在第一时间报送上海证券交易所; (二)在公司的信息公开披露前,本公司董事、监事、知情人员有责任确保将该信息的知情者控制在最小范围内。 第三十七条 公司各部门按行业管理要求向上级主管部门报送的报表、材料等 信息,相关职能部门应切实履行信息保密义务,防止在公司公开信息披露前泄露。职能部门认为报送的信息较难保密的,应及时报送证券事务部或董事会秘书,根据有关信息披露的规定决定是否披露。 第六章附则 第三十八条 公司信息披露公告文稿和相关备查文件应报送公司注册地证券 监管部门和证券交易所,并在中国证监会指定媒体发布,同时置备于公司住所供社会公众查阅。 第三十九条 本制度的培训工作由董事会秘书负责组织。董事会秘书应当定期 对公司董事、监事、高级管理人员、公司总部各部门以及各子公司、分公司负责人 及其指定的联络员开展信息披露制度方面的相关培训,并妥善保管相关培训记录, 培训记录的保存期不少于3年。 第四十条 本制度末尽事宜,遵照现行《上市公司信息披露管理办法》、《上海 证券交易所股票上市规则》及有关上市公司信息披露的法律、法规的规定执行。 第四十一条 本制度所称“以上”含本数。 第四十二条 本制度由公司董事会负责解释。 第四十三条 本制度经公司董事会审议批准后生效,修改时亦同。 第四十四条 本制度生效之日起,公司原信息披露管理办法自动废止。 第四十五条 本制度自董事会批准之日起实施。 华夏建通科技开发股份有限公司 对外担保管理办法 (2010年7月修订) 第一章 总则 第一条 为了维护公司及全体股东合法权益,加强公司银行信用和担保管 理,规避和降低经营风险,根据《中华人民共和国担保法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等法律法规及《公司章程》的有关规定,特制定本办法。 第二条 公司股东大会、董事会在审议批准对外担保事项时应遵从本办法的 规定。 本办法所称的对外担保,指本公司为他人提供的担保,包括本公司对控股子公司的担保。 第三条 对外担保由公司统一管理,未经公司批准,下属子公司及分公司不 得对外提供担保,不得相互提供担保,也不得请外单位为其提供担保。 第四条 公司董事会及全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的 债务风险,并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 第五条 公司作出的对外担保行为,应当取得董事会全体成员2/3以上签署 同意并作出决议,或者经股东大会批准。 第六条 公司下列对外担保行为,须经董事会审议通过后,报股东大会审议 通过。 (一)公司在一年内担保金额超过公司资产总额30%; (二)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过本公司最近一期经审计合并报表净资产的50%以后提供的任何担保; (三)公司的对外担保总额,达到或超过本公司最近一期经审计合并报表净资产的50%,且绝对金额超过5000万元以后提供的任何担保; (四)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (五)单笔担保额超过本公司最近一期经审计合并报表净资产10%的担保;(六)对本公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第七条 公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具 有实际承担能力。 第八条 公司独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、 执行上述规定情况进行专项说明,并发表独立意见。 第二章 担保应履行的程序 第一节 担保的条件 第九条 公司可以为具有独立法人资格并具备下列条件之一的单位提供担 保: 1 因公司业务需要的互保单位; 2 与公司具有重要业务关系的单位。 以上单位必须同时具有较强的偿债能力和较好的银行信用,并符合本办法的相关要求。 第十条 虽不符合上条所列条件,但公司认为需要发展与其业务往来和合作 关系的申请担保人,风险较小的,经公司董事会成员三分之二以上签署同意或经 股东大会审议通过后,可以为其提供担保。 第二节 对被担保对象的调查 第十一条 公司应对被担保对象的资信状况进行调查,被担保对象应向公司 提供以下资料: 1 企业基本资料; 2 最近一年和一期企业审计报告或财务报表; 3 主合同及与主合同有关的资料; 4 反担保方案和基本资料; 5 不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明; 6 公司认为需要提供的其他有关资料。 第十二条 被担保对象同时具备以下资信条件的,公司方可为其提供担保: 1 为依法设立并有效存续的独立企业法人,不存在需要终止的情形; 2 资产负债率在70%以下; 3 具有较好的盈利能力和发展前景; 4 如公司曾为其提供担保,没有发生被债权人要求承担担保责任的情形; 5 提供的财务资料真实、完整、有效; 6 提供公司认可的反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力; 7 没有其他法律风险。 第十三条 公司董事、经理、其他管理人员、其他具体经办担保事项的单位 或部门(下称责任单位)应根据被担保对象提供的基本资料进行调查,确定资料是否真实。 责任单位有义务确保主合同的真实性,防止主合同双方恶意串通或采取其他欺诈手段,骗取公司担保。 第十四条 责任单位应通过被担保对象的开户银行、业务往来单位等各方面 调查其经营状况和信誉状况,不得为经营状况恶化和信誉不良的被担保对象提供担保。 第十五条 责任单位应向董事会或股东大会提供调查报告,对于董事会或股 东大会要求被担保对象提供的其他资料,责任单位应当向被担保对象索取。 第三节 担保的批准 第十六条 公司对外担保单笔金额不超过最近经审计的净资产10%,或十二 个月内累计金额不超过最近经审计的净资产50%、且绝对金额不超过5000万元的,由公司董事会做出决议,公司董事会审议对外担保事项须经全体董事三分之二以上成员签署同意并形成决议通过方为有效;公司对外担保单笔金额超过最近经审计的净资产10%,或十二个月内累计金额超过最近经审计的净资产50%、或绝对金额超过5000万元的,由公司董事会按前述程序审议后,提交公司股东大会审议。 在董事会闭会期间,董事会授权董事长审批决定单笔及累计金额不超过最近经审计的公司净资产10%对外担保事项。 董事会在决定为他人提供担保之前(或提交股东大会表决前),应当对被担 保对象的资信状况、该担保事项的利益和风险进行充分分析,并在董事会有关公告中详尽披露。 股东大会或者董事会对担保事项做出决议时,与该担保事项有利害关系的(包括但不限于审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时)股东或 者董事应当回避表决。 第四节 担保合同的审查和订立 第十七条 担保必须订立书面担保合同。担保合同必须符合有关法律规范, 合同事项明确。 第十八条 担保合同中下列条款应当明确: 1 被担保的主债权的种类、金额; 2 债务人履行债务的期限; 3 保证的方式; 4 保证的期间; 5 保证担保的范围; 6 双方认为需要约定的其他事项。 第十九条 担保合同订立时,责任单位必须对担保合同有关内容进行认真审 查。对于强制性条款或明显不利于公司利益的条款以及可能存在无法预料风险的条款,应当要求对方修改或拒绝为其提供担保。 第二十条 公司董事长或经授权的被授权人根据董事会或股东大会的决议 代表公司签署担保合同。未经公司股东大会或者董事会决议通过,董事、经理以及公司的分支机构不得擅自代表公司签订担保合同,责任单位不得越权签订担保合同,也不得在主合同中以保证人的身份签字或盖章。 第二十一条 被担保人提供的反担保,必须与公司为其提供担保的数额相对 应。被担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或不可转让的财产的,公司应当拒绝提供担保。 第二十二条 签订互保协议时,责任单位应及时要求对方如实提供有关财务 报表和其他能反映偿债能力的资料。互保应当实行等额原则,超出部分应要求对 方提供相应的反担保。 第三章 担保的管理与信息披露 第二十三条 财务部门为管理担保的专门部门,负责管理担保原始文件(上 报材料、审批原件、担保合同、反担保文件等);负责担保分析和情况统计。同 时密切注意、及时了解被担保人的债务偿还情况。 第二十四条 财务部门应负责落实反担保措施,完成资产抵押、质押登记。 第二十五条 公司为他人提供担保应及时通报监事会、董事会秘书。 第二十六条 公司为债务人履行担保义务后,应当采取有效措施向债务人追 偿。 第二十七条 对于违反本管理办法,擅自对外提供担保的责任人,应就由此 对公司造成的损失承担赔偿责任。 第二十八条 公司为他人提供担保应当按照《中华人民共和国证券法》、《上 海证券交易所股票上市规则》等有关规定进行信息披露。 董事会或股东大会审议批准的对外担保,必须进行披露,披露内容包括董事会决议或股东大会决议、截至信息披露日本公司及其控股子公司对外担保总额、本公司对控股子公司担保的总额。 第四章 附则 第二十九条 本办法自董事会审议通过之日起生效,本办法与国家有关部门 或机构日后颁布的法律、法规及规章相抵触时,以国家有关部门或机构日后颁布的法律、法规及规章为准。 第三十条 本办法由董事会负责解释并修订。 华夏建通科技开发股份有限公司 总经理工作细则 (2010年7月修订) 总则 第一条:为规范华夏建通科技开发股份有限公司(以下简称公司)总经理及经理层成员(指公司副总经理、财务总监)的工作程序和议事行为,保证公司经理层依法行使权力、履行职责、承担义务,确保工作效率和科学决策,根据《中华人民共和国公司法》和本公司章程的规定,制定本工作细则。 第二条:公司总经理会议的召开及相关事项,遵照本规则的有关规定执行。 第二章 总经理及经理层的职权和权限 第三条:总经理对董事会负责,行使下列职权: 1、主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; 2、组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; 3、拟订公司内部管理机构设置方案; 4、拟订公司的基本管理制度; 5、制订公司的具体规章; 6、提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监; 7、聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; 8、拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; 9、提议召开董事会临时会议; 10、公司章程或董事会授予的其他职权。 11、列席参加公司董事会会议。 第四条:公司设副总经理、财务总监、总会计师和总工程师,协助总经理开展上述工作,总经理因故不能履行职责时,可委托一名经理层成员代行职权。 第五条:总经理及经理层成员对公司负有诚信和勤勉义务,遵守《公司法》和公司章程的规定,依法行使职权,负责公司的日常经营管理,对公司董事会负 责并报告工作。 总经理资产运用、签订合同的的批准权限是: (一)12个月内批准的投资项目的累计投资金额不超过公司最近经审计 的净资产值的5%。 (二)金额不超过公司最近经审计的净资产值5%的合同(借贷、委托经 营、受托经营、委托理财、承包、租赁、债权、债务重组、转让或受让研究与开发项目等)之订立、变更、解除和终止。 经过总经理批准的资产运用项目,由董事长授权总经理代表公司签署有关合同和协议等法律文件,并在总经理向董事长做定期工作汇报时报告,董事长在下次董事会召开会议时向董事会进行报告。公司应在有关合同和协议等法律文件签署后及时履行法定信息披露义务,同时向董事会成员报告。 总经理可以在其权限范围内,授权公司其他高级管理人员、部门执行。 第三章 会议的召开及审议事项 第六条:总经理办公会议每月至少召开一次,由总经理或其委托人召集并主持。总经理认为必要或过半数以上副总经理提议时,可以召开临时会议。 第七条:会议参加人员为总经理、副总经理及财务总监、总工程师、总会计师,总经理办公室主任列席会议。总经理也可根据会议需要,通知相关人员参加会议。 第八条:会议的内容和议项由总经理或其委托人负责审核和确定。 第九条:经理层成员可根据工作实际情况,提出列入会议讨论的事项,对不列入讨论的事项,总经理或其委托人应做出明确的答复和合理解释。但过半数以上经理层成员提议讨论的事项,会议必须讨论并做出决议。 总经理拟订有关职工工资、福利、安全生产以及劳动、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职工代表意见。 第十条:下列情况下,总经理应及时召开总经理办公会临时会议: 1、总经理认为必要时; 2、过半数以上经理层成员提议时; 3、董事会提议时; 4、监事会提议时。 第十一条:会议讨论的重大事项,应提供详尽的文字材料,并在会议召开前三日分送到有关人员。 第十二条:参加会议人员,接到会议通知后,应认真准备,对所议事项进行调查和研究,在会上充分讨论并发表明确意见。 第四章 决议和记录 第十三条:总经理办公会应当有会议记录,由总经理办公室负责整理、存档。第十四条:会议记录应当记明下列事项: 1、会议召开的日期、地点和主持人姓名; 2、出席会议人员的姓名; 3、会议议程; 4、与会人员发言要点; 5、会议审议事项的表决结果。 第五章 报告制度 第十五条:总经理或其委托人应当根据董事会或者监事会的要求,每月至少向董事长或副董事长报告工作(包括但不限于公司重大合同的签订、执行情况,以及资金运用情况和盈亏情况)。报告可以书面或口头形式进行,并保证真实性。 第十六条:董事会或者监事会认为必要时,可要求总经理或经理层成员在五个工作日内提交专项报告。 第六章 附则 第十七条:本工作细则自董事会审议通过之日起执行。 第十八条:本工作细则由董事会负责解释。 华夏建通科技开发股份有限公司 股东大会议事规则 (2010年7月修订) 第一章 总则 第一条为规范公司行为,保证股东大会能够依法行使职权,确保股东大会的正常秩序和议事效率,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《公司章程》以及其他法律法规的规定,制定本议事规则。 第二条公司股东大会由公司全体股东组成,股东大会会议的召开及相关事项遵照本规则及国家有关法律法规的有关规定执行。 第二章 股东的权利和义务 第三条公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第四条公司依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的凭证建立股东名册。股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第五条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时,由董事会决定某一日为股权登记日,股权登记日结束时的在册股东为公司股东。 第六条公司股东享有下列权利: (一)按照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份;(八)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 第七条公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和公司章程; (二)依其所认购股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)维护公司的合法权益,不从事危害公司利益的活动; (五)服从和执行股东大会的决议; (六)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (七)法律、行政法规公司章程规定应当承担的其他义务。 第八条股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事(独立董事),决定有关董事的报酬(津贴)事项; (三)选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四)审议批准董事会的报告; (五)审议批准监事会的报告; (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八)对公司增加或者减少注册资本做出决议; (九)对发行公司债券做出决议; (十)对公司合并、分立、解散和清算等事项做出决议; (十一)修改公司章程; (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议; (十三)审议批准第九规定的担保事项; (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计合并报表总资产30%的事项; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)对董事会设立的战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会作出决议;(十八)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第九条公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)公司在一年内担保金额超过公司资产总额30%的; (二)公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过本公司最近一期经审计合并报表净资产的50%以后提供的任何担保; (三)公司的对外担保总额,达到或超过本公司最近一期经审计合并报表净资产的50%,且绝对金额超过5000万元以上提供的任何担保; (四)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (五)单笔担保额超过本公司最近一期经审计合并报表净资产10%的担保; (六)对本公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第三章 股东大会的召集 第十条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 第十一条有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程所定人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权)以上股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第十二条股东大会会议由董事会依法召集,由董事长主持。董事长因故不能履行职务时,由董事长指定的副董事长或其它董事主持;董事长和副董事长均不能出席会议,董事长也未指定人选的,由董事会指定一名董事主持会议;董事会未指定会议主持人的,由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议;如果因任何理由,股东无法主持会议,应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(或股东代理人)主持。 第十三条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。 第十四条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第十五条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会, 连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第十六条监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第十七条对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第十八条监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。第十九条年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式;临时股东大会审议下列事项时,不得采取通讯表决方式: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)《公司章程》的修改; (五)利润分配方案和弥补亏损方案; (六)董事会和监事会成员的任免; (七)变更募股资金投向; (八)需股东大会审议的关联交易; (九)需股东大会审议的收购或出售资产事项; (十)变更会计师事务所; (十一) 《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项。 第四章 股东大会的提案和通知 第二十条提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。 第二十一条公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。如今人应当对临时提案的内容是符合本规则第十七条的规定进行审核。 除前款规定外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本规则第十七条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。 第二十二条对于前条所述的年度股东大会临时提案,董事会按以下原则对提案进行审核: (一)关联性。董事会对股东提案进行审核,对于股东提案涉及事项与公司有直接关系,并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的,应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的,不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决,应当在该次股东大会上进行解释和说明。 (二)程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决,需征得原提案人同意;原提案人不同意变更的,股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定,并按照股东大会决定的程序进行讨论。 第二十三条提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的,应当充分说明该事项的详情,包括:涉及金额、价格(或计价方法)、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的,董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。 第二十四条董事会提出改变募股资金用途提案的,应在召开股东大会的通知中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。 第二十五条涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项,应当作为专项提案提出。 第二十六条董事会审议通过年度报告后,应当对利润分配方案做出决议,并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时,需详细说明转增原因,并在公告中披露。 第二十七条会计师事务所的聘任,由董事会提出提案,股东大会表决通过。董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时,应事先通知该会计师事务所,并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。 非会议期间,董事会因正当理由解聘会计师事务所的,可临时聘请其他会计师事务所,但必须在下一次股东大会上追认通过。 会计师事务所提出辞聘的,董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会,向股东大会说明公司有无不当。 第二十八条召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东,临时股东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 第二十九条股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的日期、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 第三十条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与上市公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有上市公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第三十一条发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不得延期或取消,股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 第五章 股东大会的召开 第三十二条公司股东大会召开地为:公司住所地或公司章程规定的地点。 股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。上市公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。 第三十三条公司股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 第三十四条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,上市公司和召集人不得以任何理由拒绝。 第三十五条个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证和持股凭证;委托代理他人出席会议的,应出示本人身份证、股东授权委托书和持股凭证。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出 具的书面授权委托书和持股凭证。 第三十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。第三十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第三十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股权数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第三十九条召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第四十条公司召开股东大会,董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第四十一条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由监事会副主席主持;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第四十二条在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告,每名独立董事也应作出述职报告。 第四十三条董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。下列情形除外:第一、质询与议题无关;第二、质询事项有待确认与核实,且股东未在股东大会召开前的合理时间内提交书面质询申请;第三、回答质询有损公司和全体股东的利益,如涉及公司的专利技术、商业秘密等。 第四十四条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第六章 股东大会的议事程序 第四十五条公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则,不得给予出席会议的股东(或代理人)额外的经济利益。 第四十六条公司董事会、监事会应当采取必要的措施,保证股东大会的严肃性和正常秩序,除出席会议的股东(或代理人)、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外,公司有权依法拒绝其他人士入场,对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为,公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第四十七条出席股东大会的股东、股东代理人应按照公司公告的时间和要求,持有关证件进行参会登记。 第四十八条股东参加股东大会,应认真履行其法定权力与义务,不得侵犯其他股东利益,不得扰乱大会的正常秩序和会议程序。 第四十九条股东或其委托代理人参加股东大会,应在签到簿上签到登记。不在签到簿上签到登记,或会议正式开始后没有统计在会议公布股权数的股东或股东代理人,可以参加会议,但不参加表决、质询和发言。 第五十条大会主持人宣布开会后,应首先报告出席本次股东大会的股东人数及其代表股数的情况。 第五十一条对列入会议的议题和提案,会议主持人应按照召集通知及公告上所列顺序提请与会股东逐项审议。 第五十二条 股东要求大会发言、质询,应在办理参会登记时办理登记手续并填写 发言单。董事会秘书负责办理登记并审核股东出示的持股有效证明。登记发言人数一般以十人为限,超过十人时,取持股数多的前十名股东,发言顺序亦按持股多者在先。 第五十三条在股东大会召开过程中,股东临时要求发言或质询,应先向董事会秘书报名,经大会主持人许可,方可发言。 第五十四条股东发言时,应首先报告其所持有股份数额,并向大会出示有效证件。每一位股东发言不得超过两次,每次发言时间不得超过五分种。除本规则第四十三条规定的例外情形外,董事会、监事会应对股东的质询和建议作出明确答复或说明。答复或说明问题的时间一般不超过五分钟。 第五十五条在进行股东大会表决时,股东不进行发言。 第五十六条股东大会采取记名方式投票表决。 第五十七条每一审议事项的表决投票,应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点,并由清点人代表当场公布表决结果。 第五十八条会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过,并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。 第五十九条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进行点算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当即时点票。 第六十条股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中做出详细说明。 第六十一条股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决,不得以任何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的,应以提案提出的时间顺序进行表决,对事项做出决议。 第六十二条临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表决。临时股东大会审议通知中列明的提案内容时,对涉及本议事规则第十四条所列事项的提案内容不得进行变更;任何变更都应视为另一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。 第六十三条除采用累计投票制外,股东大会审议董事、监事选举的提案,应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的,新任董事、监事在会议结束之后立即就任。 第七章 股东大会决议和记录 第六十四条公司董事会应当保证股东大会在合理的工作时间内连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力或其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能做出任何决议的,公司董事会应向上海证券交易所说明原因并公告,公司董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东大会。 第六十五条会议提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,董事会应在股东大会决议公告中做出说明。 第六十六条股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会做出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 第六十七条下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第六十八条下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)公司章程的修改; (五)公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计合并报表总资产30%的事项; (六)股权激励计划; 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第六十九条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十条股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东应当回避表决,其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东应回避而没有回避的,非关联股东可以要求其回避。 第七十一条除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第七十二条公司在保证股东大会合法、有效的前提下,可以通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第七十三条股东大会就选举董事、监事进行表决时,单一股东(包括其关联方)持有公司表决权股份总数30%以上的或者经股东大会决议决定的,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 第七十四条除累积投票制外,股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。 第七十五条股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。 第七十六条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第七十七条股东大会采取记名方式投票表决。 第七十八条出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第七十九条股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第八十条股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十一条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进行点算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当即时点票。 第八十二条股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第八十三条提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第八十四条股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间在股东大会决议做出后就任。 第八十五条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,上市公司应当在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 第八十六条股东大会会议记录由董事会秘书负责,会议记录应记载以下内容:(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)股东大会和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名,并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于10年。自股东大会会议记录正式形成之日起计算。 第八章 附则 第八十七条公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会,对以下问题出具意见并公告: (一)股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定,是否符合《公司章程》;(二)验证出席会议人员资格的合法有效性; (三)验证年度股东大会提出新提案的股东的资格; (四)股东大会的表决程序是否合法有效; (五)应公司要求对其他问题出具的法律意见。 公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。 第八十八条本议事规则未尽事宜,按照国家有关法律法规和公司章程执行。 第八十九条本议事规则自股东大会通过之日起施行。 第九十条本议事规则由董事会负责解释。 华夏建通科技开发股份有限公司 董事会议事规则 (2010年7月修订) 第一章 总则 第一条 为规范华夏建通科技开发股份有限公司(以下简称公司)董事会的工作 程序和行为方式,保证公司董事会依法行使权力、履行职责、承担义务,确保董事会的工作效率和科学决策,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》 和本公司章程的规定,制定本议事规则。 第二条 公司董事会由股东大会选举产生,对股东大会负责,并向股东大会报告 工作。 第三条 公司董事会会议的召开及相关事项遵照本规则的有关规定执行。 第二章 董事会的职权 第四条 董事会行使下列职权: (一) 负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七) 拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名, 聘任或者解 聘公司副总经理、财务总监、等其他高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一) 制订公司的基本管理制度; (十二) 制订公司章程的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六) 法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第五条 董事会应当确定其运用公司资产所做出的风险投资权限,建立严格的审 查和决策程序;重大投资项目、担保项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 前款所称“重大投资项目、担保项目”是指投资所需资金超过公司最近审计的净资产值的30%的投资项目、或担保金额超过公司最近经审计的净资产值10%的担保项目。 董事会在12个月内批准的投资项目、担保项目的累计投资金额、担保金额不得超过公司最近审计的净资产值的50%且绝对金额不超过5000万元。超过上述限额的, 报股东大会批准。 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险,并对失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。公司董事会在审议批准对外担保事项时,应严格遵从公司对外担保管理办法的规定。 股东大会授予董事会的经营决策权限为: (一)公司收购、出售资产符合以下标准之一时,由董事会审核批准: 1.按照最近一期经审计的财务报告、评估报告或验资报告,收购、出售资产的资产总额占公司最近一期经审计的总资产值的50%以下; 2.被收购资产相关的净利润或亏损的绝对值(按上一年度经审计的财务报告)占公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的50%以下,且绝对金额在500万元以下;被收购资产的净利润或亏损值无法计算的,不适用本款;收购企业所有者权益的,被收购企业的净利润或亏损值以与这部分产权相关的净利润或亏损值计算; 3.被出售资产相关的净利润或亏损绝对值或该交易行为所产生的利润或亏损绝对值占上市公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的30%以下,且绝对金额在300万元以下;被出售资产的净利润或亏损值无法计算的,不适用本款;出售企业所有者权益的,被出售企业的净利润或亏损值以与这部分产权相关的净利润或亏损值计算; 4.收购、出售资产的交易金额(承担债务、费用等,应当一并加总计算)占上市公司最近一期经审计的净资产总额50%以下; 5.收购、出售资产的交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以下; 6.收购、出售资产的交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以下,且绝对金额不超过500万元; 7.购买、出售的资产净额占本公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上,且超过5000万元人民币。 公司直接或间接持股比例超过50%的子公司收购、出售资产,视同上市公司行为,适用上述规定。公司的参股公司(持股50%以下)收购、出售资产,交易标的有关金额指标乘以参股比例后,适用上述规定。 (二)公司拟与其关联人达成的关联交易总额在300万元至3000万元之间或占公司最近经审计净资产值的0.5%至5%之间的,由董事会审核批准。 由公司控制或持有50%以上股份的子公司发生的关联交易,视同上市公司行为,适用上述规定。公司的参股公司发生的关联交易,以其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额,适用上述规定。 公司与直接或间接持股50%以上的子公司发生关联交易,不适用上述规定。 (三)董事会决定以下标准的重大合同(借贷、对外投资、委托经营、受托经营、委托理财、赠与、承包、租赁、债权、债务重组、转让或者受让研究与开发项目等)的订立、变更、解除和终止。超过以下标准的,报股东大会批准。 1.交易涉及的资产总额(同时存在帐面价值和评估值的,以高者为准),占公司最近一期经审计总资产的30%以上,但不超过50%; 2.交易涉及的成交金额占公司最近一期经审计净资产的30%以上、但不超过50%,且绝对金额超过3000万元、但不超过5000万元; 3.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的30%以上、但不超过50%,且绝对金额超过300万元、但不超过500万元; 4.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的30%以上、但不超过50%,且绝对金额超过3000万元、但不超过5000万元; 5.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的30%以上、但不超过50%,且绝对金额超过300万元、但不超过500万元。 (四)董事会决定下述标准的重大经营合同签订: 1.合同金额占公司最近一期经审计总资产的50%以下,且绝对金额不超过5亿元人民币; 2.合同履行预计产生的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以下,且绝对金额不超过500万元人民币; 3.合同金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入或营业成本的50%以下,且绝对金额不超过5亿元人民币; (五)决定单笔担保额不超出公司最近一期经审计的净资产额10%的担保,需得到董事会全体成员三分之二以上签署同意。公司下述担保事项在董事会审议通过后,还必须提交股东大会审议: 1、公司在一年内担保金额超过公司资产总额30%的; 2、公司及其控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计的净资产额50%以后提供的任何担保; 3、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; 4、单笔担保额超过最近一期经审计的净资产额10%的担保; 5、公司的对外担保总额,达到或超过本公司最近一期经审计合并报表净资产的30%以后提供的任何担保; 6、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 (六)涉及资产处置(包括资产收购、出售、置换、清理等)和关联交易的项目, 遵照中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。 第三章 董事会的召开 第六条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下两个 半年度各召开一次定期会议,由董事长召集,于会议召开十日以前以书面、传真、电话、 电子邮件方式通知全体董事、监事、高级管理人员。 第七条 有下列情形之一的,董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议: (一) 董事长认为必要时; (二) 三分之一以上董事联名提议时; (三) 二分之一以上独立董事联名提议时; (四) 监事会提议时; (五) 总经理提议时; (六) 代表十分之一以上表决权的股东提议时。 第八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:电话、电子信箱或传真;通知 时限为:在临时董事会会议召开二日前发出。如遇特殊情况,需董事会立即做出决议的,经全体董事同意,可即行召开董事会紧急会议。 如有本办法第七条第(二)、(三)、(四)、(五)项规定的情形,董事长不能履行职责时,应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议;董事长无故不履行职 责,亦未指定具体人员代其行使职责的,可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。 第九条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知董事并同时提供足够 的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认 为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期 审议该事项,董事会应予以采纳。 第十条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席(含委托出席)方可举行。 第十一条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面委 托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦 未委托代表出席,视为放弃在该次会议上的投票权。 第十二条 监事会主席、董事会秘书应当列席董事会会议。董事会认为必要时, 也可邀请相关人员列席会议。 第四章 董事会的决议事项 第十三条 董事会会议的内容和议案由董事长或其授权人负责审核和确定。 第十四条 公司董事、独立董事、监事会、总经理均具有提案权。提案要有明确 议题和具体决议事项,内容与法律法规和公司章程的规定不相抵触,以书面形式提交 或送达董事会秘书,备案后转呈董事长。对不列为董事会审议的提案,应将明确的反 馈意见通知提案人。 重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审 计净资产值的5%的关联交易)应由二分之一以上的独立董事认可后,提交董事会讨论; 第十五条 董事会会议不得对会议通知中未列明的事项、议案进行表决。 第十六条 董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则,按照公司章程的规 定对会议议案(题)进行审议。各位董事要就会议议题进行认真、深入的调查研究,在会上充分讨论和发表意见。 独立董事应当对以下事项向董事会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款; (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六)公司独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行相 关规定情况进行专项说明,并发表独立意见。 (七)法律、行政法规及其他有关规定和公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第十七条 每一董事享有一票表决权。在董事会表决出现不同意见对等的情况下, 董事长有两票表决权。 第十八条 董事会决议分为普通决议和特别决议。 普通决议须经出席会议的全体董事的过半数通过,特别决议须经公司全体董事的2/3以上通过。 第十九条 董事会审议下述事项时,须经特别决议通过: (一)制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (二)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;(三)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并分立和解散方案; (四)制订公司的对外投资计划; (五)董事会认为须经特别决议的其它事项。 (六)除上述情形外,其它事项均须经普通决议通过。 第二十条 董事会决议表决方式为电话、传真、代理人投票或亲自到场举手、记 名投票方式。 第二十一条 表决结果由董事长负责清点,并当场公布。决议的表决结果应载入 会议记录。 第五章 决议和记录 第二十二条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会 决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第二十三条 对董事会所作决议,要按照法律、法规、上海证券交易所股票上市 规则和公司章程的规定及时向社会公开披露。 第二十四条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人,应当在会议记 录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。对董事会会议记录,公司应当至少 保管10年,自董事会会议记录正式形成之日起计算。 第二十五条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数)。 第六章 附则 第二十六条 本议事规则未尽事宜按《公司章程》的有关规定执行。 第二十七条 本议事规则由董事会负责解释。 第二十八条 本议事规则自股东大会通过之日起施行。 华夏建通科技开发股份有限公司董事会 资产运用项目审批权限管理暂行办法 ( 2010年8月1日修订) 第一章 总则 第一条 为规范对华夏建通科技开发股份有限公司(以下简称 “公司”)资产运用项目审批权限的管理,在保障公司资产安全的同时,提高资产运用效率和决策效率,根据本公司章程和《董事会议事规则》,结合公司实际情况,制定本办法。 第二条本办法所称资产运用项目包括但不限于: (一)收购(含合并)、出售、置换股权、实物或其它资产; (二)以合资、合作、联营等方式向其他企业投资; (三)借款和贷款; (四)资产抵押; (五)对外担保; (六)财产租赁或融资租赁; (七)委托经营、受托经营、委托理财、短期投资、承包。 上述资产运用项目中若涉及关联交易,不在本办法规定之列。 第二章 审批权限 第三条 公司董事会、董事长、总经理应遵从公司各资产运用项目的 管理制度和决策程序,对公司资产运用项目进行严格的审查和充分的调研后,在其权限内审批公司资产运用项目。 第四条 董事会的审批权限 (一)董事会负责单笔投资所需资金不超过公司最近经审计的净资产值30%的投资项目,或单笔担保金额不超过公司最近经审计的净资产值10%的担保项目审批。但在12个月内批准的投资项目、担保项目的累计投资金额、担保金额不得超过公司最近经审计的净资产值的50%且绝对金额不超过5000万元。超过上述限额的,报股东大会批准。 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险,并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。公司董事会在审议批准对外担保事项时,应严格遵从公司对外担保管理办法的规定。 (二)公司及公司控股或者控制的公司收购、出售资产达到以下标准之一时,由董事会进行审查,报股东大会批准;达不到以下标准的,由董事会审核批准: (1)按照最近一期经审计的财务报告、评估报告或验资报告,收购、出售资产的资产总额占公司最近一期经审计的总资产值的50%以上; (2)被收购资产相关的净利润或亏损的绝对值(按上一年度经审计的财务报告)占公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的50 %以上,且绝对金额在500万元以上;被收购资产的净利润或亏 损值无法计算的,不适用本款;收购企业所有者权益的,被收购企业的净利润或亏损值以与这部分产权相关的净利润或亏损值计算; (3)被出售资产相关的净利润或亏损绝对值或该交易行为所产生的利润或亏损绝对值占上市公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的30%以上,且绝对金额在300 万元以上;被出售资产的净 利润或亏损值无法计算的,不适用本款;出售企业所有者权益的,被出售企业的净利润或亏损值以与这部分产权相关的净利润或亏损值计算; (4)收购、出售资产的交易金额(承担债务、费用等,应当一并加总计算)占上市公司最近一期经审计的净资产总额50%以上; (5)收购、出售资产的交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上; (6)收购、出售资产的交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元; (7)购买、出售的资产净额占本公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上,且超过5000万元人民币。 公司直接或间接持股比例超过50%的子公司收购、出售资产,视同上市公司行为,适用上述规定。公司的参股公司(持股50%以下)收购、出售资产,交易标的有关金额指标乘以参股比例后,适用上述规定。 (三)公司拟与其关联人达成的关联交易总额在300万元至3000 万元之间或占公司最近经审计净资产值的0.5%至5%之间的,由董事会批准后实施。 公司拟与其关联人达成的关联交易总额高于3000 万元或高于公 司最近经审计净资产值的5%的,由董事会进行审查,报股东大会批准后实施。 由公司控制或持有50%以上股份的子公司发生的关联交易,视 同上市公司行为,适用上述规定。公司的参股公司发生的关联交易,以其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额,适用上述规定。 公司与直接或间接持股50%以上的子公司发生关联交易,不适用上述规定。 (四)董事会决定以下标准的重大合同(借贷、对外投资、委托经营、受托经营、委托理财、赠与、承包、租赁、债权、债务重组、转让或者受让研究与开发项目等)的订立、变更、解除和终止。超过以下标准的,报股东大会批准。 (1)交易涉及的资产总额(同时存在帐面价值和评估值的,以高者为准),占公司最近一期经审计总资产的30%,但不超过50%; (2)交易涉及的成交金额占公司最近一期经审计净资产的30%以上、但不超过50%,且绝对金额超过3000万元、但不超过5000万元; (3)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的30%以上、但不超过50%,且绝对金额超过300万元、但不超过500万元; (4)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的30%以上、但不超过50%,且绝对金额超过3000万元、但不超过5000万元; (5)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的30%以上、但不超过50%,且绝对金额超过300万元、但不超过500万元。 (五)董事会决定下述标准的重大经营合同签订: (1)合同金额占公司最近一期经审计总资产的50%以下,且绝对 金额不超过5亿元人民币; (2)合同履行预计产生的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以下,且绝对金额不超过500万元人民币; (3)合同金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入或营业成本的50%以下,且绝对金额不超过5亿元人民币; 上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 经过董事会审批的资产运用项目,由董事长或董事会授权人代表公司签署有关合同和协议等法律文件,并在下次董事会召开会议时向董事会进行汇报。公司应在有关合同和协议等法律文件签署后及时履行法定信息披露义务。 第五条 在董事会闭会期间,董事会授权董事长行使如下批准 权限: (一)在12个月内累计投资金额不超过最近经审计的公司净资 产值的15%的投资项目 (二)金额不超过最近经审计的公司净资产值15%的合同(借贷、委托经营、受托经营、委托理财、承包、租赁等)之订立、变更、解除和终止。 (三)单笔及累计金额不超过最近经审计的公司净资产10%的对外担保事项。 经过董事长批准的资产运用项目,由董事长代表公司签署有关合同和协议等法律文件,并在下次董事会召开会议时向董事会进行报告。公司应在有关合同和协议等法律文件签署后及时履行法定信息披露义务,同时向董事会成员报告。 第六条 总经理的批准权限是: (一) 12个月内批准的投资项目的累计投资金额不超过公司最 近经审计的净资产值的5%。 (二) 金额不超过公司最近经审计的净资产值5%的合同(借贷、 委托经营、受托经营、委托理财、承包、租赁等)之订立、变更、解除和终止。 经过总经理批准的资产运用项目,由董事长授权总经理代表公司签署有关合同和协议等法律文件,并在总经理向董事长做定期工作汇报时报告,董事长在下次董事会召开会议时向董事会进行报告。公司应在有关合同和协议等法律文件签署后及时履行法定信息披露义务,同时向董事会成员报告。 总经理可以在其权限范围内,授权公司其他高级管理人员、部门执行。 第三章 检查和监督 第七条 由总经理所审批的资产运用项目,在审批通过后及实施 过程中,总经理如发现其方案有重大疏漏、项目实施的外部环境发生重大变化或不可抗力之影响,可能导致项目失败或无法继续实施,总经理可在审批权限范围内对项目实施方案进行修改、变更或终止。如项目修改、变更后超过总经理对资产运用项目的审批权限,该项目应提交董事长、董事会、股东大会按本办法规定之审批权限重新进行审批。 第八条 由董事长所审批的资产运用项目,在审批通过后及实施 过程中,董事长如发现其方案有重大疏漏、项目实施的外部环境发生 重大变化或不可抗力之影响,可能导致项目损失、失败或无法继续实施,董事长可在审批权限范围内对项目实施方案进行修改、变更或终止。如项目修改、变更后超过董事长对资产运用项目的审批权限,该项目应提交董事会、股东大会按本办法规定之审批权限重新进行审批。 第九条 由董事会所审批的资产运用项目,在审批通过后及实施 过程中,董事会如发现其方案有重大疏漏、项目实施的外部环境发生重大变化或不可抗力之影响,可能导致项目失败或无法继续实施,董事会可在审批权限范围内对项目实施方案进行修改、变更或终止。如项目修改、变更后超过董事会对资产运用项目的审批权限,该项目应提交股东大会重新进行审批。 第十条 经过股东大会批准的资产运用项目,由董事会负责实施 并向股东大会报告,其方案的修改、变更或终止需召开股东大会进行审批。 第十一条 股东大会有权对董事会、董事长、总经理审批权限内 的资产运用项目进行检查。 第十二条 董事会有权对董事长、总经理审批权限内的资产运用 项目进行检查。 第十三条 董事会、董事长有权对总经理审批权限内的资产运用 项目进行检查。 第十四条 监事会、独立董事有权对本办法第二条界定的公司资 产运用项目进行检查。 第四章附则 第十五条 本办法所称“以上”、“超过”含本数;“以下”、“不 超过”不含本数。 第十六条 本办法自董事会通过之日起试行。董事会负责解释。 第十七条 本办法未尽事宜,按国家有关法律、法规、规章和《公 司章程》的规定执行;本办法如与日后颁布或修改的法律、法规、规章或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触,按国家有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定执行,董事会应及时对本办法进行修订。