湖北兴发化工集团股份有限公司关于与宜昌兴发集团有限责任公司签订租赁合同暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、关联交易概述 湖北兴发化工集团股份有限公司(以下简称"公司")六届十二次董事会审议通过了《关于与宜昌兴发集团有限责任公司签订房屋租赁合同暨关联交易的议案》,同意公司租赁宜昌兴发集团有限责任公司办公楼作为公司办公场所。本次租赁行为构成关联交易,关联董事李国璋、舒龙、孙卫东、明兵、易行国回避表决。 二、关联方基本情况 宜昌兴发集团有限责任公司成立于1999年,是一家国有独资公司。公司注册地址:兴山古夫镇高阳大道58号;法定代表人:李国璋;注册资本:人民币30050 万元;主要经营范围:国有资本营运、产权交易(限于兴山县人民政府授权范围内的国有资产)。 截至目前,宜昌兴发集团有限责任公司持有本公司77,861,159股,占公司总股本的21.30%,为公司控股股东。 三、合同主要内容 (一)合同主体 出租方(以下简称甲方):宜昌兴发集团有限责任公司 承租方(以下简称乙方):湖北兴发化工集团股份有限公司 (二)房屋的坐落、面积等情况 1、甲方出租给乙方的房屋位于湖北省兴山县古夫镇高阳大道58号兴发办公楼内; 2、出租房屋包括"兴发办公楼"一层靠左的部分(约711㎡)及二层、三层、四层、五层、六层、七层、八层、十层,合计建筑面积12093㎡。 (三)租赁期限、用途 1、该房屋租赁期共41个月。自2010年8月1日起至2013年12月31日止。 2、乙方向甲方承诺,租赁该房屋仅作为办公使用。 3、租赁期满,甲方有权收回出租房屋,乙方应如期交还。 乙方如要求续租,则必须在租赁期满3个月之前书面通知甲方,经甲方同意后,可重新签订租赁合同。 (四)租金及支付方式 1、该房屋每月租金为400000元(大写肆拾万元整)。 2、房屋租金支付方式如下: 租金每季度支付一次,其中2010年8-12月的租金在2010年12月25日前一次性支付,其他年度的季度租金在当年的每季度最后一个月25日前支付,甲方收款后应提供给乙方有效的收款凭证。 四、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响 本公司与宜昌兴发签订《房屋租赁合同》的关联交易,公司按市场原则向宜昌兴发租用办公楼并按期支付租赁费用。公司向宜昌兴发租赁办公楼有利于解决在兴山办公分散的问题,提高办公效率,节约管理成本。上述关联交易是在公平、互利的基础上进行的,未损害上市公司的利益,不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生大的影响,也不会影响上市公司的独立性。 五、独立董事事前认可及独立意见 本公司事前就上述涉及的关联交易征询了独立董事,提供了相关资料并进行了必要的沟通,获得了独立董事的事前认可。独立董事发表意见认为:公司按市场原则向宜昌兴发租用办公楼并按期支付租赁费用,是在公平、互利的基础上进行的,该交易符合国家有关法律法规和本公司章程的相关规定,遵循公平、公正、公开的原则,符合公司的利益,表决程序合法有效,没有损害公司与其他股东的利益。 六、备查文件 1、公司六届十二次董事会决议; 2、公司与宜昌兴发集团有限责任公司签定的《房屋租赁合同》; 3、独立董事独立意见。 湖北兴发化工集团股份有限公司 董 事 会 二O一O年七月二十五日