重庆啤酒股份有限公司详式权益变动报告书 上市公司名称: 重庆啤酒股份有限公司 股票上市地点: 上海证券交易所 股票简称: 重庆啤酒 股票代码: 600132 信息披露义务人名称: 嘉士伯啤酒厂香港有限公司 住所: 香港新界沙田小沥源安耀街3 号汇达大厦一楼 联系地址: 香港新界沙田小沥源安耀街3 号汇达大厦一楼 签署日期 : 2010年6月11 日 声 明 (一)本报告书系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写; (二)根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,本报告书已全面披露信息披露义务人(包括投资者及与其一致行动的他人)在重庆啤酒股份有限公司拥有权益的股份; 截至本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,上述信息披露义务人没有通过任何其他方式在重庆啤酒股份有限公司拥有权益; (三)信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突; (四)本次交易是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 重要 提 示 (一)本次权益变动完成后,嘉士伯将通过嘉士伯香港持有重庆啤酒12.25%的股权。由于嘉士伯在本次交易前,已通过其间接控制的全资子公司嘉士伯重庆持有重庆啤酒17.46%的股权,因此在本次交易完成后,嘉士伯将合计控制重庆啤酒29.71%的股权。 (二)根据适用法律、法规,本次股份转让尚须获得以下批准: 1、重庆啤酒董事会及股东大会批准嘉士伯香港对其进行战略投资; 2、重庆啤酒的职工安置方案取得其职工代表大会的通过; 3、本次股份转让获得重庆市政府以及有关国有资产监督管理机构的批准; 4、本次股份转让通过商务部反垄断审查和获得外国投资者战略投资的批准。 (三)根据本次《股份转让协议》,重啤集团应尽快向重庆啤酒转让并促使重庆啤酒向重啤集团购买山城商标。重啤集团应确保该等山城商标转让尽快、且最迟在商务部签发原则性批复之日起的一百八十(180)日内完成,转让完成以山城商标在中国国家工商行政管理总局商标局登记为重庆啤酒所有、且不附带任何权利限制为标志。否则,嘉士伯香港可以终止《股份转让协议》。 二、 本次权益变动对上市公司关联交易的影响..............................................22 三、 本次交易对同业竞争的影响......................................................................23 第八节 信息披露义务人与重庆啤酒之间的重大交易..................................... 24 一、 与重庆啤酒之间的交易..............................................................................24 二、 与重庆啤酒的董事、监事、高级管理人员之间的交易..........................24 三、 对拟更换的重庆啤酒董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排..24 四、 对重庆啤酒有重大影响的合同、默契或安排..........................................24 第九节 前6 个月内买卖上市交易股份的情况................................................. 25 一、 信息披露义务人前 6 个月内买卖上市交易股份的情况..........................25 二、 信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前 6 个月内 买卖上市交易股份的情况......................................................................................25 第十节 信息披露义务人的财务资料................................................................. 26 一、 信息披露义务人最近三年财务资料..........................................................26 二、 信息披露义务人2009 年财务报告的审计意见........................................31 三、 信息披露义务人2009 年财务报表附注的主要内容................................31 第十一节 其他重大事项..................................................................................... 33 第十二节 备查文件............................................................................................. 34 信息披露义务人(嘉士伯香港)声明................................................................. 36 财务顾问声明......................................................................................................... 37 律师声明................................................................................................................. 38 详式权益变动报告书............................................................................................. 40 第一节 释 义除非文意另有所指或另有说明,下列简称在本报告书中具有如下含义: 信息披露义务人、本公 指 嘉士伯啤酒厂香港有限公司司、嘉士伯香港 即:Carlsberg Brewery Hong Kong Limited 嘉士伯 指 嘉士伯有限公司 即:Carlsberg A/S 嘉士伯啤酒厂 指 嘉士伯啤酒厂有限公司 即:Carlsberg Breweries A/S 嘉士伯亚洲 指 嘉士伯亚洲有限公司 即:Carlsberg Asia Pte. Ltd. 嘉士伯基金会 指 Carlsberg Foundation 嘉士伯重庆 指 嘉士伯重庆有限公司 即:Carlsberg Chongqing Limited 重啤集团 指 重庆啤酒(集团)有限责任公司 重庆啤酒、上市公司 指 重庆啤酒股份有限公司 本报告书 指 由嘉士伯香港编制的重庆啤酒股份有限公司详 式权益变动报告书 本次交易、本次股份转 指 嘉士伯香港协议受让重啤集团持有的59,294,582 让 股重庆啤酒股票的行为 《股份转让协议》 指 重啤集团与嘉士伯香港于 2010 年 6 月9 日签署 的《重庆啤酒(集团)有限责任公司与嘉士伯啤 酒厂香港有限公司关于重庆啤酒股份有限公司 12.25%股份的股份转让协议》及其附属协议 目标股份 指 《股份转让协议》中约定的重啤集团拟转让予嘉 士伯香港的重庆啤酒59,294,582 股股份,该股份 占重庆啤酒总股本的比例为12.25% 财务顾问 指 中信证券股份有限公司 重庆市国资委 指 重庆市国有资产监督管理委员会 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 商务部 指 中华人民共和国商务部 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 IFRS 指 国际财务报告准则(International Financial Reporting Standards )是国际会计准则委员会 (IASB) 所颁布的,一项全球公认的易于各国在 跨国经济往来时可以执行一个标准的制度, 用 于规范全世界范围内的企业或其他经济组织会 计运作的指导性原则 DKK 指 丹麦克朗 (根据2010 年6 月 1 日中国银行外汇 牌价基准价为 100 丹麦克朗兑换 112.57 人民币) KPMG 指 毕马威会计师事务所 山城商标 指 “山城商标”指重啤集团在中国国家工商行政管 理总局商标局注册拥有的“山城”商标(注册号 为 112191)及其所附带的所有权利和利益 待转商标 指 重啤集团在中国国家工商行政管理总局商标局 注册的山城商标,以及为山城商标采取防御性、 保护性措施而注册的其他“山城”系列商标,包 括与“山城”注册商标联合使用的商标、使用类 别为啤酒或与啤酒类似商品的商标、使用类别为 啤酒包装物的商标和其他与目标公司的业务存 在重大关联性的商标(包括该等商标在中国境内 外的所有申请和登记),及其所附带的所有权利 和利益。 元 指 人民币元 第二节 信息披露义务人介绍 一、 信息披露义务人基本情况 嘉士伯啤酒厂香港有限公司 (Carlsberg Brewery Hong Kong Limited)基本情况 名 称:Carlsberg Brewery Hong Kong Limited., 中文名称:嘉士伯啤酒厂香港有限公司 注册地: 中国香港 注册地址:香港新界沙田小沥源安耀街 3 号汇达大厦一楼 注册资本:260,000,000 港币 设立日期: 1978 年4 月7 日 注册登记号:05539765-000-04-10-6 企业类型:有限责任公司 控股股东:嘉士伯亚洲 主营业务:投资控股 二、 信息披露义务人的股东及股权结构 (一) 信息披露义务人股权关系结构图 (二) 信息披露义务人控股股东及实际控制人的基本情况 嘉士伯香港的控股股东系嘉士伯亚洲。嘉士伯亚洲是一家依据新加坡法律设立的有限责任公司,系嘉士伯啤酒厂直接控制的全资子公司。 嘉士伯啤酒厂是一家依据丹麦法律设立的有限责任公司,系嘉士伯直接控制的全资子公司,根据丹麦法律有效存续,其主营业务是在丹麦及世界范围内进行啤酒的酿造和生产,进行“嘉士伯”品牌系列啤酒的销售,并为经销商提供技术支持。 嘉士伯是丹麦一家合法设立且存续的上市公司,已在丹麦根本哈根交易所 (Copenhagen Stock Exchange)上市,主营业务为啤酒及其他饮料的制造与销售。嘉士伯于 1847 年创立于丹麦哥本哈根。 嘉士伯基金会为嘉士伯控股股东,持有嘉士伯30.3%的股份,并且拥有共计73%的表决权。 三、 信息披露义务人主要业务及最近三年财务简况 (一)信息披露义务人主要从事的业务 嘉士伯香港是一家依据香港法律设立的有限责任公司,根据香港法律有效存续,是投资控股型公司。 (二)信息披露义务人最近三年的财务简要情况 根据香港会计准则27 号“合并财务报表和独立财务报表”第 10 段所列出的标准,由于嘉士伯香港的最终母公司嘉士伯根据国际会计准则编制了供公开使用的合并财务报表,嘉士伯香港免于准备合并财务报表。嘉士伯香港近三年简要财务情况如下: (1)资产负债表主要数据 (单位:千/港币) 2009 年 2008 年 2007 年 资产总额 1,100,484 1,170,590 882,280 负债总额 786,096 811,514 459,735 所有者权益 314,388 359,076 422,545 (2)利润表主要数据 (单位:千/港币) 2009 年 2008 年 2007 年 营业收入 16,370 15,965 13,183 营业利润 -38,520 -31,405 -93,911 净利润 -47,757 -53,411 -109,341 (3)其他主要财务指标 2009 年 2008 年 2007 年 净资产收益率(%) -15.19% -14.87% -25.88% 资产负债率(%) 71.43% 69.33% 52.11% (注: 2007、2008 两年数据来源于经KPMG 审计的嘉士伯香港财务报告,2009 年数据来源于未经审计的嘉士伯香港财务报表,嘉士伯香港财务报告适用香港会计准则) 嘉士伯啤酒厂系通过嘉士伯亚洲控股嘉士伯香港,嘉士伯啤酒厂近三年简要财务情况如下(合并报表数据): (1)资产负债表主要数据 (单位:百万/丹麦克朗) 2009 年 2008 年 2007 年 资产总额 121,886 129,668 49,830 负债总额 74,613 83,150 36,811 所有者权益 47,273 46,518 13,019 (2)利润表主要数据 (单位:百万/丹麦克朗) 2009 年 2008 年 2007 年 营业收入 75,676 76,557 60,111 营业利润 9,460 7,604 5,001 净利润 4,657 2,891 2,413 (3)其他主要财务指标 2009 年 2008 年 2007 年 净资产收益率(%) 9.85% 6.21% 18.53% 资产负债率(%) 61.22% 64.13% 73.87% (注:以上数据来源于经KPMG 审计的嘉士伯啤酒厂年报,适用国际会计准则IFRS) 四、 信息披露义务人及其关联方在中国的核心企业和关联企业情况 截止到本报告书签署之日,信息披露义务人嘉士伯香港的实际控制人嘉士伯在中国境内直接或间接控制的核心企业和关联企业简要情况如下: 嘉士伯控 地区 公司名称 经营业务 制股权 广东 嘉士伯啤酒(广东)有限公司 99.00% 啤酒和饮料的生产及销售 云南 昆明华狮啤酒有限公司 100.00% 啤酒的生产及销售 大理啤酒有限公司 100.00% 啤酒的生产及销售 西藏 西藏拉萨啤酒有限公司 33.00% 啤酒的生产及销售 甘肃 兰州黄河嘉酿啤酒有限公司 30.00% 啤酒的生产及销售 甘肃天水奔马啤酒厂有限公司 30.00% 啤酒的生产及销售 酒泉西部啤酒有限公司 30.00% 啤酒的生产及销售 青海 青海黄河嘉酿啤酒有限公司 33.33% 啤酒的生产及销售 在啤酒、饮料、啤酒酿造 新疆 新疆嘉酿投资有限公司 89.93% 原料及其他法律允许范围 内进行投资 啤酒花、啤酒大麦、食品 新疆啤酒花股份有限公司 29.99% 饮料、房地产开发 新疆乌苏啤酒有限责任公司 65.00% 啤酒的生产及销售 宁夏 宁夏西夏嘉酿啤酒有限公司 70.00% 啤酒的生产及销售 变动前 17.46% 注:本次 重庆 重庆啤酒股份有限公司 啤酒的生产及销售 权益变动 后将达到 29.71% 五、 信息披露义务人最近五年受过处罚的情况 信息披露义务人最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、未受过刑事处罚。 六、 信息披露义务人最近五年涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者 仲裁的情况 信息披露义务人最近五年未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 七、 信息披露义务人董事、监事、高级管理人员简要信息 嘉士伯香港董事、监事、高级管理人员简要信息如下 国籍或长 姓名 性别 职务 期居留地 王克勤 男 董事会主席、公司高管 香港 Wong Hak Kun 陈耀忠 Chan Yiu Chung 男 董事、公司高管 香港 Bonaventure Ng Chan Choy 男 董事、公司高管 马来西亚 Ulrik Andersen 男 董事 丹麦 Graham James Fewkes 男 董事 英国 Roy Enzo Bagattini 男 董事 意大利 Chong Choon Yeng 男 董事、公司高管 马来西亚 上述人员最近5年未受过行政处罚、刑事处罚、也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 八、 信息披露义务人及嘉士伯持有上市公司和金融机构的情况 (一)信息披露义务人及关联方持有、控制境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况 截至本报告书签署日,嘉士伯在中国境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下: 中国境内: 嘉士伯通过新疆嘉酿投资有限公司间接持有新疆啤酒花股份有限公司 29.99% 股权(简称“啤酒花” 代码:600090)。 中国境外: 上市公司名称 所在国家 嘉士伯控制股权比例 Slavutich Brewery 乌克兰 92% Baltika Brewery, St. Petersburg 俄罗斯 89% Carlsberg Brewery Malaysia 马来西亚 51% Berhad, Selangor Darul Ehsan The Lion Brewery Ceylon, 斯里兰卡 25% Biyagama (二)信息披露义务人及嘉士伯持股5%以上的境内外金融机构的简要情况 截至本报告书签署日,嘉士伯在中国境内、境外持股其他金融机构(如银行、信托公司、保险公司、证券公司等)5%以上权益的情况如下: 公司名称 所在国家 嘉士伯控制股权比例 Carlsberg Insurance A/S 丹麦 100% 注释:Carlsberg Insurance A/S 为嘉士伯内部保险公司,仅为嘉士伯提供服务。 第三节 本次交易的决定及目的 一、本次交易的目的 本次交易的目的是嘉士伯对重庆啤酒进行战略投资。截至本报告书签署日,嘉士伯通过间接控制的全资子公司嘉士伯重庆现持有重庆啤酒 17.46%的股权,是重庆啤酒的第二大股东。根据嘉士伯香港与重啤集团签署《股份转让协议》,嘉士伯香港拟受让重啤集团持有的重庆啤酒 59,294,582 股股份,占重庆啤酒总股本的 12.25%。本次交易完成后,嘉士伯香港将与嘉士伯重庆合计持有重庆啤酒29.71%的股份。 嘉士伯在中国一方面发展国际高档品牌,同时更加强调与当地的强势伙伴合作打造本地品牌。重庆啤酒与嘉士伯目前在中国的品牌及地域市场都具有高度互补性,嘉士伯目前已经是重庆啤酒的战略合作伙伴。重庆啤酒与嘉士伯强强联手,可将重庆啤酒做大做强。 通过本次交易,嘉士伯将进一步将其品牌、技术优势与重庆啤酒的产品、渠道优势相结合,使重庆啤酒在品牌和市场支撑下实现快速扩张。 二、信息披露义务人是否拟在未来12 个月内继续增持上市公司股份或者 处置其已拥有权益的股份 截至本报告书签署日,除本报告书已披露的情形外,信息披露义务人尚未有计划、协议或安排在未来 12 个月内继续增持重庆啤酒股份或处置已拥有的重庆啤酒股份。 三、嘉士伯做出本次交易决定所履行的相关程序批准及具体时间 (一) 2010年4月20 日,嘉士伯监事会讨论并同意本次交易; (二) 2010年6月3 日,嘉士伯香港召开董事会通过了关于本次交易的决议; (三) 2010年6月9 日,嘉士伯香港与重啤集团正式签署《股份转让协议》。 第四节 本次交易的方式 一、本次交易的主要内容 (一)交易方式 本次股权转让采用协议转让方式,根据《股份转让协议》的约定,嘉士伯 香港拟受让重啤集团持有重庆啤酒 59,294,582 股股份,占重庆啤酒总股本的 12.25%。 (二)《股份转让协议》主要内容及其他相关事项 2010 年6 月9 日,嘉士伯香港与重啤集团签署了《股份转让协议》,协议主要内容如下: 1、协议当事人 《股份转让协议》各方当事人为: 股份转让方:重庆啤酒(集团)有限责任公司; 股份受让方:嘉士伯啤酒厂香港有限公司。 2、拟转让股份的数量及比例 《股份转让协议》约定,本公司受让重啤集团所持有的重庆啤酒 59,294,582 股股份,占重庆啤酒总股本的比例为 12.25%。 3、拟转让股份的价格 《股份转让协议》约定,股份转让总价款为 2,384,828,088.00 元人民币。 4、股份转让价款的支付 嘉士伯啤酒厂香港有限公司应于《股份转让协议》签署日后的五(5)个营业日内以美元支付转让价款的百分之三十(30%)(下称“首付款”)。首付款应付至一个以嘉士伯香港的名义开立、并由双方共同控制的外汇账户(下称 “共管账户”)。在山城商标已经按照《股份转让协议》之规定完成从重啤集团到重庆啤酒的转让的前提下,存放于共管账户内的首付款及其在共管账户中孳生的全部利息应于《股份转让协议》生效后的五(5)个营业日内解付至重啤集团指定的银行账户。 在山城商标已经按照《股份转让协议》相关规定完成从重啤集团到重庆啤酒的转让的前提下,嘉士伯香港应于《股份转让协议》生效日后的五(5)个营业日内,但任何情况下不得迟于股份交割之日以任何可自由兑换的外币向重啤集团支付转让价款的百分之七十(70%)(下称“尾款”)。尾款应付至重啤集团指定的银行账户。 5、协议的成立、生效 《股份转让协议》自重啤集团与嘉士伯香港签署后成立,自以下条件满足后生效: (1)重庆啤酒董事会和股东大会批准嘉士伯香港通过本次股份转让的形式进行战略投资; (2)重庆啤酒董事会和股东大会批准重庆啤酒向重啤集团购买待转商标; (3)重庆啤酒职工代表大会批准与本次股份转让相关的职工安置方案; (4 )重庆市政府批准本次股份转让; (5)国务院国资委批准本次股份转让;和 (6)商务部签发反垄断批准并对嘉士伯香港通过本次股份转让对重庆啤酒进行战略投资做出批准。 6、协议的终止 (1)如果任何国家权力机关或重庆啤酒股东大会决定不作出实现生效日所必需的任何批准,或者如果《股份转让协议》签署后十八(18)个月内未得以实现生效,则重啤集团或嘉士伯香港均可终止本协议; (2 )如果山城商标未能按照相关约定转让至重庆啤酒,嘉士伯香港可终止本协议; 二、本次交易前后本公司持有上市公司股份的情况 本次交易前,嘉士伯通过其全资子公司嘉士伯重庆持有重庆啤酒 84,500,000 股股权,占重庆啤酒总股本的17.46%。除上述事项外,本次交易前,嘉士伯没有直接或间接持有任何重庆啤酒的股份。 本次交易前的股权控制结构图如下: 本次交易完成后,本公司将持有重庆啤酒 59,294,582 股股权,占重庆啤酒总股本的比例为 12.25%,并与嘉士伯重庆合计控制重庆啤酒29.71%的股份。 本次交易后的股权控制结构图如下: 三、本次交易涉及的审批事项 本次交易涉及的审批事项包括: 1、重庆啤酒董事会及股东大会批准嘉士伯香港对其进行战略投资; 2、重庆啤酒的职工安置方案取得其职工代表大会的通过; 3、本次股份转让获得重庆市政府以及有关国有资产监督管理机构的批准; 4、本次股份转让通过商务部反垄断审查和获得外国投资者战略投资的批准。 四、其他事项 1、目前本公司的关联方嘉士伯重庆持有的重庆啤酒股份不存在任何权利限制,包括但不限于股份被质押、冻结等。 2、截至本报告书签署日,重啤集团持有重庆啤酒的股份不存在其他任何权利限制,包括但不限于股份被质押、冻结等。 3、嘉士伯香港本次所受让的重庆啤酒股份,三十六个月内不得转让。 第五节 本次交易的资金来源 一、本次交易的资金总额和资金来源 嘉士伯香港拟受让重啤集团持有的重庆啤酒59,294,582 股股份,受让金额为人民币 2,384,828,088.00 元。所需资金全部来源于本公司自有资金和嘉士伯啤酒厂的资金支持。嘉士伯啤酒厂已对本次交易提供了承担连带责任且不可撤销的担保。 二、资金支付方式 详见本报告书第四节相关条款的描述。 三、资金来源的声明 本公司及嘉士伯啤酒厂声明,本次交易的资金全部来源于本公司自筹资金和嘉士伯啤酒厂的资金资助,未直接或者间接来源于重庆啤酒及其关联方(本公司及嘉士伯啤酒厂除外),也没有与重庆啤酒进行资产置换或者其他交易获取资金。 第六节本次交易的后续计划 一、 未来12 个月内对重庆啤酒主营业务重大改变或调整计划 截至本报告书签署日,本公司及嘉士伯没有在未来 12 个月内对重庆啤酒主营业务进行重大改变或调整的计划。 二、 未来12 个月内对重庆啤酒资产、业务进行处置的计划 截至本报告书签署日,本公司及嘉士伯没有在未来 12 个月内对重庆啤酒资产、业务进行处置的计划。 三、 对重庆啤酒现任董事、监事、高级管理人员的变更计划 截至本报告书签署日,本公司及嘉士伯没有改选重庆啤酒董事会的计划。在本次交易完成之后,本公司及嘉士伯将视重庆啤酒现有主营业务进一步发展的要求,严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定和约定,推荐重庆啤酒的董事、监事、高级管理人员候选人。 四、 对重庆啤酒公司章程中阻碍收购控制权的条款进行修改的计划 截至本报告书签署日,本公司及嘉士伯并无对重庆啤酒公司章程中阻碍收购控制权的条款进行修改的计划。 五、 对重庆啤酒公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划 截至本报告书签署日,本公司及嘉士伯并无对重庆啤酒现有员工聘用计划作出重大变动的计划。 六、 对重庆啤酒分红政策作出重大变动的计划 截至本报告书签署日,本公司及嘉士伯并无对重庆啤酒分红政策作出重大变动的计划。 七、 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 截至本报告书签署日,本公司及嘉士伯没有对重庆啤酒业务和组织结构进行重大调整的计划。 截至本报告书签署日,除本报告书已披露的事项外,本公司并无其他对重庆啤酒有重大影响的计划。 第七节 本次交易对上市公司的影响分析 一、本次交易对重庆啤酒独立性的影响 本次交易完成后,嘉士伯承诺将继续保持重庆啤酒完整的采购、生产、销售体系,使其拥有独立的知识产权,保持其在业务、人员、资产、财务、及机构方面的独立。目前在人员方面存在嘉士伯推荐Roy Bagattini(系嘉士伯亚洲区高级副总裁)、王克勤(系嘉士伯大中华区总裁)到重庆啤酒担任董事并由嘉士伯的全资子公司嘉士伯香港支付薪酬的情况,嘉士伯承诺在本次交易完成后将严格按照相关人员独立的要求进行调整,确保符合人员独立的要求。 二、本次权益变动对上市公司关联交易的影响 截至本报告书签署日,嘉士伯和重庆啤酒之间不存在重大的关联交易。 嘉士伯为全球领先的啤酒生产销售集团,拥有强大的全球销售渠道及全球酒业运作经验。自参股重庆啤酒以来,嘉士伯是重庆啤酒长期的战略股东,一贯与重庆啤酒的管理层保持着为公司增值的战略合作伙伴关系,致力于促进重庆啤酒的品牌建设和市场拓展。因此,重庆啤酒在其未来的生产经营过程中,不排除与嘉士伯在品牌建设以及业务拓展方面继续深入合作,以提升重庆啤酒的品牌实力及综合竞争力。 为维护中小股东利益,嘉士伯特此承诺: ☆ 1、本次收购完成后,嘉士伯将尽量减少并按照相关法律法规规范本公司及关联企业与重庆啤酒之间的关联交易。 2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易,嘉士伯承诺将遵循市场公平、公正、公开的原则,依法签订协议,履行合法的程序,保证关联交易决策程序合法,交易价格、交易条件及其他协议条款公平合理,不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 三、本次交易对同业竞争的影响 1、现状 虽然本公司与重庆啤酒均为啤酒生产和销售企业,但从地域上来看,二者绝大部分产品在不同省份进行生产、销售。重庆啤酒的生产和销售绝大部分位于重庆市,主要品牌有“山城啤酒”、“重庆啤酒”及其系列品牌,占据重庆啤酒市场超过80%的市场份额,而在重庆地区之外,重庆啤酒仅有少部分销售位于华东及沿江地区。即使在部分重合地区,从渠道上来看,本公司的销售渠道主要面向夜店、酒吧等高档娱乐场所。因此,本公司目前与重庆啤酒并不存在直接竞争关系。 2、本次权益变动对同业竞争的影响 本次权益变动不会对上市公司产生同业竞争。 重庆啤酒的“山城”“重庆”两大品牌主要限于重庆市内销售,部分在四川、沿江地区和华东地区销售。目前本公司控股或参股的拥有本土品牌的中国境内啤酒企业(包括新疆乌苏啤酒有限公司、宁夏西夏嘉酿啤酒有限公司、新疆啤酒花股份有限公司,及全资控制的云南大理啤酒有限公司、云南昆明华师啤酒有限公司,以及参股的黄河啤酒嘉酿有限公司、西藏拉萨啤酒有限公司)的销售覆盖区域为云南、新疆、宁夏、青海、甘肃以及西藏市场,在重庆、四川、沿江地区和华东地区没有开展业务。 嘉士伯承诺:本次交易完成后,如果本公司控制的关联企业(除重庆啤酒外)在重庆地区和重庆啤酒当前的其他主要销售地区与重庆啤酒的生产经营构成业务竞争,本公司将在适当的时候,将此类资产经履行必要的法律程序后注入上市公司。 第八节 信息披露义务人与重庆啤酒之间的重大交易 一、 与重庆啤酒之间的交易 信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人)在报告日前24个月内不存在与重庆啤酒及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或者高于重庆啤酒最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。 二、 与重庆啤酒的董事、监事、高级管理人员之间的交易 除董事Roy Bagattini和王克勤外(Roy Bagattini系嘉士伯亚洲区高级副总裁,王克勤系嘉士伯大中华区总裁,均为嘉士伯推荐到重庆啤酒担任董事并由嘉士伯的全资子公司嘉士伯香港支付薪酬),嘉士伯香港及其董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人)在报告日前24个月内不存在与重庆啤酒的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过5 万元以上的交易。 三、 对拟更换的重庆啤酒董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人)在报告日前24个月内不存在对拟更换的重庆啤酒董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。 四、 对重庆啤酒有重大影响的合同、默契或安排 信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人)在报告日前24个月内不存在对重庆啤酒有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。 第九节 前6 个月内买卖上市交易股份的情况 一、 信息披露义务人前6 个月内买卖上市交易股份的情况 在本报告书签署之日起前 6 个月内,信息披露义务人无通过证券交易所买卖重庆啤酒挂牌交易股份的行为。 二、 信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前6 个月 内买卖上市交易股份的情况 信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本报告书签署之日起前 6 个月内,信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属无通过证券交易所买卖重庆啤酒挂牌交易股份的行为。 第十节 信息披露义务人的财务资料 一、 信息披露义务人最近三年财务资料 (一)信息披露义务人嘉士伯香港最近三年财务报表 嘉士伯香港2007、2008 两年财务报表已经KPMG 审计,2009 年财务报表尚在审计当中,嘉士伯香港财务报告适用香港会计准则。 根据香港会计准则27 号“合并财务报表和独立财务报表”第 10 段所列出的标准,由于嘉士伯香港的最终母公司嘉士伯根据国际会计准则编制了供公开使用的合并财务报表,嘉士伯香港免于准备合并财务报表。嘉士伯香港近三年简要财务情况如下: 1、资产负债表(单位:千/港币) 2009 年 2008 年 2007 年 非流动资产 固定资产 1,606 2,238 2,430 联营公司投资 709,108 780,108 678,935 无形资产 5,788 1,150 1,150 联营公司借款 146,465 231,465 106,465 可出售证券 0 0 49,116 非流动资产合计 862,967 1,014,961 838,096 流动资产 预付和其他应收款 44,826 42,130 31,801 子公司应收款 80,431 9,219 4,810 子公司附属公司应收款 103,871 53,042 7,313 联营公司应收款 5,057 1,985 0 现金 3,332 137 260 流动资产合计 237,517 106,513 44,184 持有待出售资产 0 49,116 0 资产总计 1,100,484 1,170,590 882,280 流动负债 应付及其他应付款 22,781 21,413 22,869 子公司欠款 164,740 187,640 111,424 中间母公司欠款 583,198 588,697 312,511 最终控股公司欠款 1,966 0 0 银行透支款 0 479 12,086 流动负债合计 772,685 798,229 458,890 非流动负债 退休福利债务 13,411 13,285 845 权益 股本 260,000 260,000 260,000 资本公积 54,388 99,076 162,545 权益合计 314,388 359,076 422,545 负债及权益合计 1,100,484 1,170,590 882,280 2、利润表(单位:千/港币) 2009 年 2008 年 2007 年 销售收入 0 0 0 其他收入 16,370 15,965 13,183 分销成本 0 0 -12,021 管理费用 -54,890 -47,370 -51,286 子公司投资损失 0 0 -43,787 运营利润(亏损) -38,520 -31,405 -93,911 财务费用 -9,237 -22,006 -15,430 税前利润(亏损) -47,757 -53,411 -109,341 所得税 0 0 0 净利润(亏损) -47,757 -53,411 -109,341 3、现金流量表(单位:千/港币) 2009 年 2008 年 2007 年 运营现金流量 税前利润(亏损) -47,757 -53,411 -109,341 调整事项 利息收入 -5,004 -6,093 -525 折旧 1,012 1,105 993 财务成本 9,237 22,006 15,430 外汇交易所得 -9,019 0 0 子公司投资损失 0 0 43,787 运营资本变动前现金调整 -51,531 -36,393 -49,656 运营资本变动 -24,359 19,458 82,847 运营现金流量小计 -75,890 -16,935 33,191 投资活动现金流量 购买固定资产 -380 -486 -966 支付发展费用 -4,638 0 0 子公司注入资金 0 -1,173 -20,198 出售非流动资产现金 58,135 0 向子公司贷款 0 -100,000 -102,980 子公司附属公司还款 35,000 0 0 向子公司附属公司贷款 0 -125,000 -75,000 利息收入 6,183 898 525 投资活动现金流量小计 94,300 -225,761 -198,619 融资活动现金流量 利息支付 -7,754 -26,881 -10,886 中间母公司欠款增加 -6,982 281,061 145,803 融资活动现金流量小计 -14,736 254,180 134,917 现金净增加(减少) 3,674 11,484 -30,511 期初现金 -342 -11,826 18,685 期末现金 3,332 -342 -11,826 (注: 2007、2008 两年数据来源于经KPMG 审计的嘉士伯香港财务报告,2009 年数据来源于未经审计的嘉士伯香港财务报表,嘉士伯香港财务报告适用香港会计准则) (二)嘉士伯啤酒厂最近三年财务报表 嘉士伯啤酒厂近三年财务报表已经 KPMG 审计,嘉士伯啤酒厂适用国际会计准则。 1、合并资产负债表(单位:百万DDK ) 项目 2007 年 2008 年 2009 年 非流动资产 无形资产 9,998 72,884 70,405 固定资产 21,168 32,560 30,344 联营公司投资 591 2,189 2,628 可供出售金融资产 100 94 71 长期应收款 1,476 1,707 1,604 递延所得税资产 626 1,226 1,426 退休福利计划(资产) 11 2 2 非流动资产合计 33,970 110,662 106,480 流动资产 存货 3,818 5,228 3,601 交易性应收款 6,300 6,391 5,919 应收税款 62 261 175 其他应收款 2,695 3,026 2,254 预付帐款 891 1,211 666 交易性金融资产 34 7 17 现金及现金等价物 2,026 2,729 2,694 流动资产合计 15,826 18,853 15,326 持有待出售资产 34 153 80 总资产 49,830 129,668 121,886 所有者权益 股本 500 501 501 资本公积 11,223 -9,105 -11,685 留存收益 49,971 53,797 所有者权益(归属母公司) 11,723 41,367 42,613 少数股东权益 1,296 5,151 4,660 所有者权益合计 13,019 46,518 47,273 非流动性负债 长期借款 16,162 40,841 35,315 退休福利计划(负债) 2,191 1,766 2,127 递延所得税负债 1,439 9,133 8,936 预计负债 223 1,457 1,322 其他非流动负债 20 88 570 非流动性负债合计 20,035 53,285 48,270 流动性负债 短期借款 3,711 9,165 5,073 交易性应付帐款 5,904 8,061 7,932 应返还的押金 1,207 1,455 1,361 一年内到期的预计负债 477 666 1,081 应交企业所得税 184 283 424 其他负债 5,293 9,783 10,421 流动性负债合计 16,776 29,413 26,292 与持有待售资产相关负债 452 51 负债合计 36,811 83,150 74,613 负债及所有者权益合计 49,830 129,668 121,886 2、合并利润表(单位:百万DDK ) 项目 2007 年 2008 年 2009 年 营业收入 60,111 76,557 75,676 啤酒及软饮料消费税 -15,361 -16,613 -16,294 经营业收入 44,750 59,944 59,382 营业成本 -22,423 -31,249 -30,197 毛利润 22,327 28,695 29,185 销售费用 -14,528 -17,592 -15,989 管理费用 -3,120 -3,934 -3,865 其他营业收入 524 662 459 其他营业费用 -296 -299 -434 应占联营公司税后利润 94 72 104 营业利润(特殊事项调整前) 5,001 7,604 9,460 特殊事项(净值) -427 -1,641 -262 营业利润 4,574 5,963 9,198 财务收入 627 1,269 579 财务费用 -1,598 -4,724 -3,559 税前利润 3,603 2,508 6,218 企业所得税 -1,190 383 -1,561 净利润(合并) 2,413 2,891 4,657 其中: 少数股东的净利润 294 572 585 归属于母公司股东的净利润 2,119 2,319 4,092 每股收益 基本每股收益(DDK) 4.238 4.629 8.168 稀释后每股收益(DKK) 4.238 4.629 8.168 3、现金流量表(单位:百万DDK ) 项目 2007 年 2008 年 2009 年 将净利润调节为经营活动的现金流量 调整特殊事项前的营业利润 5,001 7,604 9,460 折旧及摊销调整 2,752 3,614 3,753 资产减值损失调整 104 5 10 调整折旧、摊销及损失前营业利润 7,857 11,223 13,223 其他非现金事项调整 -45 -162 330 运营资金调整 -199 1,709 3,289 重建费用 -379 -482 -508 利息收入 162 216 222 利息支出 -1,257 -2,943 -1,776 企业所得税 -1,037 -1,524 -1,360 经营活动产生的现金流量净额 5,102 8,037 13,420 构建固定资产、无形资产和其他长期资产所 -4,929 -5,292 -2,763 支付的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所 339 374 316 获得的现金 交易性借款的变动 -143 -290 -411 经营性投资活动总额 -4,733 -5,208 -2,858 投资和处置子公司及其他营业单位的现金流 -179 -51,444 519 量净额 投资关联公司支付的现金 0 -587 -48 处置关联公司支付的现金 0 300 -7 投资金融资产支付的现金 -40 -961 -13 处置金融资产支付的现金 37 39 44 财务应收款的变动 -122 403 -96 收到的股利收入 82 31 50 财务性投资活动总额 -222 -52,219 449 投资活动产生的现金流量净额 -4,955 -57,427 -2,409 自由现金流 147 -49,390 11,011 股利(归属母公司) -421 23,200 股利(少数股东) -451 -521 -591 其他与筹资活动有关的现金 308 27,579 -9,869 筹资活动产生的现金流量净额 -564 50,258 -10,460 净现金流量 -417 868 551 现金及现金等价物的期初余额 1,778 1,279 2,117 汇率变动对现金的影响 -82 -30 -43 现金及现金等价物的期末余额 1,279 2,117 2,625 (注:以上数据来源于经KPMG 审计的嘉士伯啤酒厂年报,适用国际会计准则IFRS) 二、 信息披露义务人2009 年财务报告的审计意见 嘉士伯香港2009 年的财务报告是由KPMG 审计,目前正在审计当中。 嘉士伯啤酒厂2009 年财务报告审计意见如下: KPMG 在嘉士伯啤酒厂 2009 年年度审计报告中出具无保留意见,认为嘉士伯啤酒厂财务报表已按照国际会计准则 IFRS 的规定编制,在所有重大方面公允的反映了其2009 年 12 月31 日的财务状况和合并财务状况,公允的反映了嘉士伯啤酒厂 2009 年度的经营成果和合并经营成果、现金流量和合并现金流量。 三、 信息披露义务人2009 年财务报表附注的主要内容 (一)嘉士伯香港财务报表附注的主要内容 信息披露义务人嘉士伯香港2009 年财务报表主要会计政策: 1、财务报表编制基准 财务报表的编制基准为公司的持续经营。 2、会计准则 嘉士伯香港目前执行的会计准则和会计制度系香港会计准则,符合香港法律的相关规定。 3、会计年度 公历 1 月 1 日至12 月31 日为一个会计年度。 4、记账货币单位 嘉士伯香港采用港币(HKD )作为记账货币单位。 (二)嘉士伯啤酒厂财务报表附注的主要内容 信息披露义务人嘉士伯啤酒厂2009 年财务报表主要会计政策: 1、财务报表编制基准 财务报表的编制基准为公司的持续经营。 2、会计准则 嘉士伯啤酒厂目前执行的会计准则和会计制度系国际会计准则 IFRS 及其补充规定,符合丹麦法律及欧盟的相关规定。 3、会计年度 公历 1 月 1 日至12 月31 日为一个会计年度。 4、记账货币单位 嘉士伯采用丹麦克朗(DKK )作为记账货币单位。 第十一节 其他重大事项 一、截至本报告书签署日,除本报告已披露事项外,信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息,也不存在根据证监会和交易所规定应披露而未披露的其他信息。 二、信息披露义务人不存在《公司法》第一百四十七条和《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形,能够依照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相应文件。 第十二节 备查文件一、 嘉士伯有限公司、嘉士伯啤酒厂、嘉士伯亚洲及嘉士伯香港的企业登记 注册文件二、 嘉士伯有限公司及嘉士伯香港的董事、监事、高级管理人员的名单及其 身份证明三、 嘉士伯有限公司、嘉士伯啤酒厂、嘉士伯香港董事会关于本次交易的相 关决议和授权四、 重啤集团关于本次交易的相关决议五、 嘉士伯香港和重啤集团签署的《股份转让协议》及其附件六、 嘉士伯啤酒厂关于收购资金来源的声明七、 嘉士伯有限公司及嘉士伯香港与重庆啤酒及其关联方之间在报告日前 24 个月内未发生重大交易的声明八、 嘉士伯香港实际控制人最近两年内未发生变化的声明九、 嘉士伯有限公司、嘉士伯啤酒厂、嘉士伯亚洲及嘉士伯香港及各自的董 事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属在报告日前六个月内未买卖 重庆啤酒股票的说明十、 本报告书提交日起前六个月内,嘉士伯有限公司所聘请的专业机构及相 关人员持有或买卖重庆啤酒股票的情况说明十一、嘉士伯有限公司及嘉士伯香港不存在《上市公司收购管理办法》第六条 规定情形的声明十二、嘉士伯有限公司及嘉士伯香港及其董事、高管人员最近五年内未受到行 政、刑事处罚的说明十三、嘉士伯关于规范关联交易的承诺函十四、嘉士伯有限公司及嘉士伯香港符合《上市公司收购管理办法》第五十条 规定情形的说明十五、嘉士伯啤酒厂最近 3 年经审计的财务会计报告;嘉士伯香港 2007 年、 2008 年经审计的财务会计报告,以及2009 年未经审计财务会计报告十六、财务顾问核查意见十七、嘉士伯有限公司关于避免同业竞争的承诺函十八、嘉士伯有限公司及嘉士伯香港接受中国司法、仲裁管辖的声明十九、关于嘉士伯香港本次受让的股份三年不转让的承诺函二十、关于嘉士伯啤酒厂香港有限公司就 2009 年财务报告问题致中国证监会 的函 信息披露义务人(嘉士伯香港)声明 本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 嘉士伯香港有限公司 Carlsberg Brewery Hong Kong Limited 法定代表人(或授权代表): 王克勤 签署日期:2010 年 6 月 9 日 财务顾问声明 本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务,对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证,未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对此承担相应的责任。 中信证券股份有限公司(盖章) 签署日期: 2010 年 6 月 11 日 律师声明 本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务,对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证,未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对此承担相应的责任。 北京市海问律师事务所(盖章) 负责人(签章): 江惟博 经办律师(签字): 江惟博 经办律师(签字): 王佩 签署日期: 2010 年 6 月 11 日 (本页无正文,为《重庆啤酒股份有限公司详式权益变动报告书》签字盖章页) 嘉士伯啤酒厂香港有限公司 Carlsberg Brewery Hong Kong Limited 法定代表人(或授权代表): 王克勤 签署日期: 2010 年 6 月 9 日 附 表 详式权益变动报告书基本情况 重庆市北部新区大竹林恒山 上市公司名称 重庆啤酒股份有限公司 上市公司所在地 东路9 号 股票简称 重庆啤酒 股票代码 600132 嘉士伯啤酒厂香港有限公司 信息披露义务人 信息披露义务人 香港新界沙田小沥源安耀街3 Carlsberg Brewery Hong Kong 名称 注册地 号汇达大厦一楼 Limited拥有权益的股份 增加 √□ 有无一致行动人 有 √□ 无 □ 数量变化 不变,但持股人发生变化 □ 信息披露义务人 信息披露义务人 是否为上市公司 是 √□ 否 □ 是否为上市公司 是 √□ 否 □ 第一大股东 实际控制人 信息披露义务人 是 □ 否 √□ 信息披露义务人 是 □ 否 √□ 是否对境内、境外 是否拥有境内、其他上市公司持 (信息披露义务人一致行动人拥 外两个以上上市 (信息披露义务人一致行动 股 5%以上 有 5 家上市公司 5%以上持股) 公司的控制权 人拥有4 家上市公司控制权) 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √□ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □权益变动方式 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ (可多选) 继承 □ 赠与 □ ☆ 其他 □ (请注明)信息披露义务人 披露前拥有权益 持股数量: 84,500,000 股 持股比例: 17.46%的股份数量及占上市公司已发行 (信息披露义务人一致行动人嘉士伯重庆持有上市公司重庆啤酒情况)股份比例本次发生拥有权益的股份变动的 变动数量: 增持 59,294,582 股 变动比例: 12.25%数量及变动比例与上市公司之间 是否存在持续关 是 □ 否 √□联交易与上市公司之间 是否存在同业竞 是 □ 否 √□争 信息披露义务人 是否拟于未来 12 是 □ 否 √□ 个月内继续增持 信息披露义务人 前6 个月是否在二 是 □ 否 √□ 级市场买卖该上 市公司股票 是否存在《收购办 法》第六条规定的 是 □ 否 √□ 情形 是否已提供《收购 办法》第五十条要 是 √□ 否 □ 求的文件 是否已充分披露 是 √□ 否 □ 资金来源 是否披露后续计 是 √□ 否 □ 划 是否聘请财务顾 是 √□ 否 □ 问 说明:本次股份转让尚须重庆啤酒董事会审议、获 本次权益变动是 得股东大会、重庆市政府、国务院国有资产监督管 否需取得批准及 是 √□ 否 □ 理委员会和中华人民共和国商务部的批准,以及重 批准进展情况 庆啤酒职工代表大会批准本次股份转让相关的职工 安置方案。 信息披露义务人 是否声明放弃行 是 □ 否 √□ 使相关股份的表 决权填表说明: 1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况,选择“否”的,必须在栏目中加备注予以说明; 2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况; 3、需要加注说明的,可在栏目中注明并填写; 4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的,可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。 信息披露义务人:嘉士伯啤酒厂香港有限公司 法定代表人(或授权代表)(签章): 王克勤 签署日期: 2010 年 6 月 9 日 中信证券股份有限公司 关于 重庆啤酒股份有限公司 详式权益变动报告书 之 财务顾问核查意见 中信证券股份有限公司 二○一○年六月 财务顾问承诺与声明 一、财务顾问承诺 依照《上市公司收购管理办法》及其他相关法规要求,中信证券在出具本报告时郑重作出承诺如下: (一)中信证券作为本次权益变动的财务顾问,已按照规定履行尽职调查义务,有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人申报文件的内容不存在实质性差异。 (二)中信证券已对信息披露义务人关于本次权益变动的申报文件进行核查,确信申报文件的内容与格式符合相关法规规定。 (三)中信证券有充分理由确信本次权益变动符合法律、行政法规和中国证监会的规定,有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。 (四)中信证券就本次权益变动所出具的财务顾问报告已提交其内核机构审查,并获得通过。 (五)中信证券在担任嘉士伯香港财务顾问期间,已采取严格的保密措施,严格执行内部防火墙制度,除本次权益变动方案操作必须的与监管部门沟通外,未泄漏与收购相关的尚未披露的信息。 (六)中信证券与嘉士伯香港就收购后的持续督导事宜,已经依照相关法规要求签署了持续督导协议。 二、财务顾问声明 (一)本财务顾问未参与本次权益变动事项条款的磋商和谈判,与交易各方无其他利益关系。本报告所依据的文件、资料及其他相关材料由信息披露义务人嘉士伯香港以及嘉士伯提供,嘉士伯及嘉士伯香港已向本财务顾问保证:其为出具本报告所提供的所有文件和材料均真实、完整、准确,并对其真实性、准确性、完整性承担责任。 (二)本财务顾问对本次核查意见是以嘉士伯及嘉士伯香港提供的资料为合理的依据和基准,并基于交易各方均能按照协议约定全面履行其所有责任的假设而做出的。基于“诚实信用、勤勉尽责”的原则,本财务顾问已按照执业规则规定的工作程序,旨在就《重庆啤酒股份有限公司详式权益变动报告书》相关内容发表意见,发表意见的内容仅限详式权益变动报告书正文所列内容,除非中国证监会另有要求,并不对与本次权益变动行为有关的其他方面发表意见。 (三)政府有关部门及中国证监会对本报告书内容不负任何责任,对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。同时,本财务顾问提醒投资者注意,本报告不构成对重庆啤酒的任何投资建议或意见,对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险,本财务顾问不承担任何责任。 (四)本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务,有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人编制的详式权益变动报告书内容不存在实质性差异。本财务顾问提请广大投资者认真阅读与权益变动相关的详式权益变动报告书、法律意见书等信息披露文件。 (五)本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。 司为其负债提供的担保情形的核查.................................................................20 十五、 关于信息披露义务人前6个月买卖重庆啤酒股票的核查.............................20 备查文件............................................................................................................................22 释 义 除非文意另有所指或另有说明,下列简称在本核查意见中具有如下含义: 信息披露义务人、嘉士伯 指 嘉士伯啤酒厂香港有限公司香港 即:Carlsberg Brewery HK Limited 嘉士伯 指 嘉士伯有限公司 即:Carlsberg A/S 嘉士伯啤酒厂 指 嘉士伯啤酒厂有限公司 即:Carlsberg Breweries A/S 嘉士伯亚洲 指 嘉士伯亚洲有限公司 即:Carlsberg Asia Pte. Limited 嘉士伯基金会 指 Carlsberg Foundation 嘉士伯重庆 指 嘉士伯重庆有限公司 即:Carlsberg Chongqing Limited 重啤集团 指 重庆啤酒(集团)有限责任公司 重庆啤酒、上市公司 指 重庆啤酒股份有限公司 详式权益变动报告书 指 重庆啤酒股份有限公司详式权益变动报告书 本核查意见、核查意见 指 中信证券股份有限公司关于重庆啤酒股份有限公司 详式权益变动报告书之财务顾问核查意见 本次权益变动/本次交易 指 嘉士伯香港协议受让重啤集团持有的 59,294,582 股 重庆啤酒股票的行为 重啤集团与嘉士伯香港于2010 年6 月9 日签署的《重 《股份转让协议》 指 庆啤酒(集团)有限责任公司与嘉士伯啤酒厂香港 有限公司关于重庆啤酒股份有限公司 12.25%股份的 股份转让协议》及其附属协议 目标股份 指 《股份转让协议》中约定的重啤集团拟转让予嘉士 伯香港的重庆啤酒 59,294,582 股股份,该股份占重 庆啤酒总股本的比例为 12.25% 本财务顾问、财务顾问、 指 中信证券股份有限公司中信证券 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 商务部 指 中华人民共和国商务部 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 重庆市国资委 指 重庆市国有资产监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中国人民共和国证券法》 《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《15 号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》 《16 号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》 IFRS 指 国际财务报告准则 KPMG 指 毕马威会计师事务所 山城商标 指 重啤集团在中国国家工商行政管理总局商标局注册 拥有的“山城”商标(注册号为 112191)及其所附 带的所有权利和利益 待转商标 指 重啤集团在中国国家工商行政管理总局商标局注册 的山城商标,以及为山城商标采取防御性、保护性 措施而注册的其他“山城”系列商标,包括与“山 城”注册商标联合使用的商标、使用类别为啤酒或 与啤酒类似商品的商标、使用类别为啤酒包装物的 商标和其他与目标公司的业务存在重大关联性的商 标(包括该等商标在中国境内外的所有申请和登 记),及其所附带的所有权利和利益。 元 指 人民币元 DKK 指 丹麦克朗 (根据2010 年 6 月 1 日中国银行外汇牌 价基准价为 100 丹麦克朗兑换 112.57 人民币) 序 言 根据嘉士伯香港与重啤集团于2010 年6 月9 日签署的《股份转让协议》的约定,嘉士伯将通过嘉士伯香港受让重啤集团持有的重庆啤酒 59,294,582 股股份,占重庆啤酒总股本的 12.25%。 嘉士伯的全资子公司嘉士伯重庆现持有重庆啤酒 17.46%的股权,是重庆啤酒的第二大股东。本次交易完成后,嘉士伯将控制重庆啤酒29.71%的股权。根据《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号—上市公司收购报告书》等法规要求,嘉士伯香港构成本次交易的信息披露义务人并履行了披露详式权益变动报告书等信息披露义务。 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律及规范性文件的规定,中信证券接受嘉士伯香港委托,担任本次交易的财务顾问,并就其披露的详式权益变动报告书有关内容出具核查意见。 本财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查,对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责之义务。一、 关于权益变动报告书所披露信息的真实性、准确性和完整性 本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则,已按照执业规则规定的工作程序,对信息披露义务人提交权益变动报告书涉及的内容进行了尽职调查,并对权益变动报告书进行了审阅及必要核查。 本财务顾问履行上述程序后认为,信息披露义务人在其制作的详式权益变动报告书中所披露的信息是真实的、准确的和完整的,符合《证券法》、《收购办法》和 《15 号准则》、《16 号准则》等法律、法规对上市公司详式权益变动信息披露的要求,未见重大遗漏、虚假及隐瞒情形。二、 信息披露义务人本次权益变动的目的 本次交易的目的是嘉士伯对重庆啤酒进行战略投资。截至本报告书签署日,嘉士伯通过间接控制的全资子公司嘉士伯重庆现持有重庆啤酒 17.46%的股权,是重庆啤酒的第二大股东。根据嘉士伯香港与重啤集团签署《股份转让协议》,嘉士伯香港拟受让重啤集团持有的重庆啤酒 59,294,582 股股份,占重庆啤酒总股本的 12.25%。本次交易完成后,嘉士伯香港将与嘉士伯重庆合计持有重庆啤酒29.71%的股份。 嘉士伯在中国一方面发展国际高档品牌,同时更加强调与当地的强势伙伴合作打造本地品牌。重庆啤酒与嘉士伯目前在中国的品牌及地域市场都具有高度互补性,嘉士伯目前已经是重庆啤酒的战略合作伙伴。重庆啤酒与嘉士伯强强联手,可将重庆啤酒做大做强。 本财务顾问认为,本次权益变动完成后,嘉士伯香港作为重庆啤酒的战略投资者将在啤酒产业领域和规范公司治理方面对上市公司提供支持,有利于上市公司稳健经营及可持续发展。对信息披露义务人关于上述目的的描述,本财务顾问认为是可信的。三、 对信息披露义务人基本情况的核查 (一)对信息披露义务人主体资格的核查 经核查,信息披露义务人基本情况为: 名 称:Carlsberg Brewery Hong Kong Ltd., 中文名称:嘉士伯香港有限公司 注册地: 中国香港 注册地址:香港新界沙田小沥源安耀街 3 号汇达大厦一楼 注册资本:260,000,000 港币 设立日期: 1978 年4 月7 日 注册登记号:05539765-000-04-10-6 企业类型:有限责任公司 控股股东:嘉士伯啤酒厂有限公司 主营业务:投资控股 经过对嘉士伯香港的核查,本财务顾问认为,嘉士伯香港为在香港依法设立并有效存续的有限责任公司。根据信息披露义务人的注册登记资料以及信息披露义务人提供的其他证明文件,本财务顾问认为信息披露义务人符合《上市公司收购管理办法》所要求的信息披露义务人的主体资格。 (二) 对信息披露义务人的股东及股权结构的核查 1、信息披露义务人股权关系结构图: 2、信息披露义务人控股股东及实际控制人的基本情况 嘉士伯香港的控股股东系嘉士伯亚洲。嘉士伯亚洲是一家依据新加坡法律设立的有限责任公司,系嘉士伯啤酒厂直接控制的全资子公司。 嘉士伯啤酒厂是一家依据丹麦法律设立的有限责任公司,系嘉士伯直接控制的全资子公司,根据丹麦法律有效存续,其主营业务是在丹麦及世界范围内进行啤酒的酿造和生产,进行“嘉士伯”品牌系列啤酒的销售,并为经销商提供技术支持。 嘉士伯是丹麦一家合法设立且存续的上市公司,已在丹麦根本哈根交易所 (Copenhagen Stock Exchange)上市,主营业务为啤酒及其他饮料的制造与销售。嘉士伯于 1847 年创立于丹麦哥本哈根。 嘉士伯基金会为嘉士伯控股股东,持有嘉士伯30.3%的股份,并且拥有共计73%的表决权。 本财务顾问核查了信息披露义务人及其股东、实际控制人的相关资料。本财务顾问认为,信息披露义务人在其所编制的权益变动报告书中所披露的股权控制结构真实反映了信息披露义务人及其股东、实际控制人的情况。 (三) 对信息披露义务人财务状况的核查 经核查,嘉士伯香港最近三年的财务简要情况如下(单位:千/港币) 2009 年 2008 年 2007 年资产总额 1,100,484 1,170,590 882,280 负债总额 786,096 811,514 459,735 所有者权益 314,388 359,076 422,545 营业收入 16,370 15,965 13,183 营业利润 -38,520 -31,405 -93,911 净利润 -47,757 -53,411 -109,341 净资产收益率(%) -15.19% -14.87% -25.88% 资产负债率(%) 71.43% 69.33% 52.11% (注:1、 2007、2008 两年数据来源于经 KPMG 审计的嘉士伯香港财务报告,2009 年数据来源于未经审计的嘉士伯香港财务报表,嘉士伯香港财务报告适用香港会计准则。2、根据香港会计准则 27 号“合并财务报表和独立财务报表”第 10 段所列出的标准,由于嘉士伯香港的最终母公司嘉士伯根据国际会计准则编制了供公开使用的合并财务报表,嘉士伯香港免于准备合并财务报表。) 嘉士伯啤酒厂系通过嘉士伯亚洲控股嘉士伯香港,嘉士伯啤酒厂近三年简要财务情况如下(合并报表数据): (单位:百万/丹麦克朗) 2009 年 2008 年 2007 年 资产总额 121,886 129,668 49,830 负债总额 74,613 83,150 36,811 所有者权益 47,273 46,518 13,019 营业收入 75,676 76,557 60,111 营业利润 9,460 7,604 5,001 净利润 4,657 2,891 2,413 9.85% 6.21% 18.53% 净资产收益率(%) 资产负债率(%) 61.22% 64.13% 73.87% (注:以上数据来源于经KPMG 审计的嘉士伯啤酒厂年报,适用国际会计准则IFRS) 经核查,本财务顾问认为,鉴于嘉士伯啤酒厂已出具对本次交易承担连带责任且不可撤销的担保函,且嘉士伯啤酒厂资产规模较大,近三年财务状况一直较好,因此嘉士伯香港及嘉士伯啤酒厂具备本次权益变动的履约能力。 (四) 对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司管理能力的核查 嘉士伯是丹麦一家合法设立且有效存续的上市公司,目前在丹麦哥本哈根交易所上市,在上市公司规范运作方面有着良好的记录,在上市公司治理方面经验丰富。嘉士伯全资子公司嘉士伯啤酒厂于2010 年 1 月21 日,通过间接收购的方式已完成了对上市公司啤酒花(600090)的收购。嘉士伯啤酒厂的管理层已经熟悉中国证券市场法律、法规。 经核查,嘉士伯拥有治理境外上市公司的经验,嘉士伯啤酒厂具有管理境内上市公司的经验。并且,在本次收购前,本财务顾问已就有关上市公司规范运作、监管体系和制度、公司治理等方面对信息披露义务人董事、监事和高级管理人员进行了培训,上述人员已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定,应承担的义务和责任。 根据上述情况,本财务顾问认为,信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力。 (五) 是否存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形的核查及是否能 够按照《收购办法》第五十条的规定提供文件的情况核查 经核查,并经嘉士伯、嘉士伯香港出具的声明函,本财务顾问认为,嘉士伯及嘉士伯香港不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形;嘉士伯及嘉士伯香港已按照《收购办法》第五十条的规定提供相应文件。 四、 关于信息披露义务人符合外国投资者对上市公司战略投资主体资 格要求的核查 由于本次权益变动信息披露义务人为在香港注册的公司,构成外国投资者战略投资上市公司的情形,需对外国投资者是否符合战略投资上市公司主体资格要求进行核查。 经核查,本财务顾问认为,本次权益变动信息披露义务人的间接控股母公司嘉士伯啤酒厂符合相关主体资格要求,根据相关《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的规定,符合境外母公司可通过其全资拥有的境外子公司进行战略投资的情况,嘉士伯啤酒厂可通过其全资拥有的子公司嘉士伯香港进行战略投资,所以,本次权益变动的信息披露义务人符合外国投资者对上市公司战略投资的主体资格要求。五、 信息披露义务人收购资金来源及其合法性的核查 根据嘉士伯香港出具的说明,嘉士伯香港其本次交易的资金全部来源于嘉士伯自筹资金和嘉士伯啤酒厂的资金资助,未直接或者间接来源于重庆啤酒及其关联方,也没有与重庆啤酒进行资产置换或者其他交易获取资金。并经嘉士伯啤酒厂出具的承诺函,本次交易所需资金来源其自筹资金,未直接或者间接来源于重庆啤酒及其关联方,也不存在通过与重庆啤酒进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。 经核查,本财务顾问认为,本次交易的资金全部来源于嘉士伯自筹资金和嘉士伯啤酒厂的资金资助,未直接或者间接来源于重庆啤酒及其关联方(嘉士伯及嘉士伯啤酒厂除外),也没有与重庆啤酒进行资产置换或者其他交易获取资金。六、 关于信息披露义务人的诚信记录 经本财务顾问核查,未发现信息披露义务人有不良诚信记录。同时,嘉士伯也向本财务顾问出具了规范经营,无不良诚信记录的特别说明。七、 关于本次权益变动需履行的必要的授权和批准程序 经核查,本次交易已经履行的授权和批准程序有: (一) 2010年4月20 日,嘉士伯监事会讨论并同意本次交易; (二) 2010年6月3 日,嘉士伯香港召开董事会通过了关于本次交易的决议; (三) 2010年6月9 日,嘉士伯与重啤集团正式签署《股份转让协议》; 本次交易尚需履行的程序: (一)重庆啤酒董事会及股东大会批准嘉士伯香港对其进行战略投资; (二)重庆啤酒的职工安置方案取得其职工代表大会的通过; (三)本次股份转让获得重庆市政府以及有关国有资产监督管理机构的批准; (四)本次股份转让通过商务部反垄断审查和获得外国投资者战略投资的批准。 除上述批准外,本报告书和本次交易还需经中国证监会审核无异议后方可办理股份转让确认手续和登记过户手续。 根据上述情况,本财务顾问认为,本次收购已经履行了部分必要的授权和批准程序,信息披露义务人完成本次受让工作尚需履行部分批准程序。 八、 对信息披露义务人拥有上市公司和金融机构5%股份情况的核查 经核查,截至本报告书签署日,嘉士伯在中国境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下: 中国境内: 嘉士伯有限公司通过新疆嘉酿投资有限公司间接持有新疆啤酒花股份有限公司 29.99% 股权(简称“啤酒花” 代码:600090)。 中国境外: 上市公司名称 所在国家 嘉士伯控制股权比例 Slavutich Brewery 乌克兰 92% Baltika Brewery, St. Petersburg 俄罗斯 89% Carlsberg Brewery Malaysia Berhad, 马来西亚 51% Selangor Darul Ehsan The Lion Brewery Ceylon, Biyagama 斯里兰卡 25% 经核查,截至本报告书签署日,信息披露义务人在中国境内、境外不存在持股其他金融机构(如银行、信托公司、保险公司、证券公司等)5%以上权益的情况。 经核查,截至本报告书签署日,嘉士伯在中国境内、境外持股其他金融机构(如银行、信托公司、保险公司、证券公司等)5%以上权益的情况如下: 公司名称 所在国家 嘉士伯控制股权比例 Carlsberg Insurance A/S 丹麦 100% 注释:Carlsberg Insurance A/S 为嘉士伯有限公司内部保险公司,仅为嘉士伯有限公司提供服务。 经核查,除以上披露之外,截止本核查意见出具之日,信息披露义务人及其实际控制人未持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。在中国境内、境外不存在持股其他金融机构(如银行、信托公司、保险公司、证券公司等)5%以上权益的情况。九、 对信息披露义务人后续计划的核查 (一)未来 12 个月内对重庆啤酒主营业务重大改变或调整计划 截至本报告书签署日,嘉士伯香港及嘉士伯没有在未来 12 个月内对重庆啤酒主营业务进行重大改变或调整的计划。 (二)未来12 个月内对重庆啤酒资产、业务进行处置的计划 截至本报告书签署日,嘉士伯香港及嘉士伯没有在未来 12 个月内对重庆啤酒资产、业务进行处置的计划。 (三)对重庆啤酒现任董事、监事、高级管理人员的变更计划 截至本报告书签署日,嘉士伯香港及嘉士伯没有改选重庆啤酒董事会的计划。在本次交易完成之后,嘉士伯香港及嘉士伯将视重庆啤酒现有主营业务进一步发展的要求,严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定和约定,推荐重庆啤酒的董事、监事、高级管理人员候选人。 (四)对重庆啤酒公司章程中阻碍收购控制权的条款进行修改的计划 截至本报告书签署日,嘉士伯香港及嘉士伯并无对重庆啤酒公司章程中阻碍收购控制权的条款进行修改的计划。 (五)对重庆啤酒公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划 截至本报告书签署日,嘉士伯香港及嘉士伯并无对重庆啤酒现有员工聘用计划作出重大变动的计划。 (六)对重庆啤酒分红政策作出重大变动的计划 截至本报告书签署日,嘉士伯香港及嘉士伯并无对重庆啤酒分红政策作出重大变动的计划。 (七)其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 截至本报告书签署日,嘉士伯香港及嘉士伯没有对重庆啤酒业务和组织结构进行重大调整的计划。 截至本报告书签署日,除本报告书已披露的事项外,嘉士伯香港并无其他对重庆啤酒有重大影响的计划。 经核查,本财务顾问认为,嘉士伯及嘉士伯香港的后续发展计划有利于稳定重庆啤酒的生产经营状况,不会对重庆啤酒股东的权益造成损害。十、 与上市公司业务是否存在同业竞争、关联交易的核查 (一)对同业竞争的核查 1、现状 虽然嘉士伯香港与重庆啤酒均为啤酒生产和销售企业,但从地域上来看,二者绝大部分产品在不同省份进行生产、销售。重庆啤酒的生产和销售绝大部分位于重庆市,主要品牌有“山城啤酒”、“重庆啤酒”及其系列品牌,占据重庆啤酒市场超过 80%的市场份额,而在重庆地区之外,重庆啤酒仅有少部分销售位于华东及沿江地区。即使在部分重合地区,从渠道上来看,嘉士伯香港的销售渠道主要面向夜店、酒吧等高档娱乐场所。因此,嘉士伯香港目前与重庆啤酒并不存在直接竞争关系。 2、本次权益变动对同业竞争的影响 本次权益变动不会对上市公司产生同业竞争。 重庆啤酒的“山城”“重庆”两大品牌主要限于重庆市内销售,部分在四川、沿江地区和华东地区销售。目前嘉士伯控股或参股的拥有本土品牌的中国境内啤酒企业 (包括新疆乌苏啤酒有限公司、宁夏西夏嘉酿啤酒有限公司、新疆啤酒花股份有限公司,及全资控制的云南大理啤酒有限公司、云南昆明华师啤酒有限公司,以及参股的黄河啤酒嘉酿有限公司、西藏拉萨啤酒有限公司)的销售覆盖区域为云南、新疆、宁夏、青海、甘肃以及西藏市场,在重庆、四川、沿江地区和华东地区没有开展业务。 嘉士伯承诺:本次交易完成后,如果嘉士伯控制的关联企业(除重庆啤酒外)在重庆地区和重庆啤酒当前的其他主要销售地区与重庆啤酒的生产经营构成业务竞争,嘉士伯将在适当的时候,将此类资产注入上市公司。 经核查,本财务顾问认为,现阶段在重庆地区嘉士伯与重庆啤酒在啤酒领域不存在同业竞争的情况,如果本次股份转让顺利完成,嘉士伯将成为重庆啤酒第一大股东,嘉士伯及其控股股东和实际控制人均已通过出具承诺函的方式,确保在本次交易完成后,如果嘉士伯控制的关联企业(除重庆啤酒外)在重庆地区和重庆啤酒当前的其他主要销售地区与重庆啤酒的生产经营构成业务竞争,嘉士伯将在适当的时候,将此类资产经履行必要的法律程序后注入上市公司。 (二)对持续性关联交易的核查 截至本报告书签署日,嘉士伯和重庆啤酒之间不存在重大的关联交易。 嘉士伯为全球领先的啤酒生产销售集团,拥有强大的全球销售渠道及全球酒业运作经验。自参股重庆啤酒以来,嘉士伯是重庆啤酒长期的战略股东,一贯与重庆啤酒的管理层保持着为公司增值的战略合作伙伴关系,致力于促进重庆啤酒的品牌建设和市场拓展。因此,重庆啤酒在其未来的生产经营过程中,不排除与嘉士伯在品牌建设以及业务拓展方面继续深入合作,以提升重庆啤酒的品牌实力及综合竞争力。 为维护中小股东利益,嘉士伯特此承诺: 1、本次收购完成后,嘉士伯将尽量减少并按照相关法律法规规范嘉士伯及关联企业与重庆啤酒之间的关联交易。 2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易,嘉士伯承诺将遵循市场公平、公正、公开的原则,依法签订协议,履行合法的程序,保证关联交易决策程序合法,交易价格、交易条件及其他协议条款公平合理,不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 经核查,目前,嘉士伯和重庆啤酒之间不存在重大的关联交易,并且嘉士伯出具了减少和规范相关关联交易的承诺函,本财务顾问认为,上述安排有利于保证嘉士伯与上市公司关联交易的公允性,维护上市公司及股东的合法权益。 十一、 对上市公司经营独立性的核查 根据嘉士伯及嘉士伯香港出具承诺函:嘉士伯承诺本次交易完成后,重庆啤酒将继续保持完整的采购、生产、销售体系,拥有独立的知识产权,并保持其在业务、人员、资产、财务、及机构方面的独立。对于目前存在的嘉士伯推荐Roy Bagattini (系嘉士伯亚洲区高级副总裁)、王克勤(系嘉士伯大中华区总裁)到重庆啤酒担任董事并由嘉士伯的全资子公司嘉士伯香港支付薪酬的情况,嘉士伯承诺在本次交易完成后将严格按照相关人员独立的要求进行调整,确保符合人员独立的要求。 经核查,并经嘉士伯及嘉士伯香港出具承诺函,本财务顾问认为,本次交易完成后,重庆啤酒将继续保持完整的采购、生产、销售体系,拥有独立的知识产权,保持其在业务、人员、资产、财务、及机构方面的独立。 十二、 在收购标的上设定其他权利,在收购价款之外做出其他补偿安排 的核查 经核查,本财务顾问认为除详式权益变动报告书披露外,本次权益变动涉及的标的股权上未设定其他权利,嘉士伯、嘉士伯香港与重啤集团之间没有在收购价款之外做出其他补偿安排。十三、 嘉士伯及其关联方与重庆啤酒之间重大交易的核查 ☆ 经核查,并经嘉士伯出具声明函,除董事Roy Bagattini和王克勤外(Roy Bagattini系嘉士伯亚洲区高级副总裁,王克勤系嘉士伯大中华区总裁,均为嘉士伯推荐到重庆啤酒担任董事并由嘉士伯的全资子公司嘉士伯香港支付薪酬),嘉士伯、嘉士伯香港及其董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人)在详式权益变动报告书报告日前24个月内不存在与重庆啤酒及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于重庆啤酒最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。 经核查,并经嘉士伯出具声明函,嘉士伯、嘉士伯香港及其董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人)在详式权益变动报告书报告日前24 个月内不存在与重庆啤酒的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过 5 万元以上的交易。 经核查,并经嘉士伯出具声明函,嘉士伯、嘉士伯香港及其董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人)在详式权益变动报告书报告日前24 个月内不存在对拟更换的重庆啤酒董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。 经核查,并经嘉士伯出具声明函,本财务顾问认为嘉士伯、嘉士伯香港及其董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人)在详式权益变动报告书报告日前24 个月内不存在对重庆啤酒有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。十四、 对上市公司原控股股东及其关联方存在的未清偿的对公司的负 债、未解除公司为其负债提供的担保情形的核查 经核查,重啤集团及其关联方不存在未清偿的对重庆啤酒的负债、未解除重庆啤酒为其负债提供的担保情形。十五、 关于信息披露义务人前 6 个月买卖重庆啤酒股票的核查 经核查,嘉士伯香港、嘉士伯啤酒厂、嘉士伯是国外法人,尚不具备在国内A股开户的资格,因此无法直接持有或买卖中国境内A 股股票。 经核查,并经嘉士伯香港、嘉士伯啤酒厂和嘉士伯出具承诺,嘉士伯香港、嘉士伯啤酒厂和嘉士伯的全体董事、监事、高级管理人员及其直系亲属皆为外籍人士,不具备在国内A 股开户资格,无法直接持有或买卖中国境内A 股股票。 备查文件一、 嘉士伯有限公司、嘉士伯啤酒厂、嘉士伯亚洲及嘉士伯香港的企业登记注册 文件二、 嘉士伯有限公司及嘉士伯香港的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份 证明三、 嘉士伯有限公司、嘉士伯啤酒厂、嘉士伯香港董事会关于本次交易的相关决 议和授权四、 重啤集团关于本次交易的相关决议五、 嘉士伯香港和重啤集团签署的《股份转让协议》及其附件六、 嘉士伯啤酒厂关于收购资金来源的声明 七、 嘉士伯有限公司及嘉士伯香港与重庆啤酒及其关联方之间在报告日前 24 个 月内未发生重大交易的声明八、 嘉士伯香港实际控制人最近两年内未发生变化的声明九、 嘉士伯有限公司、嘉士伯啤酒厂、嘉士伯亚洲及嘉士伯香港及各自的董事、 高级管理人员以及上述人员的直系亲属在报告日前六个月内未买卖重庆啤酒 股票的说明十、 本报告书提交日起前六个月内,嘉士伯有限公司所聘请的专业机构及相关人 员持有或买卖重庆啤酒股票的情况说明十一、嘉士伯有限公司及嘉士伯香港不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定 情形的声明十二、嘉士伯有限公司及嘉士伯香港及其董事、高管人员最近五年内未受到行政、 刑事处罚的说明十三、嘉士伯关于规范关联交易的承诺函十四、嘉士伯有限公司及嘉士伯香港符合 《上市公司收购管理办法》第五十条规定 情形的说明十五、嘉士伯啤酒厂最近 3 年经审计的财务会计报告;嘉士伯香港 2007 年、2008 年经审计的财务会计报告,以及2009 年未经审计财务会计报告十六、嘉士伯有限公司关于避免同业竞争的承诺函十七、嘉士伯有限公司及嘉士伯香港接受中国司法、仲裁管辖的声明十八、关于嘉士伯香港本次受让的股份三年不转让的承诺函十九、关于嘉士伯啤酒厂香港有限公司就2009 年财务报告问题致中国证监会的函此页无正文,为《中信证券股份有限公司关于重庆啤酒股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》签章页。 法定代表人或授权代表(签字): 德地立人 2010 年 6 月 11 日 部门负责人(签字):闫建霖 2010 年 6 月 11 日 内核负责人(签字):贾文杰 2010 年 6 月 11 日 项目主办人(签字):王锐、陈戈扬 2010 年 6 月 11 日 项目协办人(签字):张惠芳、孟凡强 2010 年 6 月 11 日 中信证券股份有限公司(盖章) 2010 年 6 月 11 日