太极集团(600129) 最新公司公告|查股网

						重庆太极实业（集团）股份有限公司第六届董事会第十次会议决议公告 
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    重庆太极实业（集团）股份有限公司（以下简称：公司）第六届董事会第十次会议通知于2010年9月10日发出，2010年9月17日在公司会议室召开。会议应到董事15人，实到董事11人，公司独立董事宋瑞霖、时德、杨胜利因工作原因未能参会，其中宋瑞霖和时德委托独立董事朱建碧代为表决，杨胜利委托独立董事刘定华代为表决；董事张戎梅因出差，委托董事万荣国代为表决。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了如下议案：
    一、关于太极集团重庆涪陵制药厂有限公司整体吸收合并重庆太极医药工业有限公司的议案
    重庆太极医药工业公司（以下简称：医药工业公司）为公司控股子公司，目前无生产经营，主要资产为土地1085.82亩。为了整合集团内部资源，盘活公司土地资源，根据涪陵区人民政府关于"退城进园"的整体工业产业规划，公司拟阶段性介入房地产项目。为了便于项目运作，公司全资子公司太极集团重庆涪陵制药厂有限公司（以下简称：涪药司）拟整体吸收合并医药工业公司股权。现将有关事宜汇报如下：
    1、整体吸收合并前医药工业公司和涪药司的基本情况
    （1）医药工业公司的基本情况
    医药工业公司注册资本为35000万元，为公司的控股子公司，其股权结构为：公司持有34,950万股，占注册资本的99.86%，涪药司持有50万股，占注册资本的0.14%。截至2009年12月31日，医药工业公司总资产68783.49万元，净资产为68679.74万元，净利润为-280万元。
    医药工业公司的资产为土地资产1085.82亩。
    （2）、涪药司基本情况
    涪药司注册资本52400万元，为公司的全资子公司。截止2009年12月31日，涪药司总资产为220171.80万元，净资产为101785.86万元，净利润为6467.24万元。
    2、吸收合并方案
    公司将持有医药工业公司的股权全部转让给涪药司，转让价格以医药工业公司2009年经审计的每股净资产为依据，转让价格为2元/股，转让总价款为69,900万元。
    转让后医药工业公司成为涪药司的全资子公司，涪药司再整体吸收合并医药工业公司的股权。同时，同意涪药司在经营范围上增加"房地产开发"项目。
    表决结果：同意15票，弃权0票，回避0票，反对0票
    二、关于同意全资子公司太极集团重庆涪陵制药厂有限公司在李渡工业园区征地的议案
    根据涪陵区人民政府关于"退城进园"的整体工业产业规划，因公司全资子公司太极集团重庆涪陵制药厂有限公司（以下简称：涪药司）生产厂位于涪陵主城区，为此，涪药司拟在重庆市涪陵区李渡工业园区征地用于建设新厂区。现将有关事宜汇报如下：
    经与重庆市涪陵区李渡新区管委会初步协商，涪药司拟在李渡工业园区征地150亩，其中：工业用地100亩，单价为28万元/亩，征地费用为2800万元；商业用地50亩，单价为70万元/亩，征地费用3500万元，以上征地费用合计6300万元。
    提请董事会授权公司管理层具体办理完善相关手续。
    表决结果：同意15票，弃权0票，回避0票，反对0票
    三、关于对四川太极大药房连锁有限公司增资的议案
    为了解决四川太极大药房连锁有限公司（以下简称：太极大药房）在直营药房发展过程中资本金不足的问题，最终实现公司下属子公司重庆桐君阁股份有限公司（以下简称；桐君阁）的商业终端网络建设"千家万店"目标（即：拟用3年时间，建成直营药房1000家、加盟药房10000家），公司拟对太极大药房进行增资，具体事项如下：
    1、太极大药房增资前基本情况如下：
    太极大药房注册资本为500万元，其中：桐君阁出资为400万元，占注册资本的80%；公司出资100万元，占注册资本的20%。截止2009年12月31日，太极大药房总资产为2668.1万元，净资产为559.75万元，主营业务收入为6335.52万元，净利润为10.23万元。
    2、本次增资情况如下：
    本次公司和桐君阁共同对太极大药房进行增资，增资价格在太极大药房2009年度经审计的净资产基础上，同时考虑了目前太极大药房已经拥有直营药房41家、加盟药房1045家市场资源等因素，经协商作价为2元/股。其中：（1）公司出资1600万元，折为股份为800万股；（2）桐君阁出资1400万元，折为股份700万元。
    增资后，太极大药房注册资本将由500万元变更为2000万元，其中：（1）桐君阁持股1100万股，占注册资本的55%；（2）公司持股900万股，占注册资本的45%。
    表决结果：同意15票，弃权0票，回避0票，反对0票
    四、关于处置两路口房产的议案
    为提高资产使用效率，盘活公司闲置资产，公司拟将位于重庆市渝中区两路口名为"黄埔大厦"的房产（以下简称：两路口房产）对外处置。现将有关情况汇报如下：
    1、两路口房产基本情况
    拟处置的两路口房产，位于重庆市渝中区重庆村1号，建筑面积30609.21平方米（含车库3080.02平方米）。该项目由重庆市兆和实业有限公司（以下简称：兆和公司）取得土地使用权并负责立项和各项报批工作，房屋（地面建筑物及其附属设施）由公司出资建造， 2004年项目建成后一直由公司使用。
    2、兆和公司基本情况
    兆和公司注册资本为800万元，由公司控股股东太极集团有限公司和公司出资组建，其中：（1）太极集团有限公司出资408万元，占注册资本的51%；（2）公司出资392万元，占注册资本的49%。
    3、两路口房产处置方案
    鉴于两路口房产修建的资金主要来自公司，公司又持有兆和公司49%的股权。经协商，公司拟将修建两路口大厦形成的资产，经评估后作价9002.17万元出售给兆和公司，后再与公司控股股东太极集团有限公司一并将兆和公司的股权以承债方式整体对外挂牌转让。受让方承担兆和公司的全部债务，将对公司的债务9002.17万元和股权转让款一同支付给公司。
    表决结果：同意9票，弃权0票，回避6票，反对0票
    提请股东大会授权公司董事会具体办理完善相关手续。
    五、关于将公司职工住房处置给职工的议案
    为了积极盘活公司非生产性存量资产，着力降低财务费用，妥善解决职工居住公司住房多年而一直未享受房改政策的遗留问题，经重庆市涪陵区国有资产监督管理委员会批准：
    公司及公司控股子公司拟将职工住房在住房成本价的基础上优惠处置给职工，经初步估计，本次处置职工住房资产净值成本约为10469万元，公司将获得收入约为8851万元。
    提请董事会授权公司管理层具体办理完善相关手续。
    表决结果：同意15票，弃权0票，回避0票，反对0票
    六、关于召开公司2010年第二次临时股东大会的议案
    表决结果：同意15票，弃权0票，回避0票，反对0票
    重庆太极实业（集团）股份有限公司
    董 事 会
    　　二O一O年九月十七日