长征电气(600112) 最新公司公告|查股网

						贵州长征电气股份有限公司子公司收购资产暨关联交易公告 
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    重要内容提示：
    本次关联交易涉及的资产处于被抵押状态。
    交易完成后，将提高全资子公司北海银河开关设备有限公司的资产完整性，将减少关联交易，有利于优化公司治理结构。
    本次资产收购需经北海银河高科技产业股份有限公司董事会审议批准和贵州长征电气股份有限公司股东大会审议批准后方能生效。
    一、释义
    除非另有说明，以下简称在本文中的含义如下：
    长征电气、本公司：贵州长征电气股份有限公司
    银河开关：北海银河开关设备有限公司
    银河科技：指北海银河高科技产业股份有限公司
    本次关联交易：北海银河开关设备有限公司收购北海银河高科技产业股份有限公司位于广西省北海市北海大道北西藏路以西的1栋厂房产权及1宗土地的使用权（厂房面积为15,300平方米，土地面积37,113.90平方米, 土地使用权证为北国用（2009）第B19425号）。
    元：指人民币元
    二、关联交易概述
    2010年6月9日，银河开关与银河科技在广西北海市签订《资产转让合同》，银河开关收购银河科技位于广西省北海市北海大道北西藏路以西的1栋厂房产权及1宗土地使用权（厂房面积为15,300平方米，土地面积37,113.90平方米, 土地使用权证为北国用（2009）第B19425号），前述厂房及土地使用权转让价格以截至2009年12月31日的资产评估报告的评估价为依据，转让价格合计为4,106.28万元。
    本次的交易双方为银河开关和银河科技，银河集团持有银河科技14.68%的股权，为银河科技第一大股东；银河集团同时持有长征电气20.50%的股权，为长征电气第一大股东，且银河开关是长征电气的全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成了关联交易。
    2010年6月11日，公司2010年第三次临时董事会以8票赞成、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过了《北海银河开关设备有限公司资产收购》的议案，关联董事唐新林回避了表决。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成《重组办法》规定的重大资产重组。
    根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等规定，本次交易经本公司的股东大会做出同意受让的决议、银河科技董事会做出同意转让的决议后方能生效。
    三、关联方介绍
    北海银河高科技产业股份有限公司：成立于1993年6月20日；注册资本为699,214,962元；企业法人营业执照注册号：4500001000030，注册地址：广西北海市银河软件科技园综合办公楼；法定代表人：顾勇彪；企业类型：股份有限（上市）；公司主要经营范围为：电子元器件生产与销售，电力系统自动化软件设备及高低压开关设备的开发、销售，计算机软件开发、技术咨询及技术服务，科技产品开发，本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的出口，本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口（国家实行核定公司经营的商品除外），开展本企业中外合资经营、合作生产及"三来一补"业务。
    银河科技截至2009年12月31日经审计的主要财务数据：总资产301,135.29万元，净资产121,546.59万元，2009年度实现营业收入101,933.94万元，净利润5,143.12万元。截至2010年3月31日净资产为116,583.83万元(未经审计)。
    年初至本次关联交易为止，本公司与银河科技发生的关联交易（含本次交易）金额为4288.13万元，占本公司净资产5%以上。
    四、关联交易标的的基本情况
    银河开关收购的资产为银河科技位于广西省北海市北海大道北西藏路以西的1栋厂房产权及1宗土地的使用权（厂房面积为15,300平方米，土地面积37,113.90平方米, 土地使用权证为北国用（2009）第B19425号）。
    湖南湘资源资产评估有限责任公司（具有从事证券业务资格）受委托对上述房产和土地进行了评估，并出具了湘资源评字【2010】第033号评估报告。评估结论为：本公司评估人员按照法定的评估程序对委托评估的资产实施了实地查勘，市场调查与询证，采用资产重置成本法对委估资产进行了评估。对委估资产在2009年12月31日表现的市场价值作出了公允反映，纳入评估范围的广西省北海市北海大道北西藏路以西的房屋及土地资产评估价值4,106.28万元。具体情况见下表：
    资产评估结果汇总表
    金额单位：人民币万元
    项目名称     账面价值    评估价值    增减值    增值率
    房屋         2,088.64    2,283.98    195.35     9.35%
    土地         1,637.56    1,822.29    184.73    11.28%
    合计：       3,726.19    4,106.28    380.08    10.20%
    本次关联交易的标的已于2006年11月30日抵押给中国银行股份有限公司北海分行，北海市房地产抵押证明书：北房地交押字（2006）第04463号。
    五、交易协议的主要内容
    1、交易价格和定价依据
    根据《资产转让合同》，经双方协商，决定以湖南湘资源资产评估有限责任公司出具的湘资源评字【2010】第033号评估报告中的资产评估价值4,106.28万元为依据，本次厂房及土地使用权转让总价款为4,106.28万元人民币。
    2、交易结算方式
    该事项在银河科技董事会和长征电气股东大会审议批准后，依照双方签署的《资产转让合同》中规定的在合同生效后60个工作日内一次性付款。
    3、合同的生效条件、生效时间
    合同经双方签署和盖章、经本公司的股东大会做出同意受让的决议、银河科技董事会做出同意转让的决议后正式生效。
    4、违约赔偿
    银河开关未按合同约定在合同生效的60个工作日内支付资产转让款项，将被视为违约，银河开关在10个工作日内向银河科技支付100万元的违约赔偿金。同样，银河科技承诺在银河开关按合同约定支付资产转让款项后，60个工作日内完成合同标的资产的质押解除并将合同标的资产完整过户到银河开关，逾期将视为违约，银河科技将在10个工作日内向银河开关支付100万元的违约赔偿金。
    六、与本次交易有关的其他安排
    本次交易合同履行完毕后，上述厂房的产权和土地使用权相应的权益及风险由银河开关承担和享有。
    七、本次交易的目的以及对公司的影响
    银河开关公司一直租赁上述厂房及土地作为办公场所及生产厂房，每年向银河科技支付租赁款，通过本次收购可使银河开关资产完整，有利于公司规范治理结构，减少关联交易。
    本次股权收购不影响公司的持续经营能力，不会对公司未来财务状况造成不良影响。
    本次关联交易前，公司与银河科技在上述领域存在一定的关联交易；本次交易完成后，公司与银河科技在上述领域将不会产生关联交易。
    本次关联交易后，公司与银河科技之间在业务、资产、财务、人员等方面仍然各自独立。
    八、独立董事的意见
    本次关联交易，公司事前向刘宗义、石校瑜、胡晓登三位独立董事提交了所有资料，独立董事进行了事前审查并同意召开董事会予以审议。在公司2010年第3次临时董事会会议上，三位独立董事一致同意本次关联交易，并发表了意见：本次资产收购的表决程序符合《公司法》及《公司章程》规定，交易公平合理，没有损害公司及广大中小股东利益。本次资产收购有利于子公司资产完整，减少关联交易，利于公司的规范治理。我们同意北海银河开关设备有限公司以现金人民币41,062,765元收购北海银河高科技产业股份有限公司拥有的厂房产权和【北国用（2009）第B19425号】地块的土地使用权。。
    九、备查文件：
    1、银河开关与银河科技签署的《资产转让合同》；
    2、湖南湘资源资产评估有限责任公司出具的湘资源评字【2010】第033号评估报告；
    3、长征电气2010年第三次临时董事会决议；
    4、独立董事意见。
    特此公告。
    贵州长征电气股份有限公司
    　　2010年6月11日