中科英华(600110) 最新公司公告|查股网

						　　
　　中科英华高技术股份有限公司
　　改变部分募集资金用途公告
　　特别提示
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　重要内容提示
　　●原投资项目名称：增资青海电子材料产业发展有限公司757,854,647.42元新建年产15,000吨高档电解铜箔工程（二期）项目（已增资投入400,000,000.00元）
　　●新投资项目名称：
　　1、公司拟使用募集资金5,500万元人民币收购西宁经济技术开发区发展集团公司持有的青海电子材料产业发展有限公司5,000万股国有股权；
　　2、公司拟出资2亿元人民币（其中，使用募集资金191,864,647.42元）增资中科英华（香港）商贸有限公司，中科英华（香港）商贸有限公司使用本次全部增资资金和自有资金5,000万元人民币共计2.5亿元人民币收购香港联达铜面基板有限公司持有的江苏联鑫电子有限公司100%股权；
　　3、公司拟出资11,100万元人民币（其中，使用募集资金11,099万元）增资联合铜箔（惠州）有限公司用于电解铜箔工程技术研发中心扩建项目和销售网络建设项目。
　　●改变募集资金投向的金额：357,854,647.42元
　　一、募集资金到位及使用情况
　　1、募集资金到位情况
　　经2009年10月11日召开的公司第六届董事会第四次会议和2009年10月29日召开的2009年第四次临时股东大会审议通过，公司非公开发行不超过15,000万股（含15,000万股）A股股票。根据上述股东大会的决议，本次非公开发行股票的募集资金将全部以增资青海电子材料产业发展有限公司（以下简称“青海电子”）的方式用于新建年产15,000吨高档电解铜箔工程（二期）项目。（详见公司2009-043、2009-046号公告）
　　2010年4月22日，公司取得了中国证监会《关于核准中科英华高技术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2010]496号）。
　　2010年5月5日，公司实施了非公开发行股票事宜。本次非公开发行股票，公司共募集资金783,900,000.00元，扣除发行费用26,045,352.58元后，实际募集资金净额为757,854,647.42元。
　　2、募集资金的使用情况
　　公司2009年度非公开发行股票的募集资金计划将以增资青海电子的方式用于新建年产15,000吨高档电解铜箔工程（二期）项目。该项目的总投资为102,772万元，其中：建设投资为94,937万元，铺底流动资金为7,835万元。项目募集资金拟投入金额为80,932万元。
　　2010年5月5日，公司实施非公开发行股票事宜，实际募集资金净额为757,854,647.42元。
　　经2010年5月31日公司第六届董事会第十次会议审议批准，公司先行使用本次非公开发行股票募集资金中的4亿元募集资金对青海电子进行增资，用于15,000吨/年高档电解铜箔工程（二期）项目建设（详见公司2010-015号公告）。本次增资工商变更事宜已于2010年6月9日办理完毕。目前，该项目基建工作正按计划进行中。
　　目前，剩余的募集资金357,854,647.42元存放于本公司募集资金专用账户中。
　　二、拟改变募集资金情况
　　公司拟将尚未增资投入青海电子用于新建年产15,000吨高档电解铜箔工程（二期）项目的募集资金进行变更，变更金额为357,854,647.42元。变更项目如下：
　　（一）公司拟使用募集资金5,500万元人民币收购西宁经济技术开发区发展集团公司持有的青海电子材料产业发展有限公司5,000万股国有股权
　　青海电子材料产业发展有限公司（原名为青海西矿联合铜箔有限公司）成立于2007年4月26日，注册地址为西宁经济技术开发区内。截至2010年6月9日，青海电子注册资本为90,000万元，其中：公司及公司全资子公司共出资85,000万元，占其注册资本的94.44%；西宁经济技术开发区发展集团公司（以下简称“西宁经开”）出资5,000万元，占其注册资本的5.56%。青海电子的经营范围为各种电解铜箔产品的开发研制、生产销售：电解铜箔专用设备的开发。
　　根据中准会计师事务有限公司出具的中准审字[2010]2338号《审计报告》，截至2010年4月30日，青海电子总资产为1,478,226,641.83元，净资产为496,284,923.61元。
　　根据北京中科华资产评估有限公司出具的中科华评报字(2010)第P074号资产评估报告书，青海电子截至2010年4月30日的净资产账面价值为49,628.49万元，评估价值为53,425.22万元。
　　公司拟使用募集资金5,500万元人民币收购西宁经开公司持有的青海电子材料产业发展有限公司5,000万股国有股权。上述股权的评估价值为5,342.52万元，每股1.069元；收购价格为5,500万元，每股1.1元。
　　青海电子的“年产10,000吨高档电解铜箔工程项目”已逐步投产见效，为使公司股东利益最大化，经与西宁经开友好磋商，双方同意以青海电子评估价值为定价依据，公司出资5,500万元人民币以每股1.1元的价格收购西宁经开持有的青海电子5,000万股国有股股权。本次收购款项将全部使用本次募集资金。
　　本次股权转让事宜已获青海省政府国有资产管理委员会青国资产[2010]65号文和西宁经济技术开发区东川工业园区管理委员会宁开东管函[2010]49号文批准。
　　公司将在本次董事会决议公告后与西宁经开签订相关《股权转让协议》并提交公司股东大会审议批准。本次收购完成后，青海电子将成为本公司的全资子公司。
　　（二）公司拟出资2亿元人民币（其中，使用募集资金191,864,647.42元）增资中科英华（香港）商贸有限公司，中科英华（香港）商贸有限公司使用本次全部增资资金和自有资金5000万元人民币共计2.5亿元人民币收购香港联达铜面基板有限公司持有的江苏联鑫电子有限公司100%股权；
　　公司拟出资2亿元人民币（其中，使用募集资金191,864,647.42元）增资中科英华（香港）商贸有限公司（以下简称“中科香港”），中科英华（香港）商贸有限公司（以下简称“中科香港”）使用本次全部增资资金和自有资金5,000万元人民币共计2.5亿元人民币收购香港联达铜面基板有限公司（以下简称“香港联达”）持有的江苏联鑫电子有限公司（以下简称“江苏联鑫”）100%股权；
　　根据中准会计师事务有限公司出具的中准审字[2010]2326号《审计报告》，截至2010年5月31日，江苏联鑫的总资产为285,445,792.46元，净资产为168,521,708.71元。
　　根据北京中科华资产评估有限公司出具的中科华评报字（2010）第P087号资产评估报告书，截至2010年5月31日，江苏联鑫的净资产账面价值为16,852.17万元，最终的评估价值为27,022.04万元（采用成本法和收益法的评估价值分别为20,729.00万元和27,022.04万元）。
　　经公司与香港联达协商，拟以江苏联鑫评估结果为定价依据，中科香港出资2.5亿元人民币收购江苏联鑫100%的股权。
　　公司将在本项目获得公司股东大会批准后办理向中科香港增资及收购江苏联鑫股权的相关政府批准、登记、备案等手续。
　　1、中科英华（香港）商贸有限公司的相关情况
　　中科英华（香港）商贸有限公司于2004年4月在香港注册成立，主要从事投资业务。注册办事处位于香港金钟道95号统一中心16楼A室。
　　根据中准会计师事务有限公司出具的中准审字[2010]2339《审计报告》，截至2010年4月30日，香港商贸总资产为241,533,121.29元，净资产为135,110,610.14元。
　　2、收购的标的公司介绍及收购原因
　　（1）标的公司介绍
　　江苏联鑫电子工业有限公司（原名为江苏联鑫铜面基板有限公司）系由香港华鑫贸易有限公司、昆山市千灯仪器仪表厂和昆山针织总厂于1992年共同投资举办的中外合资企业，后经股权转让后变更为由香港联达持有其100%股权的外商独资企业。
　　江苏联鑫在苏州市昆山工商行政管理局注册登记，系台港澳法人投资的有限责任公司；企业法人营业执照注册号为：320583400009677，法定代表人：张国庆；注册地址为江苏省昆山经济技术开发区洪湖路699号。经营范围为：生产新型电子元器件（混合集成电路材料）；销售自产产品。
　　截至2010年5月31日，江苏联鑫注册资本（实收资本）为2,590.03万美元（折合人民币18,758.30万元）。香港联达持有其100%的股权。
　　江苏联鑫系先进的印刷线路板用基材生产企业之一，目前拥有两条自动化生产线，工厂占地面积5万平方米。该公司现有员工160人左右，主要产品为：铜箔基板(CCL)及半固化片(PP)，产品主要应用于计算机、电传通讯、军事用品等领域。
　　目前，随着科技快速发展，电子产品需求量越来越大，产品升级换代周期亦越来越短。在各个行业，电子产品的应用将越来越广泛。随着电子行业进入旺季，覆铜板作为电子产品的基础材料，将保持旺盛的需求。目前全球PCB行业布局正在向中国大陆快速转移，由于中国PCB加工具有较强的成本竞争力，加之良好投资环境和巨大市场需求，全球PCB行业许多知名企业纷纷在中国大陆投资设厂，使得中国大陆PCB产能大幅扩增。由于PCB在中国产值高速增长，这将带动作为PCB基材的覆铜板行业发展。
　　据测算，预计江苏联鑫未来的盈利状况如下：
　　单位：万元
 项目  	 2010 年6-12 月  	2011 年     2012 年  	 2013 年  	2014 年
 主营业务收入  	 15,215.82  	27,127.63   29,623.37  32,348.72	35,324.81 
 净利润  	 678.94  	1,605.67     1,746.48  1,662.86	1,961.58
　　
　　（2）收购原因
　　公司未来几年的发展战略定位为通过引进战略投资者及购并方式完成了“铜——铜箔——铜箔下游产品”产业链的建设，同时加强产品技术创新和新市场的拓展。
　　“年产10,000吨高档铜箔项目”的逐步投产和“年产15,000吨高档铜箔（二期）项目”的开工建设，在今后的3～5年内，公司将力争成为成本最低、在中国市场占有率最高，技术能力和产品品质具有国内先进水平的全球高档电解铜箔制造中心之一。
　　随着2010年中科英华青海联合铜箔项目的逐步投产，铜箔产品在销售前期需要客户逐步认知，通过本次收购江苏联鑫将可以使青海联合铜箔的产品迅速进入市场，并及时发现可能出现的质量问题。同时，该司每年将近4000吨的铜箔使用量，可以在一定程度上解决青海铜箔建成后产能释放的市场消化问题。
　　公司拟收购铜箔下游企业江苏联鑫，一方面可以完成“铜——铜箔——铜箔下游产品”产业链的布局，使公司的主要产品由铜箔产品进一步延伸至覆铜板等产品；另一方面也将使得公司形成新的利润增长点，提高公司的整体盈利能力及水平。
　　（三）公司拟出资11,100万元人民币增资联合铜箔惠州有限公司用于电解铜箔工程技术研发中心扩建项目和销售网络建设项目
　　公司拟出资11,100万元人民币增资联合铜箔（惠州）有限公司（以下简称“联合铜箔”）用于电解铜箔工程技术研发中心扩建项目和销售网络建设项目（两个项目总投资合计为11,099万元人民币）。公司增资中的11,099万元将使用本次募集资金。
　　鉴于联合铜箔为中外合资企业，公司持有其75%的股权，公司的全资公司BachfieldLimited持有其25%的股权，因此本次将采取同比例增资的方式。即公司及公司全资公司BachfieldLimited共同出资约14,800万元人民币（约2,166万美元）增资联合铜箔，其中：公司增资11,100万元，公司全资公司BachfieldLimited增资3,700万元。本次增资后，联合铜箔的注册资本为6,500万美元，实收资本约为6,500万美元。
　　本次增资事宜已获惠州对外贸易经济合作局惠外经贸资审2009[300]文批准。
　　1、标的公司介绍
　　联合铜箔于1992年11月25日成立，系由公司及公司全资公司BachfieldLimited组建的中外合资企业，经营年限为25年。该公司在惠州市工商行政管理局注册登记，企业法人营业执照注册号：441300400010831；注册资本6,500万美元，实收资本43,373,980美元；法定代表人：杨初坤。该公司经营范围：生产经营线路板所用之不同规格的电解铜箔，成套铜箔工业生产的专用设备和成套技术，LED节能照明产品、数位电子产品的研制、生产、销售。产品在国内外市场销售。
　　根据中准会计师事务有限公司出具的中准审字[2010]2330号《审计报告》，截至2010年4月30日，联合铜箔的总资产为44,831.75万元，净资产为34,135.54万元。
　　2、项目介绍及实施的必要性
　　（1）电解铜箔工程技术研发中心扩建项目
　　该项目总投资为5,043万元，其中：固定资产投资4,763万元，铺底流动资金280万元。
　　2004年11月23日经有关部门批准同意联合铜箔组建“广东省电解铜箔工程技术研究开发中心”（以下简称“研发中心”）。
　　2005年该研发中心成立后，开展了大量的新产品和新工艺的研发工作，并取得了一定的成绩。2010年5月28日，联合铜箔承担的《甚低轮廓超厚电解铜箔研发及产业化项目》和《8微米双面光锂电铜箔研发及产业化项目》被评定为国际先进和国内领先水平。
　　但由于当时公司电解铜箔总产能仅有2,100吨，公司未对研发中心进行太大的投入，仅添置了必要的分析仪器和检测设备，在生产间隙进行一些分段的和非系统的研发。
　　目前，全球电解铜箔的产能与需求量基本平衡，随着PCB集成度、多功能化、超薄超厚化的要求，高档电解铜箔的缺口依然很大，尤其是中国内地，占全世界铜箔产能的约三分之一，但产品大部分都属于中低档铜箔，高档电解铜箔仍较大程度地依赖进口。此外，国内铜箔生产企业仍未掌握其核心技术。
　　联合铜箔具有技术研发的优良传统，自主研发的18微米镀锌铜箔，9微米双面光锂电铜箔，400微米甚低轮廓超厚电解铜箔均具有国内领先、国际先进水平。但随着公司铜箔业务的快速扩大，若不进行大规模的研发投入，不自主系统地研发高性能电解铜箔，将难以在电解铜箔行业立于不败之地，公司的核心竞争力亦难以得到本质性的提升。
　　因此，公司本着“做大做强电解铜箔业务、赶超世界先进水平、成为电解铜箔行业国际一流企业”的发展目标，扩建电解铜箔工程技术研发中心迫在眉睫。
　　本项目建设不产生直接经济效益。但本项目建设将较大幅度的提升公司技术实力，为公司提高产品品质、优化产品结构，提高新产品开发能力创造条件；同时有利于提升公司的核心竞争力，为公司长期稳定发展奠定坚实的基础。
　　本项目已于2010年6月23日在惠州市发展和改革委员会备案。
　　（2）销售网络建设项目
　　该项目总投资为6,056万元，其中：固定资产投资620万元，无形资产及递延资产投资554万元，运营流动资金4,882万元。
　　联合铜箔是公司的全资子公司，在青海电子电解铜箔建设以前，仅有2,100吨的年产能，联合铜箔自身的销售部门和客服部门还能满足销售和服务的需要。
　　但随着青海电子的一期工程（年产10,000吨铜箔项目）的投产，以及二期工程（年产15,000吨铜箔项目）的动工建设，公司预计在2011年底前将会形成27,100吨的总产能，工作的重点将从生产建设转移到销售，铜箔的销售将成为公司铜箔板块的重点工作，而仅依靠联合铜箔原先的销售力量显然无法满足急剧扩大的铜箔产量。因此，建设销售网络势在必行。
　　联合铜箔是公司铜箔业务的发源地，是公司铜箔业务的实验和培训基地。联合铜箔经二十余年的发展，已经培育了大量优质的客户资源，在客户中享有非常良好的信誉，尤其是锂电铜箔板块，已有80%以上的锂电池生产厂家与联合铜箔建立了业务关系。所以，公司决定由联合铜箔承担公司铜箔板块销售网络的建设。
　　根据铜箔产品的主要销售地域，公司拟由联合铜箔销售部作为整个销售网络的总部，并设立华东地区销售部、华北地区销售部、东北地区销售部和西北地区销售部。
　　通过本次销售网络的建设，一方面增强了公司的销售能力和对销售渠道及市场的控制力，从而进一步为客户提供更快捷方便的服务，提高市场占有率；另一方面能促进公司产品的改进，推进企业长期可持续发展，加大企业品牌建设。
　　三、变更募集资金用途的原因
　　公司在实行本次非公开发行股票申报过程时，为确保募集资金投资项目“年产15,000吨高档电解铜箔工程（二期）项目”的顺利实施和充足的资金保障，青海电子已与国家开发银行青海省分行就申请长期项目资金贷款事宜进行了磋商。2010年5月，国家开发银行青海省分行同意公司申请项目资金贷款2亿元人民币及2,000万美元事宜，上述贷款资金将用于“年产15,000吨高档电解铜箔工程（二期）项目”项目建设及进口生产设备等专用。2010年6月29日，青海电子与国家开发银行青海省分行签订了人民币资金借款合同和担保合同（详见公司2010-021公告）。鉴于公司对二期项目建设所需的资金投入均已作了安排，因此为了提高了资金的使用效率，取得更好的经济效益，公司拟将尚未投入的募集资金进行变更，变更金额为357,854,647.42元。
　　四、新项目的市场前景和风险提示
　　本次变更募集资金后的新项目均围绕着募集资金项目建设高档电解铜箔项目的产品展开的，包括产品的研发和销售，以及下游产品的生产及销售。因此，项目的前景和风险基本等同于募集资金项目的前景和风险。青海电子高档电解铜箔项目的市场前景和风险提示详见2009年10月13日公司第六届董事会第四次会议决议公告（附件：中科英华高技术股份有限公司非公开发行股票预案）中的相关内容。
　　五、董事会会议、监事会会议、独立董事审议情况及保荐机构意见
　　本次募集资金变更事项已经公司第六届董事会第十二次会议、第六届监事会第六次会议审议通过。
　　公司独立董事认为：“此次变更是有其现实必要性的，理由充分，变更程序合法，符合《公司章程》及其他相关规定，没有损害中小股东的合法权益”。
　　公司保荐机构出具《关于中科英华高技术股份有限公司变更募集资金投向的专项核查意见》认为：中科英华根据其自身所面临的市场环境和业务经营状况拟将尚未增资投入青海电子用于新建年产15,000吨高档电解铜箔工程（二期）项目的部分募集资金进行变更，本次变更募集资金投向行为已经公司董事会和监事会审议批准并提请公司股东大会审议，独立董事亦对此发表了独立意见，履行了必要的审批程序，符合上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关规定，不存在变相改变募集资金投资项目的情形。
　　公司根据法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，须提交公司股东大会逐项审议通过。
　　六、备查文件目录
　　1、公司第六届董事会第十二会议决议；
　　2、独立董事的意见；
　　3、公司第六届监事会第六次会议决议；
　　4、青海电子《审计报告》、《评估报告》；
　　5、青海省国资委、西宁经济技术开发区东川工业园区管理委员会关于出让国有股股权的批复；
　　6、中科香港《审计报告》；
　　7、江苏联鑫《审计报告》、《评估报告》；
　　8、联合铜箔《审计报告》；
　　9、电解铜箔工程技术研发中心扩建项目和销售网络建设项目项目建议书；
　　10、电解铜箔工程技术研发中心扩建项目备案文件；
　　11、保荐机构的专项意见。
　　中科英华高技术股份有限公司董事会
　　2010年7月17日