美尔雅(600107) 最新公司公告|查股网

						湖北美尔雅股份有限公司2009年度报告摘要 
    二○一○年四月十六日
    湖北美尔雅股份有限公司2009年度报告摘要
    §1 重要提示
    1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文，报告全文同时刊载于http://www.sse.com.cn。
    1.2 公司全体董事出席董事会会议。
    1.3 本公司年度财务报告已经武汉众环会计师事务所有限责任公司审计并出具了标准无保留意见的审计报告。
    1.4 公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。
    1.5 公司不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况
    1.6 公司董事长杨闻孙先生、主管会计工作负责人及会计机构负责人佘惊雷先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
    §2 上市公司基本情况简介
    2.1 基本情况简介
    股票简称 美尔雅
    股票代码 600107
    上市交易所 上海证券交易所
    注册地址和办公地址 湖北省黄石市消防路29号/
    湖北省黄石市团城山开发区美尔雅工业园
    邮政编码 435003
    公司国际互联网网址 www.mailyard.com.cn
    电子信箱 gufen@mailyard.com.cn
    2.2 联系人和联系方式
    董事会秘书 证券事务代表
    姓名 许雷华 王黎
    联系地址 湖北省黄石市团城山开发区美尔雅工业园
    电话 0714-6360299 0714-6360298
    传真 0714-6360298 0714-6360298
    电子信箱 gufen@mailyard.com.cn
    §3 会计数据和财务指标摘要
    3.1 主要会计数据 单位:元 币种:人民币
    主要会计
    数据 2009年 2008年 本年比上年同期增减% 2007年
    调整后 调整前
    营业收入 323,508,226.51 273,669,156.54 18.21 247,009,707.21 246,252,361.21
    利润总额 33,052,079.01 22,859,754.81 44.59 27,613,661.87 29,177,111.33
    归属于上市公司股东的净利润 13,520,106.76 12,732,127.99 6.19 18,622,757.93 19,404,482.66
    归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 11,936,057.09 13,181,078.13 -9.45 6,749,647.51 7,531,372.24
    经营活动产生的现金流量净额 84,445,223.81 125,157,031.68 -32.53 134,996,286.71 136,057,726.51
    2009年末 2008年末 本年末比上年末增减% 2007年末
    调整后 调整前
    总资产 1,498,596,181.79 1,244,154,125.12 20.45 1,075,618,482.01 1,068,341,781.20
    所有者权益
    （或股东权益） 463,698,836.62 446,491,773.51 3.85 487,340,010.97 440,122,900.72
    3.2 主要财务指标 单位:元 币种:人民币
    2009年 2008年 本年比上年同期增减 2007年
    调整后 调整前
    基本每股收益 0.038 0.035 8.57 0.05 0.05
    稀释每股收益 0.038 0.035 8.57 0.05 0.05
    扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.03 0.04 -25.00 0.02 0.02
    加权平均净资产收益率（%） 2.98 2.87 增加0.11个百分点 4.33 4.53
    扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 2.63 2.97 降低0.34个百分点 1.57 1.76
    每股经营活动产生的现金流量净额 0.23457 0.34766 -32.53 0.37499 0.38
    2009年末 2008年末 本年末比上年末增减 2007年末
    调整后 调整前
    归属于上市公司股东的每股净资产 1.29 1.24 4.03 1.23 1.22
    非经常性损益项目
    √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币
    项 目 金 额
    非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 518,469.75
    计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 350,000.00
    与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 48,836.62
    除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 1,655,104.31
    除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,538,551.94
    减：非经常性损益的所得税影响数 677,430.38
    少数股东损益的影响数 1,849,482.57
    合 计 1,584,049.67
    采用公允价值计量的项目
    √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币
    项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额
    可供出售的金融资产 5,668,159.80 15,867,169.20 10,199,009.40 0
    注：可供出售金融资产公允价值变动影响当期资本公积，对当期利润没影响
    3.3 境内外会计准则差异
    □适用 √不适用
    §4 股本变动及股东情况
    4.1 股份变动情况表
    □适用 √不适用
    限售股份变动情况表
    √适用 □不适用
    2008年2月26日公司顺利实施股权分置改革有限售条件的流通股上市，本次有限售条件的流通股上市数量为82,231,262股。本次有限售条件的流通股上市为公司第一次安排有限售条件（仅限公司股权分置改革形成）的流通股上市。
    股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期
    国有股专用账户 60,682,393 60,682,393 所持美尔雅非流通股股份自获得上市流通权之日起，在36个月内不上市交易或转让 G日＋36个月 （G日为2007年2月16日）
    湖北美尔雅集团有限公司 30,200,000 30,200,000
    黄石市玉成商贸有限公司 391,508 391,508 尚未偿还第一大股东以其持有的国家股为其垫付的股改对价
    湖北省黄石市美好广告装饰艺术公司 14,837 14,837
    合 计 91,288,738 91,288,738
    报告期后，公司股改实施在2010年2月16日满三年的限售期，作为股份公司大股东湖北美尔雅集团有限公司持有的股份公司90,882,393股限售流通股（其中国有股专户中股份60,682,393股，社会法人股股份30,200,000股续）可在2010年2月16日办理解禁上市流通手续，但该公司因国家股托管专用账户的股份因未确权的原因，暂未能申请办理非流通股股份解禁上市流通手续。
    4.2 股东数量和持股情况表 单位:股
    报告期末股东总数 113,088户
    前十名股东持股情况
    股东名称 股东性质 持股比例（%） 持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量
    国家股专用帐户 其他 16.86 60,682,393 0 60,682,393 无
    湖北美尔雅集团有限公司 国有法人 8.39 30,200,000 0 30,200,000 全部冻结
    30,200,000
    黄石电力集团有限公司 非国有法人 1.51 5,438,212 0 0 无
    中国工商银行股份有限公司－广发中证500指数证券投资基金(LOF) 非国有法人 0.31 1,128,709 +1,128,709 0 无
    高华－汇丰－GOLDMAN, SACHS & CO. 非国有法人 0.17 611,190 +611,190 0 无
    任飞艳 境内自然人 0.17 610,000 +610,000 0 无
    上海奎元投资管理有限公司 非国有法人 0.16 559,244 +276,216 0 无
    蒋兴球 境内自然人 0.15 543,361 +49,688 0 无
    孙建斌 境内自然人 0.15 536,958 -62,900 0 无
    中国农业银行股份有限公司－南方中证500指数证券投资基金(LOF) 非国有法人 0.15 531,280 +531,280 0 无
    王博闻 境内自然人 0.14 500,000 +500,000 0 无
    前十名无限售条件股东持股情况
    股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类
    黄石电力集团有限公司 5,438,212 人民币普通股
    中国工商银行股份有限公司－广发中证500指数证券投资基金(LOF) 1,128,709 人民币普通股
    高华－汇丰－GOLDMAN, SACHS & CO. 611,190 人民币普通股
    任飞艳 610,000 人民币普通股
    上海奎元投资管理有限公司 559,244 人民币普通股
    蒋兴球 543,361 人民币普通股
    孙建斌 536,958 人民币普通股
    中国农业银行股份有限公司－南方中证500指数证券投资基金(LOF) 531,280 人民币普通股
    王博闻 500,000 人民币普通股
    覃易芳 484,470 人民币普通股
    上述股东关联关系或一致行动关系的说明 公司未知前十名股东之间、前十名无限售条件股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。公司未知悉其他股东所持股份的质押、冻结情况。
    4.3控股股东及实际控制人情况介绍
    4.3.1控股股东及实际控制人变更情况
    □适用 √不适用
    4.3.2控股股东及实际控制人具体情况介绍
    (1)控股股东情况：
    控股股东名称：湖北美尔雅集团有限公司
    法定代表人：杨闻孙
    注册资本：26,268.46万元
    经营范围：主营纺织品、服装及辅料制造加工，自产产品及相关技术的进出口业务，兼营批发零售百货、精细化工产品及原料、高新技术开发、咨询服务、饮食供应、住宿、文化娱乐服务、仪器仪表及相关技术的进出口业务。
    2002年12月公司原控股股东湖北美尔雅纺织服装实业（集团）公司实施了债转股。债转股后公司原控股股东湖北美尔雅纺织服装实业（集团）公司更名为湖北美尔雅集团有限公司，中国信达资产管理公司持有湖北美尔雅集团有限公司79.94%的股权，黄石市财政局持有余下20.06%的股权。湖北美尔雅纺织服装实业（集团）有限公司已于2002年12月31日在黄石市工商局变更登记为湖北美尔雅集团有限公司,注册资本26,268.46万元。截止到2009年12月31日湖北美尔雅集团有限公司持有本公司90,882,393股(含国有股托管专户60,682,393股，但未含股改中因司法冻结原因为2家公司代垫股份尚未收回的股份406,345股)，占本公司总股本的25.25％，年度内增加股份403,362股的原因系海南爱邦贸易有限公司、黄石美崎电子技术有限公司向美尔雅集团（国有股托管专户）偿还代为垫付的股份。
    (2)控股股东的大股东情况：
    实际控制人名称：中国信达资产管理公司
    法人代表：田国立
    注册资本：100亿元人民币
    成立日期：1999年4月20日
    该公司主要收购、管理、处置中国建设银行、国家开发银行剥离的不良资产。因债转股中国信达资产管理公司受托持有湖北美尔雅集团有限公司79.94%的股份，而间接持有本公司20.18%的股份，为本公司实际控制人。
    2000年12月，中国建设银行与中国信达资产管理公司双方签署《委托合同》，委托中国信达资产管理公司对非剥离债转股资产进行管理和处置。2005年，根据中国建设银行重组改制的要求，经国家有关部门同意，中国建设银行股份有限公司可以直接持有并自行管理非剥离债转股资产。经中国建设银行股份有限公司与中国信达资产管理公司协商，于2005年4月签订《终止非剥离债转股委托关系的协议》，自2005年5月1日起，中国建设银行股份有限公司自行持有和处置这部分非剥离债转股资产。
    在报告期内中国信达资产管理公司武汉办事处与中国建设银行股份有限公司武汉分行在协商终止委托管理该项债转股资产，集团公司的股东各方仍在协商相关事宜，并将尽快按照《上市公司收购管理办法》的相关规定履行信息披露义务。
    (3)实际控制人情况：
    根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号》（2007年修订）第二十四条之规定，本公司披露的实际控制人应披露到国有资产管理部门。鉴于，中国信达资产管理公司的控制人为中华人民共和国财政部，我公司最终实际控制人为中华人民共和国财政部。
    4.3.3公司与实际控制人之间的产权和控制关系
    79.94%
    20.18%
    §5 董事、监事和高级管理人员
    5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
    姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 股份增减数 变动原因 报告期从公司领取报酬总额（万元/税前） 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴
    杨闻孙 董事长 男 48 2007年5月16日 2010年5月15日 1.2 是
    裴文春 副董事长 男 47 2007年5月16日 2010年5月15日 18900 18900 1.2 是
    王长松 董事、总经理 男 41 2007年5月16日 2009年7月30日 1.2 是
    程泽林 董事 男 44 2007年5月16日 2010年5月15日 1.2 是
    方华元 董事 男 47 2007年5月16日 2010年5月15日 1.2 是
    许雷华 董事、董秘、副总经理 男 47 2007年5月16日 2010年5月15日 12 否
    廖洪 独立董事 男 66 2007年5月16日 2009年12月28日 5 否
    谷克鉴 独立董事 男 50 2007年5月16日 2010年5月15日 5 否
    夏令敏 独立董事 男 45 2007年12月10日 2010年5月15日 5 否
    刘莉 监事会主席 女 50 2007年5月16日 2010年5月15日 15000 15000 1.2 是
    齐钧 监事 男 39 2007年5月16日 2010年5月15日 11 否
    朱明香 监事 男 39 2007年5月16日 2010年5月15日 11 否
    田煦 职工监事 男 47 2008年9月2日 2010年5月15日 11 否
    陈细宝 职工监事 女 42 2007年8月13日 2010年5月15日 1.2 是
    张四海 常务副总经理 男 41 2007年11月22日 2010年5月15日 10.8 否
    佘惊雷 财务总监 男 38 2007年5月16日 2010年5月15日 12 否
    合计 / / / / / 33900 33900 91.2
    5.2 报告期内公司董事、监事、高级管理人员变动情况。
    报告期内，2009年7月30日，因工作原因，公司董事、总经理王长松先生提交书面辞职报告，请求辞去其所担任我公司董事、总经理职务。公司董事会接受其辞职，将尽快增补新的董事，按照相关程序规定，聘任新的总经理。截止到报告期末，我公司董事会尚未增补新的董事，依据公司章程的相关规定，王长松先生仍将履行董事、总经理职务。
    报告期内，2009年12月28日，公司收到独立董事廖洪先生提交的书面辞职报告，因其任职我公司独立董事满六年，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定，请求辞去其所担任的我公司独立董事职务。公司董事会将尽快增补新的独立董事，截止到报告期末，我公司董事会未增补新的独立董事，依据公司章程的相关规定，廖洪先生仍将履行独立董事职务。
    公司第七届董事会将于2010年5月到期，届时公司将选举产生新的一届董事会，并聘任新的一届总经理。
    §6 董事会报告
    6.1 报告期内管理层整体经营情况的讨论与分析
    （一）报告期内总体经营情况回顾
    报告期内，面对全球金融危机，在公司董事会正确领导下，在监事会的有效监督和大力支持下，公司高管紧紧依靠全体干部职工，以市场为导向，以推进发展为主线，以经济效益为中心，规范管理，狠抓品牌战略，2009年公司内销市场销售收入实现历史性突破，整体经营情况逐步向好。
    报告期内，公司按照年初经营目标，在全体员工的共同努力下，2009年度公司实现营业总收入37,783.30万元，较上年度31,638.28万元增长19.42%，实现归属母公司股东净利润1,352.01 万元，较上年度1,273.21万元增长6.19 %，扣除非经常性损益归属母公司股东净利润1,193.61万元，较上年度1,318.11万元降低9.45%。经营活动产生的现金流量净额8,444.52万元，较上年度12,515.70 万元下降32.53%。截止报告期末公司总资产规模为149,859.62万元，不含少数股东权益的所有者权益46,369.88万元。主要财务指标较上年同期有一定提高，财务结构更趋稳健。
    报告期内，主要做了以下工作：
    1、内销市场创佳绩，经济运行平稳健康
    一年来，公司在继续塑造品牌形象的同时，积极调整市场结构，推进品牌营销模式，持续加大对自主品牌的市场拓展力度。一方面继续增建营销网点，按照"科学、稳步、效益"的原则，全年新增网点60个，对营销网点实现扁平化管理，自营专卖店实现总店直属管理模式。同时加强营销队伍建设，充分发挥团队优势；另一方面，加大新产品开发力度，把握市场潮流，成立新产品开发机构，建立健全新产品研发机制。开发新产品，吸收新工艺，2009年美尔雅服饰公司成功研发高端产品羊毛可机洗女装，其工艺得到国际羊毛局等机构的认可。2009年公司产品荣获中国纺织工业协会"新产品开发贡献奖"，全年公司在新产品上投入5000多万元，实现产销率在90%以上，促进了研发和营销的紧密对接，提高了公司产品的市场竞争力。
    2、科学管理成效显著，管理和经营水平得到双提高
    公司确定2009年为科学管理活动年，以此为契机，为应对"品种多，批量少，交货急，质量高"的市场特点，持续加快研发创新，并调动广大职工的主观能动性，狠抓质量、效率、成本管理，管理水平进一步提高。（1）强化质量目标管理，增强全员质量意识。公司服装生产企业继续严格执行ISO9000系列，推行生产过程质量控制，大大提高了产品合格率，降低产品返修率，并以全优成绩通过ISO9001:2000版系列的监督审核；（2）以客户需求为中心，及时合理调整生产流程布局和产品结构，实现了市场多元化和产品的多样化，同时积极探索新的生产管理模式，创新管理方法，向内挖潜，提高成本控制水平，通过推行精细化管理，采取采购招标、加强成本预算管理、严控非经营性支出等措施，有效的控制了各项成本费用，提高了产品赢利能力。
    3、努力做好大股东还款项目落实，积极解决历史遗留问题
    一是积极配合美尔雅集团公司落实用于大股东还款的商住土地开发的减免政策，如土地开发中的配套费等"五费"费用返还政策，并积极参与大股东还款的商住土地开发的招商工作，推进抵债土地的商住开发工作。
    二是因大股东还款的土地使用权抵债的商住用地由集团所属美尔雅房地产公司摘牌，为解决大股东用土地使用权抵债工作，理顺抵债土地开发的主体，公司在相关部门的配合下，成功实施了收购集团所属美尔雅房地产公司全部股权，年内完成了该公司股权变更到股份公司名下的工商登记手续。
    三是公司资产包清收专班，加大对资产包清收力度，通过建立和完善资产包处置的各项管理制度，细化处置的工作流程，加大司法清收力度等措施，有效防范了清收处置过程中的风险，对已经清收的债权实现了清收效益最大化。一年来，通过诉讼程序和债务人达成和解，处置债权10笔，和解金额达396万元，报告期末收回现金376万元。目前已经启动司法诉讼清收程序，尚在诉讼阶段的债权16笔，涉及债权本金达4739.25万元，债务人有房产土地等相关抵押物。
    4、美尔雅期货公司确立战略规划，加强市场架构改造，打造有竞争力的研发团队
    在国家不断推出期货新品种，加快期货业发展，美尔雅期货公司继续在行业内保持了较高的增长速度和在湖北市场的领先地位。一是建立由总经理负责的市场管理体系的架构；二是加大研发团队建设，打造华中地区有竞争力的研发团队，并将研发成果与市场服务有机结合，将研发优势转化为市场优势；三是积极与多家具有影响力的媒体签订战略合作协议，提升美尔雅期货公司的品牌影响力；四是开展形式多样的投资者教育活动，成功举办了"华中钢材期货高峰论坛"、协助"铜产品国际会议"等权威会议在武汉举办，并为多家大中型企业提供培训和套期保值服务；五是秉承"服务客户、创造价值"的宗旨，谋求在上海、深圳等地建设研究院，实现与先进公司研究接轨，建立核心竞争能力。
    5、完善法人治理结构，增强规范经营理念
    本年度，公司结合湖北证监局的巡检，积极查找信息披露、治理结构及业务运作中存在的问题和不足，同时积极组织董事、监事和高管人员参加监管部门组织的学习，了解公司运作相关法律法规、公司的相关规章制度等文件，使得公司的决策能力、管理能力和运作能力得到进一步加强。在湖北证监局的帮助和指导下，公司按要求对公司治理情况进行了整改，有关工作已得到落实，并根据上交所新的《上市规则》修订了公司《董事会审计委员会年报工作规程》、《公司章程》等相关制度；同时根据公司实际情况，重新修订并完善了公司经营范围，使得公司规范化运作和治理管理水平得到进一步提高。
    （二）主营业务及其经营状况
    1、主营业务的范围
    服装、服饰和纺织品研发、设计、制造和销售；自营和代理各类商品和技术的进出口（不含国家限定和禁止类业务）；房屋租赁；仓储（不含有毒、有害化学危险品）；投资酒店业及政策允许的其他产业。
    2、2009年度，公司主营业务收入、主营业务利润的构成情况如下：
    （1）按产品及行业划分 单位：人民币元
    分行业 主营业务收入 主营业务成本 营业利润率% 营业收入比上年同期增减（％） 营业成本比上年同期增减（％） 营业利润率比上年同期增减（%）
    服装行业 280,199,326.29 191,760,626.34 31.56 22.52 26.14 下降1.97个百分点
    酒店服务业 30,206,342.10 7,357,443.40 75.64 0.99 -12.18 增加3.65个百分点
    手续费收入 54,324,724.99 -- 100.00 27.18 -- --
    房地产 223,700.00 -- 100.00 -26.93 -- 增加4.38个百分点
    （2）按地区划分 单位：人民币元
    地区 主营业务收入
    金额（元） 同比增长%
    国内市场 285,973,559.57 32.21
    国外市场 78,980,533.81 -7.45
    合计 364,954,093.38 20.99
    3、报告期内，公司主营业务范围及结构没有发生重大变化。在保持美尔雅品牌优良的制作工艺和产品质量的同时，还在产品多样化上下功夫，并继续加大品牌的宣传和经营力度。
    4、主要客户情况 单位：人民币元
    前五名销售客户销售金额合计 90,752,222.52 占销售总额比重 24.02％
    （三）报告期公司主要财务数据同比发生重大变化的说明
    1、资产负债项目同比发生重大变化及主要影响因素 单位：元
    项目 本期数 上年同期数 增减
    金额 比例
    总资产 1,498,596,181.79 1,244,154,125.12 254,442,056.67 20.45%
    总负债 926,496,199.54 701,224,682.14 225,271,517.40 32.13%
    股东权益(不含少数股东权益) 463,698,836.62 446,491,773.51 17,207,063.11 3.85%
    每股净资产 1.29 1.24 0.05 1.11%
    各项变动原因分析：
    总资产149,859.62万元，比期初124,415.41万元，增长20.45%，主要是子公司期货公司货币资金及应收货币保证金项目增加。
    总负债92,649.62万元，比期初70,122.47万元，增长32.13%，主要是子公司期货公司应付货币保证金及公司流动资金贷款增加。
    归属母公司股东权益及每股净资产增长，主要是本期盈利增加。
    2、各项费用同比变化及主要影响因素 单位：元
    项目 本期数 上年同期数 增减
    金额 比例%
    销售费用 97,606,817.28 92,488,389.73 5,118,427.55 5.53%
    管理费用 38,854,940.93 42,895,870.94 -4,040,930.01 -9.42%
    财务费用 -2,208,863.39 -3,187,960.47 979,097.08 -30.71%
    资产减值损失 1,228,544.46 -17,070,426.72 18,298,971.18 -107.20%
    期间费用合计 135,481,439.28 115,125,873.48 20,355,565.80 17.68%
    各项变动原因分析：
    销售费用9,760.68万元，占总收入的26.91%，较上年增加511.84万元，主要是因主营收入增加相应销售费用增加。
    管理费用3,885.49万元，较上年减少404.09万元，主要是本年度未计提工会经费及职工教育经费等。
    财务费用-220.89万元，较上年增加97.91万元，主要是汇兑收益较上年同期减少。
    资产减值损失同比增加1,829.89万元，主要是上年度因大股东还款后，计提坏账准备相应转回。
    3、现金流量构成同比变化及主要影响因素
    2009年度公司销售商品、提供劳务收到现金38,629.53万元，占经营活动现金流入的61.00％，购买商品、接受劳务支付现金18,239.09万元，占经营活动现金流出的33.24％，全年支付给职工以及为职工支付的现金9,116.45万元占经营活动现金流出的16.61％，公司经营活动产生的现金流量净额为8,444.52万元；
    投资活动产生的现金流量净额为-1,799.95万元，主要是销售公司、期货公司本期加大对营业网点投入，购置设备和增加装修改造费用；
    筹资活动产生的现金流量净额为2,223.99万元，主要是公司新增流动资金贷款。
    2009年度公司实现现金及现金等价物净增加额8,937.96万元，主要是经营活动产生的现金流量净额及筹资活动产生的现金流量净额增加所致。
    （四）主要控股子公司的经营情况及业绩
    公司名称 主要产品或服务 注册资本 持股
    比例 总资产（元） 净利润（元）
    美尔雅服饰有限公司 生产中、高档西服的中日合资企业 1050万美元 65% 143,057,318.67 6,834,284.86
    黄石美羚洋服饰有限公司 生产高级女装、礼服、职业套装为主的中日合资企业 300万元 75% 15,907,436.63 357,095.07
    美尔雅期货经纪有限公司 期货经纪业务和期货业务培训 5990万元 45.08% 538,078,877.88 15,362,929.68
    黄石磁湖山庄酒店管理有限公司 住宿、餐饮服务、娱乐、健身服务的四星级酒店 3000万元 99% 100,888,139.19 5,068,986.11
    湖北美尔雅销售有限公司 精毛纺织制品，服装及辅料制造、加工、销售 1000万元 90% 216,295,048.95 6,291,286.88
    （五）对公司未来发展的展望
    1、行业的发展趋势及未来的展望
    一直以来，公司所处纺织服装业是一个对市场依存度较高的行业，随着消费水平的提高，人们对衣着服饰的要求也会越来越高。进入二十一世纪后，纺织服装业正在从传统纺织向现代纺织转变，舒适、高雅、个性化产品是服装发展的趋势，以高新技术面料配以个性化设计为主的服装将成为消费的主流，也是纺织服装行业经济效益的增长的源泉。从发展趋势来看，我国服装行业前景看好，空间巨大。通过对国内外市场的产品需求预测，生产、开发科技含量高、附加值高、适应市场需求的高新技术产品，抢先占领该类产品的市场，对企业的生存和发展有着积极的作用。我公司通过不断完善法人治理结构，坚持科学发展观，实现企业由大到强，由加工贸易型向商贸经营型转化，并根据企业自身优势，培育美尔雅品牌的核心竞争力。
    2、新年度经营计划
    新年度经营目标
    2010年是公司发展的关键一年，面对服装加工行业所面临激烈竞争，我们将继续坚持品牌建设的发展战略，以自主创新为主线，积极进取，稳健经营，为公司未来发展奠定良好基础。2010年的经营计划和目标是：销售收入增长20%。
    为达目标拟采取的策略和行动
    实现2010年的经营目标，重点落实以下措施：
    1、加强能力建设，应对多元化市场竞争
    伴随着国际贸易环境的复杂多变，公司传统外贸伙伴日本市场的萎缩已是不争的事实，欧美贸易保护摩擦日趋激烈，"多品种、小批量、交货急、质量高"的要求将成为贸易常态。因此，我们必须准确把握新形势下服装贸易的市场格局，一是要打破严重依赖单一日本市场加工贸易的传统市场观念，树立多元化市场的理念。努力提高自主掌控市场的能力，以真正提高企业核心竞争力。二是公司自身要加快新产品研发力度，增强应对产品多样化的能力；三是全体员工要加强能力建设，不断学习，努力提高管理水平和驾驭复杂多变市场的能力。
    2、继续实施品牌战略，努力实现经济发展方式的转变
    公司全体员工要团结一致、继续坚定不移的走品牌建设发展之路，今年公司还将从资金等全方面大力支持品牌建设，并计划用五年左右的时间，完成由加工贸易型企业向商贸经营型企业的转变。
    一是要整合内销资源，加大新产品开发力度，全面整合公司的技术及人才优势资源，提升自主开发、自主设计能力，持续推进核心技术进步，实现市场多元化、产品多样化、服务规划化的格局；二是加快建立与效益挂钩的激励机制，增强全员服务自主品牌建设的自觉性和主动性，营造人人关心品牌，呵护品牌，支持品牌的良好氛围；三是加快销售公司新网点建设的步伐，计划新增网点100个，做好零售加盟商和团购经销商的发展、管理和服务。四是建设学习型团队，加大员工培训力度，培养一只业务精、素质高、协作精神强的优秀营销团队
    3、坚持自主创新，全力提高经济运行的质量和效益
    创新是企业持续发展的原动力，只有坚持不懈的推进体制创新、管理创新和技术创新，才能实现经济增长方式的根本改变。为了适应新的服装行业业态，我们必须转变观念，明确创新才是公司未来发展的落脚点。要加快生产管理方法和制度的创新，总结过去探索出的经验，建立一套与适应市场不断变化的生产组织管理体系，并通过不断完善和改革现有的考核制度和收入分配制度促进公司生产质量、产品品质、管理水平和生产效率的提高。要积极加大新产品、新工艺的研发投入，用差异化的产品抢占市场先机，夺取市场份额，并通过公司国家级技术中心公共平台争取国家相关政策的支持。
    4、建立长效机制，稳定职工队伍
    一直以来，公司在资金十分紧张的情况下，投入大量资金用于提高员工福利待遇，改善员工工作和生活环境，保证了员工队伍的稳定，同时为保证公司持续发展，通过多种方式加强员工队伍建设，根据公司经营战略发展需要引进方方面面人才。今年，一是继续执行员工工资最低增长率政策，确保一线员工收入稳中有升；二是细化董事会制定的公司经营层薪酬方案，将提高员工稳定率等相关措施纳入薪酬考核方案；三是改革员工收入分配机制，向技能娴熟、劳动效率高的员工倾斜，拉开一线职工收入水平，促使职工由被动向主动学习转化，自觉提高劳动技能。
    5、提高公司治理水平，强化风险防范意识
    一是继续将按照各级监管部门的要求，严格管理、规范运作，切实充分发挥公司董事会、董事会各专门委员会、监事会作用，推进公司经理层的高效运作，科学规范管理，同时，进一步完善公司内部控制制度建设，建立健全各项规章制度，防范和化解各种风险。
    二是财务部门要推行财务预算化管理，量化经营考核目标。公司将全面导入预算管理制度，参照通行的预算管理模式，结合自身实际，制定一套操作性强的预算管理制度，建立规范的全面预算组织和流程，设计和搭建预算编制、执行控制、分析反馈和调整体系；年终将对公司实际指标完成情况和目标经营指标进行对比考核，视考核结果上浮或下调公司经营层薪酬。
    三是做好股份公司董事会、监事会和董事会各专门委员会的换届选举工作，做好筹划召开相关会议的工作安排。
    四是积极研究上市公司债务重组和非公开发行股票的可行性研究，开展以资本市场再融资为主线的专项工作。
    五是资产包清欠工作在风险可控范围内要加大执行力度，突破常规思路，抓住重点执行主体，争取在一些自诉案件中取得重大突破。
    3、公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否
    6.2 主营业务分行业、产品情况表
    请见前述6.1
    6.3 主营业务分地区情况表
    请见前述6.1
    6.4 募集资金使用情况
    □适用 √不适用
    变更项目情况
    □适用 √不适用
    6.5 非募集资金项目情况
    □适用 √不适用
    6.6 董事会对会计师事务所"非标准审计报告"的说明
    □适用 √不适用
    6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案
    经武汉众环会计师事务所有限责任公司审计，本公司2009年度实现净利润24,637,545.85元，归属于母公司股东净利润13,520,106.76元。根据公司章程中有关利润分配的规定，首先弥补以前年度亏损，加上年初未分配利润-96,490,466.14元，截止2009年12月31日，公司实际可供股东分配利润为-82,970,359.38元。
    公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案。
    √适用 □不适用
    由于截止2009年12月31日，公司实际可供股东分配利润为负，同时为补充公司发展所需流动资金，公司拟定本次利润分配预案：本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
    6.8公司前三年利润分配情况
    □适用 √不适用
    因公司未分配利润为负，公司前三年未进行利润分配。
    6.9与公允价值计量相关的项目
    √适用 □不适用 单位：元
    项目
    (1) 期初金额
    (2) 本期公允价值变动损益(3) 计入权益的累计公允价值变动(4) 本期计提的减值(5) 期末金额
    (6)
    金融资产
    其中：1.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
    其中：衍生金融资产
    2.可供出售金融资产 5,668,159.80 10,199,009.40 8,178,696.42 15,867,169.20
    金融资产小计 5,668,159.80 10,199,009.40 8,178,696.42 15,867,169.20
    报告期内，本公司无金融负债情况。
    6.10 持有外币金融资产、金融负债。
    □适用 √不适用
    §7 重要事项
    7.1 收购资产
    □适用 √不适用
    7.2 出售资产
    □适用 √不适用
    7.3 重大担保
    √适用 □不适用 单位:人民币万元
    公司对子公司的担保情况
    报告期内对子公司担保发生额合计 50
    报告期末对子公司担保余额合计 230
    公司担保总额情况（包括对子公司的担保）
    担保总额 530
    担保总额占公司净资产的比例 0.93%
    其中：
    为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 300
    直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供的债务担保金额 0
    担保总额超过净资产50％部分的金额 0
    上述三项担保金额合计 530
    1、截止报告期末，公司为控股子公司黄石磁湖山庄酒店管理有限公司230万元银行借款提供担保。
    2、截止报告期末，公司为大股东美尔雅集团有限公司历史遗留担保金额300万元人民币情况是：1997年12月，原湖北美尔雅纺织服装实业（集团）公司向中国银行黄石市分行贷款的人民币300万元，到2001年7月到期后，由公司的控股子公司湖北美尔雅服饰有限公司为其展期提供担保，2002年7月办理展期时，改由本公司为其提供担保，担保期限自2002年7月至2004年7月14日，2004年11月，中国银行将这笔贷款剥离到中国信达资产管理公司，2006年11月，中国信达资产管理公司将该项债权转由GL亚洲毛里求斯第二有限公司持有。
    此外，公司未有与证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、证监发[2005]120号《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》的精神相违背的事件发生，上市公司权益不会因此受到损害。
    7.4 重大关联交易
    7.4.1 关联销售和采购
    √适用 □不适用 （单位：人民币万元）
    关联方 向关联方销售产品和提供劳务 向关联方采购产品和接受劳务
    交易金额 占同类交易
    金额的比例% 交易金额 占同类交易金额的比例%
    黄石美兴时装有限公司 1,986,145.49 12.74 663,611.14 0.75
    湖北美红时装有限公司 1,825,824.11 11.71 13,780,542.38 15.50
    黄石美爱时装有限公司 1,360,414.53 8.73 462,153.35 0.52
    7.4.2 关联债权债务往来
    √适用 □不适用 （单位：人民币万元）
    关联方 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金
    发生额 余额 发生额 余额
    湖北美尔雅集团销售有限公司 14,393.55
    黄石美丹时装有限公司 -0.63 152.88
    湖北美尔雅集团有限公司 -151.68 19.11
    黄石美京纤维有限公司 2,640.24
    黄石美兴时装有限公司 -85.17 56.23
    湖北美尔雅进出口有限公司 -3.55 984.66
    美红服装有限公司 -3,368.94 0.00
    黄石美爱时装有限公司 2.04 59.63
    黄石美津化纤染织有限公司 -96.72 832.73
    湖北天罡投资有限公司 99.29 99.29
    合 计 -83.76 17,302.53 -3,521.60 1,935.79
    其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额-83.76万元,余额17,302.53万元。
    7.4.3 2009年资金被占用情况及清欠进展情况
    □适用　√不适用
    7.5 委托理财
    □适用 √不适用
    7.6 承诺事项履行情况
    7.6.1　原非流通股东在股权分置改革过程中做出的承诺事项及其履行情况
    √适用　□不适用
    股改承诺：2007年2月16日公司顺利实施股权分置改革，公司非流通股股东选择以送股支付对价的方式作为向流通股股东的对价安排。流通股股东每持有10股流通股将获得4股股票对价，对价股份总数为5,328万股。方案实施后的总股本依然为36,000万股，公司资产、负债、所有者权益、每股收益等财务指标保持不变。
    湖北美尔雅集团有限公司（含持有的国家股）还特别承诺：
    （1）其所持美尔雅非流通股股份自获得上市流通权之日起，在36个月内不上市交易或转让；
    （2）其用美尔雅非流通股股份中的国家股代不同意、没表示意见、或股份存在质押、冻结等情形的非流通股股东垫付不足对价安排股份；
    （3）在公司股权分置改革期间，若美尔雅其他非流通股股东的股份发生被质押、冻结等情形而无法向流通股股东执行对价安排股份的情况，美尔雅集团将用国家股代其他非流通股股东支付因质押、冻结等情形而无法支付给流通股股东的对价股份。
    美尔雅集团用国家股为上述非流通股股东代为垫付后，被代付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先征得美尔雅集团的同意或向美尔雅集团偿还代其垫付的股份，并由美尔雅向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
    2007年2月16日，公司股权分置改革实施完成。
    根据本公司股权分置改革方案的要求，报告期后，公司股改实施在2010年2月16日满三年的限售期，作为股份公司大股东湖北美尔雅集团持有的股份公司90,882,393股限售流通股（其中国有股专户中股份60,682,393股，社会法人股股份30,200,000股续）可在2010年2月16日办理解禁上市流通手续，但该公司因国家股托管专用账户的股份因未确权的原因，暂未能申请办理非流通股股份解禁上市流通手续。
    报告期末持股5％以上的原非流通股股东持有的无限售条件流通股数量增减变动情况
    □适用　√不适用
    7.6.2公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明
    □适用 √不适用
    7.7 重大诉讼仲裁事项
    √适用 □不适用
    说明：公司控股股东美尔雅集团公司以本公司名义向中国银行黄石分行贷款共计人民币借款本金12483万元人民币、370万美元，这部分贷款我公司帐面反映为对集团公司的债权和对银行的债务。由于中国银行股改重组，这部分银行贷款已于2004年6月25日，由中国银行黄石分行剥离到中国信达资产管理公司武汉办事处，信达武汉办事处受让了上述贷款债权。2006年11月2日信达武汉办事处与毛里求斯公司签订了《单户资产转让协议》。该协议约定，信达武汉办事处对美尔雅股份公司拥有的上述全部借款本息转让给毛里求斯公司，该项转让于2006年10月23日完成并生效。2007年11月，毛里求斯公司向湖北省高级人民法院提起诉讼，请求判令湖北美尔雅股份有限公司（以下简称"美尔雅股份公司"或"本公司"）1、立即偿还借款本金12483万元人民币、370万美元及利息（截止2007年8月20日应付利息为45,040,851.73元）；2、判令本公司股东湖北美尔雅集团有限公司（以下简称"美尔雅集团公司"）对本公司所欠本金中的2430万元及利息（截止2007年8月20日应付利息为7,166,807.98元）承担连带责任。
    同时，湖北省高级人民法院下发了(2007)鄂民四初字第6-1民事裁定书，查封、冻结本公司150,800,411.12元人民币或等同价值的财产；查封、冻结美尔雅集团有限公司31,466,807.98元人民币存款或等同价值的财产。以及省高院下发的(2007)鄂民四初字6-2号协助执行通知书，将湖北美尔雅集团有限公司所持有的本公司限售流通股36,200,000股进行轮候冻结。
    此前，上述案件进展情况，公司已于2007年11月23日在指定的证券媒体和上交所网站进行了披露（见2007037号公告）。上述公告刊登在公告日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上。
    多年来，公司在黄石市国资委的主导下，就GL亚洲毛里求斯第二有限公司（以下简称"毛里求斯公司"）债务事项与债权方多次进行了沟通，也提出了解决问题的多项和解方案。
    报告期后，本公司近日接湖北省高级人民法院[2007]鄂民四初字第6号和[2007]鄂民四初字第6-4号民事裁定书通知，毛里求斯公司诉本公司债务纠纷案因毛里求斯公司拥有本公司全部债权转让他人而申请撤诉，经湖北省高级人民法院民事裁定，准许原告毛里求斯公司撤回对本公司起诉，同时，裁定解除对本公司169,870,851.73元人民币、3,700,000美元存款或同等价值财产的查封、冻结。
    本公司大股东湖北美尔雅集团有限公司与湖北劲牌投资有限公司达成协议，由该公司以1.58亿元现金受让毛里求斯公司拥有对本公司和湖北美尔雅集团有限公司及其下属公司的全部债权。2010年3月10日，债权受让方湖北劲牌投资有限公司与债权转让方毛里求斯公司达成债权转让协议并在该协议生效后，转让方毛里求斯公司须向湖北省高级人民法院申请撤销对本公司的起诉，并申请解除全部查封、冻结等财产保全措施。
    7.8.1报告期末资金占用情况及清欠方案
    □适用 √不适用
    7.8.2 证券投资情况
    √适用 □不适用
    序号 证券品种 证券代码 证券简称 最初投资成本（元） 持有数量（股） 期末账面价值（元） 占期末证券总投资比例（%）
    1 基金 260112 景顺能源基金 1,020,000 1,000,000 1,021,389.49 6.00%
    2 股票 002331 皖通科技 27,000 1,000 27,000.00 0.16%
    3 股票 300041 回天胶业 18,200 500 18,200.00 0.11%
    4 股票 780117 N中化 76,020 14,000 76,020.00 0.45%
    5 股票 002332 仙琚制药 4,100 500 4,100.00 0.02%
    合计 1,145,320.00 -- 1,146,709.49 --
    上表所述系美尔雅期货经纪有限公司证券投资情况。
    7.8.3 持有其他上市公司股权情况
    √适用 □不适用
    证券代码 证券 简称 初始投资金额
    （万元） 占该公司股权比例％ 期末
    账面值
    （元） 报告期损益 报告期所有者权益变动 会计核算科目 股份来源
    000883 三环股份 610.94 0.62 15,867,169.20 99,441.40 8,178,696.42 可供出售金融资产 购买
    合 计 610.94 0.62 15,867,169.20 99,441.40 8,178,696.42
    7.8.4持有非上市金融企业股权情况
    √适用 □不适用
    持有对象名称 最初投资成本（元） 持股数量 占该公司股权比例 期末账面价值 （元） 报告期损益 报告期所有者权益变动 会计核算科目 股份来源
    美尔雅期货经纪有限公司
    27,000,000 45.08% 27,000,000 长期股权投资 购买
    小计 27,000,000 45.08% 27,000,000
    7.8.5 买卖其他上市公司股份的情况
    □适用 √不适用
    7.9 公司董事会是否对公司内部控制出具自我评估
    □适用 √不适用
    7.10 公司是否披露履行社会责任的报告
    □适用 √不适用
    §8 监事会报告
    监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资产交易和关联交易不存在问题。
    8.1 监事会对公司依法运作情况的意见
    报告期内，公司严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》进行规范运作，完善了内部管理和内部控制制度，建立了良好的内控机制，公司董事、经理、高管人员在执行职务时无违反法律、法规、《公司章程》，也未有损害公司或股东利益的行为。
    8.2 监事会对检查公司财务情况的意见
    报告期内，公司财务制度完善，管理规范，监事会认为武汉众环会计师事务所有限责任公司对本公司2009年度财务报告审计后所出具的标准无保留意见的审计报告，符合公司实际情况。公司2009年度财务报告真实、准确地反映了公司的财务状况和经营成果。
    8.3 报告期内公司没有募集资金，也未有原募集资金项目延续本期投入情况。
    8.4 报告期内公司未有重大收购、出售资产事项。也未有内幕交易行为，以及损害部分股东权益或造成公司资产流失情况。
    报告期内，对公司收购湖北美尔雅房地产有限公司各股东所拥有的全部股权事项进行了认真审核，认为资产收购交易价格合理，交易行为遵循了资源、合理、公平、诚信的原则，无内幕交易和损害部分股东的权益或造成公司资产流失的情况。
    8.5 报告期内日常经营活动发生的关联交易是公司利用节余热能向集团公司及其关联方提供蒸汽、并转供水电，交易均与关联方签定了协议，公司关联交易的程序合法、按市场价格定价，定价价格公平合理、未损害公司和股东的利益。
    公司其他因客观原因发生的关联交易公平，程序合法，没有损害中小股东的利益和公司利益。
    § 9 财务报告
    9.1 审计意见
    财务报告 □未经审计 √审计
    审计意见 √标准无保留意见 □非标意见
    公司年度财务会计报告已经武汉众环会计师事务所有限责任公司注册会计师审计，并出具众环审字(2010)568号标准无保留意见的审计报告。
    9.2 财务报表（披露合并及母公司的资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益标变动表）（见附表）
    9.3 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明。
    □适用 √不适用
    9.4 本报告期会计差错的内容、更正金额、原因及其影响
    □适用 √不适用
    9.5 本报告期与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明
    □适用 √不适用
    湖北美尔雅股份有限公司
    董事长：杨闻孙
    　　二○一○年四月十三日