上海汽车(600104) 最新公司公告|查股网

						上海汽车集团股份有限公司关于控股股东认购非公开发行A股股票的关联交易公告 
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
    重要内容提示：
    交易内容
    公司拟向包括控股股东上汽集团在内的不超过十家特定对象非公开发行不超过9亿股A 股股票，其中上汽集团将出资不少于人民币10亿元，认购不少于本次发行股份总数10%的股份。2010 年6月23日，双方签署附生效条件的《股份认购合同》。由于上汽集团为公司的控股股东，本次交易构成关联交易。
    关联董事回避事宜
    公司于2010 年6月23日召开第四届董事会第十八次会议，审议并通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关于公司与上海汽车工业（集团）总公司签署附生效条件的股份认购合同的议案》及《关于公司本次发行涉及关联交易事项的议案》等关联交易相关议案。在上述议案进行表决时，关联董事胡茂元先生、陈虹先生、沈建华先生、吴诗仲先生、谢荣先生均未行使表决权，也未代理其他董事行使表决权。其余六位有表决权的非关联董事均审议并一致通过了前述议案。
    交易目的及对本公司影响
    本次交易有利于增强公司自主品牌乘用车竞争力和新能源汽车研发能力，加快自主品牌商用车发展，提升紧密零部件的核心技术能力，促进公司进一步做大做强，巩固公司的行业领先地位。
    交易的审核
    本次发行需在获得上海市国资委的批准后，提请公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。与本次发行有利害关系的关联股东将在股东大会上回避表决。
    一、关联交易概述
    （一）上海汽车集团股份有限公司（以下简称"公司"或"上海汽车"）拟向包括控股股东上海汽车工业（集团）总公司（以下简称"上汽集团"）在内的不超过十家特定对象非公开发行不超过9亿股A 股股票（以下简称"本次发行"），其中公司控股股东上汽集团将出资不少于人民币10亿元，认购不少于本次发行股份总数10%的股份。2010 年6月23日，公司与上汽集团签署附生效条件的《上海汽车工业（集团）总公司与上海汽车集团股份有限公司之上海汽车集团股份有限公司2010年度非公开发行股票之股份认购合同》（以下简称"《股份认购合同》"）。由于上汽集团为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》，上述交易构成关联交易。
    （二）公司第四届董事会第十八次会议审议并通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关于公司与上海汽车工业（集团）总公司签署附生效条件的股份认购合同的议案》及《关于公司本次发行涉及关联交易事项的议案》等关联交易相关议案，同意公司与上汽集团的上述交易。
    上述关联交易及双方签署的附生效条件的《股份认购合同》在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可，董事会审议关联交易相关议案时，独立董事亦发表了同意上述关联交易的独立意见。
    （三）本次发行需在获得上海市国有资产监督管理委员会（以下简称"上海市国资委"）的批准后，提请公司股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）的核准后方可实施。与本次发行有利害关系的关联股东将在股东大会上回避表决。
    二、关联方介绍
    上汽集团是由上海市国资委管理的国有企业法人。上汽集团现持有上海市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册号为310000000042596，注册资本21,599,175,737元，企业性质为国有企业（法人），企业住所为上海市武康路390号，法定代表人为胡茂元。经营范围为汽车、拖拉机、摩托车的生产、研制、销售、开发投资，授权范围内的国有资产经营与管理，国内贸易（除专项规定），咨询服务。
    经德勤华永会计师事务所有限公司审计，截至2009 年12 月31 日，上汽集团的总资产为人民币203,214,606,483.44元，归属于母公司所有者权益为人民币50,859,895,710.16元；2009年度实现营业收入人民币229,723,140,278.98元，实现归属于母公司股东的净利润人民币7,310,457,693.83元（以上为合并口径）。
    截至本公告发布之日，上汽集团持有本公司667,061.5714万股股票，占本公司总股本的比例为78.28%，为本公司控股股东。
    三、关联交易标的
    上汽集团拟出资不少于人民币10亿元，认购不少于本次发行股份总数10%的股份。
    四、关联交易合同的主要内容
    （一）股份认购
    上汽集团将出资不少于人民币10亿元，认购不少于上海汽车本次发行股份总数10%的股份。上汽集团不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。
    （二）锁定期
    根据相关法律法规的规定，上汽集团于本次发行结束之日起的36个月内不得转让本次认购的股票。
    （三）认股款的支付
    在本次发行获得中国证监会核准后、上海汽车及保荐机构将向特定对象发出《认购邀请书》和《缴款通知书》，上汽集团应根据《认购邀请书》和《缴款通知书》的相关规定支付认购款。
    （四）合同的生效条件
    双方同意，本合同自双方授权代表正式签署本合同并加盖各自公章后成立，并于下列条件均得到满足之日起生效：
    （1）本次发行获得上海汽车股东大会批准；
    （2）本次发行获得上海市国资委的批准；
    （3）本次发行获得中国证监会的核准。
    （五）合同的终止条件
    双方同意，本合同自以下任一情形发生之日起终止：
    （1）上海汽车根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料；
    （2）上海市国资委不批准或中国证监会不核准本次发行；
    （3）本合同双方在本合同项下的义务均已完全履行完毕；
    （4）本合同的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止本合同；
    （5）依据中国有关法律规定应终止本合同的其他情形。
    （六）违约责任条款
    任何一方未履行或未适当履行其在合同项下应承担的任何义务，或违反其在合同项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约，违约方应在守约方向其送达要求纠正的通知之日起30日内纠正其违约行为；如该等期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权向其住所所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。如守约方因违约方的违约行为而蒙受任何损失、承担任何责任和/或发生任何费用（包括利息、合理的法律服务费和其它专家费用），则违约的一方应全额补偿守约的一方。
    五、关联交易定价及原则
    本次发行的定价基准日为公司四届十八次董事会决议公告之日（2010年6月25日）。
    本次发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即不低于11.47元/股。
    若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，前述发行底价将相应作除权除息处理。
    在前述发行底价基础上，最终发行价格由董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，与主承销商根据中国证监会相关规定及发行对象申购报价情况协商确定。
    六、关联交易目的及对公司影响
    （一）本次交易的目的
    本次交易有利于增强公司自主品牌乘用车竞争力和新能源汽车研发能力，加快自主品牌商用车发展，提升紧密零部件的核心技术能力，促进公司进一步做大做强，巩固公司的行业领先地位。
    （二）本次交易对公司的影响
    1、发行后公司业务及资产整合计划
    本次募集资金主要围绕公司现有主营业务展开。本次募投项目实施后，公司将进一步提升生产能力、零部件配套实力和技术实力，有利于提升公司的核心竞争力和市场占有率。本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，短期内公司不存在对现有业务和资产进行重大整合的计划。
    2、发行后公司章程、股东结构、高管人员结构以及业务收入结构的变动情况
    （1）发行后公司章程变动情况
    本次发行将导致公司的注册资本、股本总额相应增加，因此，公司将在本次发行完成后，根据实际发行情况对公司章程的相应部分进行修改。
    （2）发行后上市公司股东结构变动情况
    上海汽车本次向不超过十名特定对象非公开发行股票，发行股票数量不超过9亿股（含本数），上汽集团拟出资不少于人民币10亿元，认购不少于本次发行股份总数10%的股份。本次发行后，公司的股东结构将发生一定的变化，其中上汽集团的持股数量将增加而持股比例可能下降。但公司的控股股东不会发生变化，仍为上汽集团。
    （3）高管人员结构变动情况
    上海汽车不会因本次发行而调整公司的高管人员。
    （4）发行后公司业务收入结构变动情况
    本次发行完成后，公司的业务收入结构不会产生重大变动。
    3、发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况以及负债结构和负债比例变动情况
    本次发行拟募集资金总额不超过人民币100亿元，募集资金使公司的净资产和总资产规模进一步扩大，公司资产负债率将有所降低，募投项目投产后，盈利能力提升，现金流量增加，为公司做大做强自主品牌汽车业务打好扎实的基础。
    （1）财务结构变动状况
    本次发行完成后，公司的资产总额与净资产额将同时增加，公司的资本实力进一步提升，资产负债率将有所降低，有利于增强公司抵御财务风险的能力。
    （2）盈利能力变动状况
    本次募投项目建成和投产后，公司有望进一步提升业务规模、技术水平和市场地位，不断增强核心竞争力。随着公司生产能力的提高、技术实力的增强和竞争优势的加强，公司将能进一步提高营业收入和提升长期盈利能力。
    （3）现金流量变动状况
    本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，随着募投项目的投产和效益的产生，未来投资活动现金流出和经营活动现金流入将有所增加。
    4、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
    （1）上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系变化情况
    本次发行完成后，公司与控股股东上汽集团及其关联人之间的业务关系不会发生重大变化。
    （2）上市公司与控股股东及其关联人之间的管理关系变化情况
    本次发行完成后，公司与控股股东上汽集团及其关联人之间的管理关系不会发生重大变化。
    （3）上市公司与控股股东及其关联人之间的关联交易变化情况
    本次发行完成后，公司与控股股东上汽集团及其关联人之间的关联交易不会发生重大变化，不涉及新的关联交易。
    （4）上市公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争变化情况
    本次发行不会导致上汽集团及其关联人与本公司产生同业竞争；本次发行完成后，公司与上汽集团及其关联人之间不存在同业竞争。
    5、本次发行完成后，上市公司的资金占用和担保情况
    本次发行完成后，公司与控股股东及其控制的其他关联方所发生的资金往来均属正常的业务往来，不会存在违规占用资金、资产的情况，亦不会存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。
    6、本次发行对公司负债情况的影响
    截至2010年3月31日，公司资产负债率（合并口径）为64.01%，本次发行将使公司资产负债率有所下降，不存在通过本次发行大量增加负债的情形。
    七、董事会表决及独立董事意见
    公司于 2010 年6月23日在上海市威海路489号上汽大厦会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开第四届董事会第十八次会议，审议并通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关于公司与上海汽车工业（集团）总公司签署附生效条件的股份认购合同的议案》及《关于公司本次发行涉及关联交易事项的议案》等关联交易相关议案。在对上述议案进行表决时，关联董事胡茂元先生、陈虹先生、沈建华先生、吴诗仲先生、谢荣先生均未行使表决权，也未代理其他董事行使表决权，其余六位有表决权的非关联董事均审议并一致通过了上述议案。
    在提交公司董事会审议前，上述议案已取得公司独立董事的事前认可；在董事会审议相关议案时，公司独立董事亦对本次关联交易发表了同意交易的独立意见，认为：本次关联交易定价方式公平公允；交易程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公开透明；本次关联交易经公司第四届董事会第十八次会议审议通过，关联董事胡茂元先生、陈虹先生、沈建华先生、吴诗仲先生、谢荣先生回避了对相关议案的表决，表决程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和《上海汽车集团股份有限公司章程》、《上海汽车集团股份有限公司关联交易管理制度》的规定；本次关联交易的实施体现了控股股东对上市公司的支持和信心，有利于公司发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
    八、备查文件目录
    （一）公司第四届董事会第十八次会议决议；
    （二）公司与上汽集团签署的《上海汽车工业（集团）总公司与上海汽车集团股份有限公司之上海汽车集团股份有限公司2010年度非公开发行股份认购合同》；
    （三）独立董事事前认可意见；
    （四）独立董事独立意见。
    特此公告。
    上海汽车集团股份有限公司
    董事会
    　　2010年6月25日