上海汽车(600104) 最新公司公告|查股网

						上海汽车集团股份有限公司2010年度非公开发行A股股票预案 
    二O一O年六月
    目 录
    发行人声明 4
    特别提示 5
    释义 6
    第一节 本次非公开发行股票方案概要 7
    一、发行人基本情况 7
    二、本次非公开发行的背景和目的 7
    三、本次非公开发行方案概要 9
    四、本次发行构成关联交易 11
    五、本次发行不会导致公司控制权发生变化 12
    六、本次发行方案取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序 12
    第二节 发行对象的基本情况 13
    一、上汽集团的基本情况 13
    二、其他需要关注的问题 15
    三、附条件生效的股份认购合同概要 16
    第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 19
    一、募集资金使用计划 19
    二、本次募集资金投资项目的可行性分析 19
    三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响 25
    四、募集资金投资项目涉及报批事项情况 26
    第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 28
    一、发行后公司业务及资产整合计划 28
    二、发行后公司章程、股东结构、高管人员结构以及业务收入结构的变动情况 28
    三、发行后上海汽车财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况以及负债结构和负债比例变动情况 28
    四、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 29
    五、本次发行完成后，上市公司的资金占用和担保情况 30
    六、本次发行对公司负债情况的影响 30
    第五节 本次发行相关的风险说明 31
    一、行业风险 31
    二、政策风险 31
    三、经营管理风险 32
    四、原材料风险 32
    五、财务风险 33
    六、募投项目收益不确定的风险 33
    七、本次非公开发行股票的审批风险 34
    第六节 董事会关于本次发行的其他说明 35
    一、本次非公开发行股票合规性的说明 35
    二、本次发行将符合中国证监会规定的其他条件和程序 36
    发行人声明
    1、上海汽车集团股份有限公司及董事会全体成员保证非公开发行股票预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
    2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
    3、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
    4、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
    特别提示
    1、本次发行相关事项已经上海汽车集团股份有限公司第四届董事会第十八次会议审议通过，尚需公司股东大会批准和中国证券监督管理委员会核准。
    2、本次非公开发行方案需报上海市国有资产监督管理委员会审核批准。
    3、本次发行为向不超过十名特定对象非公开发行A股股票不超过90,000万股，其中公司控股股东上海汽车工业(集团)总公司拟出资不少于人民币10亿元，认购不少于本次发行股份总数10%的股份，该等股份自本次发行结束之日起，36个月内不得转让。其他发行对象通过本次发行认购的股票自发行结束之日起12个月内不得转让。
    释义
    在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
    发行人、上海汽车、公司、本公司 指 上海汽车集团股份有限公司
    上汽集团 指 上海汽车工业(集团)总公司
    上海汇众 指 上海汇众汽车制造有限公司
    上汽变速器 指 上海汽车变速器有限公司
    上汽技术中心 指 上海汽车技术中心
    本次非公开发行、本次发行 指 上海汽车集团股份有限公司2010年度非公开发行A股股票
    本预案 指 上海汽车集团股份有限公司2010年度非公开发行A股股票预案
    股东大会 指 上海汽车集团股份有限公司股东大会
    董事会 指 上海汽车集团股份有限公司董事会
    《股份认购合同》 指 上海汽车工业(集团)总公司参与认购本次非公开发行股票的股份认购合同
    中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
    发改委 指 国家及地方各级发展和改革委员会
    上交所 指 上海证券交易所
    上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会
    元 指 人民币元
    第一节 本次非公开发行股票方案概要
    一、发行人基本情况
    中文名称： 上海汽车集团股份有限公司
    法定代表人： 胡茂元
    股票上市地： 上海证券交易所
    股票简称： 上海汽车
    股票代码： 600104
    上市时间： 1997年
    总股本： 852,144.1158万股
    注册地址： 中国上海市浦东张江高科技园区松涛路563号A幢5层509室
    办公地址： 上海市静安区威海路489号
    邮政编码： 200041
    电话号码： （021）22011138
    传真号码： （021）22011199
    电子信箱： saicmotor@saic.com.cn
    二、本次非公开发行的背景和目的
    1、本次非公开发行的背景
    （1）我国汽车需求持续旺盛，给公司带来了良好的发展机遇
    2009年，中国汽车行业在汽车产业振兴规划，尤其是1.6升以下乘用车购置税减半、汽车下乡等优惠政策的刺激下，整车销量快速增长，全年销售1,364万辆，同比增长46.2%，销量首次超过美国，成为世界第一大汽车消费国。其中，乘用车全年销量同比增长52.9%；商用车同比增长28.4%，大大高于之前六年的水平。
    2010年，汽车需求将维持相对旺盛；未来3年，预计二三线地区需求将驱动汽车销量稳健增长。我国汽车需求持续旺盛，将给公司带来良好的发展机遇。
    （2）上海汽车需抢抓行业机遇，实现快速发展
    上海汽车是目前国内领先的乘用车制造商和最大的微型车制造商，整车销量位居全国第一。公司2009年整车销量达到272.5万辆，成为国内首家年销量突破200万辆的整车大集团，并首次进入全球行业前十名。上海汽车目前的规模优势已经十分明显，但仍需要在自主品牌建设、新能源汽车研发、关键零部件等方面加大投入，把握行业发展机遇，不断提升核心竞争力，巩固行业领先地位，抢占未来发展的制高点。
    2、本次非公开发行的目的
    （1）增强自主品牌乘用车业务竞争力和新能源汽车研发能力
    本次非公开发行的募集资金投资项目包括自主品牌乘用车投资项目和技术中心建设二期项目。募投项目的建成投产，有利于增强公司自主品牌汽车核心技术与车型平台的研发能力，为市场提供技术领先、质量过硬、适销对路的自主品牌中高端乘用车，巩固在国内自主品牌中的领先地位，推动企业规模和效益的提升，显著提升公司的核心竞争能力；有利于提高公司新能源汽车及其核心技术的研发能力，将公司打造成为国内技术先进、产业链完整的新能源汽车动力研发、制造、销售和服务的领先者。
    （2）加快自主品牌商用车发展
    自主品牌商用车项目是本次募集资金的投资项目之一。通过募投项目的实施，有助于全面推进公司自主品牌发展战略，填补和丰富公司自主品牌轻型客车产品型谱，对公司长远发展有着非常重要的战略意义。
    （3）提升紧密零部件的核心技术能力
    双离合器自动变速器总成项目也是本次募集资金的投资项目之一。这一项目的实施，对于填补和完善我国汽车行业自动变速器软硬件开发、试验、试制、匹配、标定等技术领域具有积极的推动作用，对于提升公司在汽车紧密零部件--变速器领域的核心技术能力，具有非常重要的意义。变速器是整车的关键零部件之一，因此，该项目的建设对于公司增强自主品牌产品的技术含量和市场竞争力，推动公司自主品牌产品进一步满足国家未来节能减排的要求将起到积极的促进作用。
    总之，本次非公开发行完成后，将极大地提升公司的资金实力和资产规模。募投项目的建成投产，将有利于公司进一步做大做强，巩固公司的行业领先地位。
    三、本次非公开发行方案概要
    1、发行股票的种类和面值
    本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
    2、发行方式和发行时间
    本次发行将采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后六个月内择机向特定对象非公开发行A股股票。
    3、发行对象及认购方式
    本次发行股票的发行对象为包括上汽集团在内的不超过十名（含十名）的特定投资者。除上汽集团外，其他发行对象须为符合中国证监会规定的特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合公司认定条件的合格投资者。除上汽集团外，其他发行对象将在上海汽车就本次发行取得核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以及发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。
    所有发行对象均以现金认购上海汽车本次发行的A股股票。
    4、发行数量
    本次发行股份的数量不超过9亿股（含本数），在该发行范围内，董事会将提请股东大会授权董事会根据市场情况与主承销商协商确定最终发行数量。上汽集团拟出资不少于人民币10亿元，认购不少于本次发行股份总数10%的股份。若公司股票在本次发行定价基准日至本次发行日期间发生除权、除息，本次发行数量上限及上汽集团认购数量将作相应调整。
    5、定价基准日及发行价格
    上海汽车本次发行的定价基准日为上海汽车四届十八次董事会决议公告之日（2010年6月25日）。
    本次发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即不低于11.47元/股。
    若上海汽车股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，前述发行底价将相应作除权除息处理。
    在前述发行底价基础上，最终发行价格由上海汽车董事会根据上海汽车股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，和主承销商根据中国证监会相关规定及发行对象申购报价情况协商确定。
    上汽集团不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。
    6、锁定期
    本次发行股票在发行完毕后，上汽集团通过本次发行认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他发行对象通过本次发行认购的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。锁定期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
    7、上市地点
    锁定期届满后，本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
    8、募集资金数量和用途
    本次发行A股股票的募集资金总额不超过100亿元。
    本次发行A股股票募集资金将用于：
    序号 项目名称 资金需要数量
    (亿元) 募集资金拟投入数量
    (亿元)
    1 自主品牌乘用车投资项目 60.471 55.310
    其中：自主品牌乘用车项目（二期） 36.720 35.060
    自主品牌乘用车研发项目 23.751 20.250
    2 自主品牌商用车投资项目 11.785 11.785
    3 双离合器自动变速器总成项目 6.565 5.965
    4 技术中心建设二期项目 28.040 26.940
    合计 106.861 100.000
    在本次发行募集资金到位之前，上海汽车将根据募集资金投资项目进度的实际情况以其他资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。募集资金投资上述项目如有不足，不足部分由上海汽车自筹解决。在上述募投项目的范围内，上海汽车董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
    9、滚存未分配利润安排
    本次发行完成后，由上海汽车新老股东共享上海汽车本次发行前滚存的未分配利润。
    10、本次发行决议有效期
    本次发行的决议自上海汽车股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果国家法律法规对非公开发行有新的政策规定，则按新的政策进行相应调整。
    四、本次发行构成关联交易
    公司控股股东上汽集团拟出资不少于人民币10亿元，认购不少于本次发行股份总数10%的股份。本次发行构成关联交易。公司将严格按照相关规定履行关联交易程序。
    五、本次发行不会导致公司控制权发生变化
    本次发行前，上海汽车总股本为852,144.1158万股，控股股东上汽集团持有667,061.5714万股，持股比例为78.28%。按本次发行数量上限和上汽集团认购下限计算，本次发行完成后上汽集团持股比例仍在70%以上。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。
    六、本次发行方案取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序
    本次发行方案经2010年6月23日公司第四届董事会第十八次会议审议通过，尚需获得上海市国资委批准、上海汽车股东大会审议批准，并报中国证监会核准。
    第二节 发行对象的基本情况
    一、上汽集团的基本情况
    1、基本情况
    上汽集团是由上海市国资委管理的国有企业法人。上汽集团现持有上海市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册资本21,599,175,737元，企业性质为国有企业（法人），企业住所为上海市武康路390号，法定代表人为胡茂元。经营范围为汽车、拖拉机、摩托车的生产、研制、销售、开发投资，授权范围内的国有资产经营与管理，国内贸易（除专项规定），咨询服务。
    经德勤华永会计师事务所有限公司审计，截至2009年12月31日，上汽集团的总资产为人民币20,321,460.65万元，归属于母公司所有者权益为人民币5,085,989.57万元；2009年度实现营业收入人民币22,972,314.03万元，实现归属于母公司所有者的净利润人民币731,045.77万元（以上为合并口径）。
    截至本公告发布之日，上汽集团持有本公司667,061.5714万股股票，占本公司总股本的比例78.28%，为本公司控股股东。
    2、上海汽车与其控股股东、实际控制人间的股权控制关系结构图
    3、主营业务及近三年发展状况和经营成果
    上汽集团是中国三大汽车集团之一，主要从事乘用车、商用车和汽车零部件的生产、销售、开发、投资及相关的汽车服务贸易和金融业务。2009年，集团以2008年度248.8亿美元的合并销售收入第五次入选《财富》杂志世界500强，排名第359位。
    单位：万辆
    项目 2009年 2008年 2007年
    乘用车销量 160.6 111.8 113.7
    商用车销量 111.9 70.8 55.3
    整车销量 272.5 182.6 169.0
    4、最近一年简要财务会计报表
    （1）简要资产负债表
    单位：万元
    项目 2009-12-31
    流动资产 12,325,429.81
    非流动资产 7,996,030.84
    总资产 20,321,460.65
    流动负债 11,518,951.82
    非流动负债 1,514,085.15
    总负债 13,033,036.97
    所有者权益 7,288,423.68
    归属于母公司股东的所有者权益 5,085,989.57
    （2）简要利润表
    单位：万元
    项目 2009年度
    营业收入 22,972,314.03
    主营业务收入 22,764,830.62
    利润总额 1,426,037.51
    净利润 1,175,888.57
    归属于母公司所有者的净利润 731,045.77
    以上数据经德勤华永会计师事务所有限公司审计，文号为德师报（审）字（10）第P0815号。
    二、其他需要关注的问题
    1、上汽集团及其董事、监事、高级管理人员处罚及诉讼、仲裁情况
    上汽集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年不存在任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
    2、本次发行完成后，控股股东及其实际控制人与公司的同业竞争、关联交易情况
    （1）同业竞争情况
    上海汽车与控股股东上汽集团之间不存在同业竞争。2006年11月上海汽车实施重大资产重组后，上海汽车主要从事整车的生产销售，以及汽车动力总成、底盘系统和汽车电子等与整车开发密切相关的零部件的生产销售，上汽集团主要从事除动力总成、底盘系统和汽车电子以外的零部件生产，以及从事物流、汽车服务贸易、房地产等，上汽集团与上海汽车不存在同业竞争。
    本次发行完成后，上汽集团及其控制的下属企业所从事的业务与本公司的业务不会产生同业竞争。
    （2）关联交易情况
    公司对现有的关联方、关联关系、关联交易已作了充分披露，关联交易均出于经营需要，系根据实际情况依照市场公平原则进行的等价有偿行为，价格公允，没有背离可比较的市场价格，并且履行了必要的程序。关联交易不影响上海汽车生产经营的独立性，不存在损害上海汽车及中小股东利益的情况，不会对公司的正常经营及持续经营产生重大影响。
    本次发行完成后，上汽集团及其控制的下属企业不会因本次非公开发行与本公司产生新的关联交易。
    3、本预案披露前24个月上汽集团与公司的重大交易情况
    （1）2008年11月14日，上海汽车董事会批准《关于投资设立上海捷能汽车技术有限公司的议案》。同意公司与上汽集团共同出资设立上海捷能汽车技术有限公司。
    （2）2008年度、2009年、2010年度，本公司与上汽集团均签署了《零部件及维修配件供应框架协议》、《房屋及土地租赁协议》、《生产服务框架协议》、《整车销售代理框架协议》、《金融服务框架协议》五个日常持续性关联交易框架协议，对日常关联交易的定价政策和定价依据作出规定。以上关联交易均为正常经营活动所需，均按正常商业条款进行，交易条款公平合理，符合公司股东的整体利益。
    本公司已按中国证监会、上交所及其他相关法律法规的规定，对上述交易事项履行了相应的审批程序并进行了信息披露。除此之外，本预案披露前24个月，公司与上汽集团未发生其他重大关联交易。
    三、附条件生效的股份认购合同概要
    上海汽车与上汽集团于2010年6月23日在上海签署了《股份认购合同》，合同内容摘要如下：
    1、股份认购
    上汽集团将出资不少于人民币10亿元，认购不少于上海汽车本次发行项下发行股份总数10%的股份。上汽集团不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行项下发行的股份。
    2、锁定期
    双方同意并确认，根据《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，上汽集团在本次发行项下认购的股票于本次发行结束之日起的36个月内不得转让。
    3、认股款的支付
    在本次发行获得中国证监会核准后，上海汽车及保荐机构将向特定对象发出《认购邀请书》和《缴款通知书》，上汽集团应根据《认购邀请书》和《缴款通知书》的相关规定支付认购款。
    4、合同的生效条件
    双方同意，本合同自双方授权代表正式签署本合同并加盖各自公章后成立，并于下列条件均得到满足之日起生效：
    （1）本次发行获得上海汽车股东大会批准；
    （2）本次发行获得上海市国资委的批准；
    （3）本次发行获得中国证监会的核准。
    5、合同的终止条件
    双方同意，本合同自以下任一情形发生之日起终止：
    （1）上海汽车根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料；
    （2）上海市国资委不批准或中国证监会不核准本次发行；
    （3）本合同双方在本合同项下的义务均已完全履行完毕；
    （4）本合同的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止本合同；
    （5）依据中国有关法律规定应终止本合同的其他情形。
    本合同终止后，不应影响本合同任何一方根据本合同第四条所享有的权利和权利主张。
    6、违约责任条款
    本合同任何一方未履行或未适当履行其在本合同项下应承担的任何义务，或违反其在本合同项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约，该方（"违约方"）应在未违约的本合同另一方（"守约方"）向其送达要求纠正的通知之日起30日内纠正其违约行为；如该等期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权向其住所所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
    如守约方因违约方的违约行为而蒙受任何损失、承担任何责任和/或发生任何费用（包括利息、合理的法律服务费和其它专家费用），则违约的一方应全额补偿守约的一方。
    第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
    一、募集资金使用计划
    本次募集资金将用于以下项目：
    序号 项目名称 资金需要数量
    (人民币亿元) 募集资金拟投入数量
    (人民币亿元)
    1 自主品牌乘用车投资项目 60.471 55.310
    其中：自主品牌乘用车项目（二期） 36.720 35.060
    自主品牌乘用车研发项目 23.751 20.250
    2 自主品牌商用车投资项目 11.785 11.785
    3 双离合器自动变速器总成项目 6.565 5.965
    4 技术中心建设二期项目 28.040 26.940
    合计 106.861 100.000
    本次募投项目的投资总额为人民币106.861亿元，本次募集资金总额不超过人民币100亿元。
    在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以其他资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。募集资金投资上述项目如有不足，不足部分由公司自筹解决。在上述募投项目的范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
    二、本次募集资金投资项目的可行性分析
    1、自主品牌乘用车投资项目
    该项目由自主品牌乘用车项目（二期）及自主品牌乘用车研发项目两个子项目组成。
    （1）项目基本情况
    ① 自主品牌乘用车项目（二期）
    自主品牌乘用车项目（二期）投资总额为36.72亿元，旨在继续建设公司自主品牌乘用车整车和发动机生产基地，该基地主要生产中高级轿车I2系列及其变型车产品、中高级轿车B2系列及其变型车产品、新一代的发动机NLE系列产品。该子项目建筑面积约17.9万平方米，包括工艺完备的整车厂、动力总成车间以及能源中心、车间办公辅房、仓库等厂房辅助设施。项目实施后，将形成整车15万辆/年和发动机15万台/年的生产规模。
    ② 自主品牌乘用车研发项目
    自主品牌乘用车研发项目投资总额23.751亿元，其中本次发行募集资金拟投入20.250亿元，主要用于公司自主品牌乘用车平台与车型的开发、升级和改型增性，以及自主品牌新能源汽车的开发。
    在自主品牌乘用车方面，该项目将投入开发中级乘用车和中高级乘用车，包括"荣威"和"MG"两大品牌八个系列的车型产品，涉及基本型乘用车和运动型多用途车（SUV）等多种类型，其中中级车3个系列、中高级车5个系列。在新能源汽车开发方面，该项目将投入开发插电强混新能源轿车和纯电动轿车的两款全新车型。
    （2）项目发展前景
    目前全球汽车行业正处于新一轮技术革命的关键时期，围绕着新能源、传统动力总成优化升级、整车轻量化、汽车安全、汽车电子和车载信息系统等重点领域的技术进步蓬勃发展。国内汽车市场的竞争也日趋激烈，合资品牌与自主品牌之间的竞争从低端向高端延伸，由沿海地区向二三线城市延伸。以上海汽车荣威与MG品牌为代表的中高档自主品牌乘用车，已经在市场确立了良好的市场形象与地位，与合资品牌逐渐形成了正面竞争的形态，并开始向新技术、新能源、新需求的细分领域深入。
    我国产业政策大力支持汽车行业的技术创新和自主研发，《中国汽车产业"十一五"发展规划纲要》中将"提高企业自主研发和技术创新能力，大力发展自主品牌；促进汽车产业技术进步，积极发展节能和新能源汽车产品；加快产品结构和组织结构调整，推进产业结构优化升级"作为"十一五"期间汽车行业发展的主要任务。国务院2009年颁布的《汽车产业调整和振兴规划》确定了"加强自主创新，培育自主品牌"的指导思想，国家《汽车产业发展政策(2009年修订)》也明确表示"激励汽车生产企业提高研发能力和技术创新能力，积极开发具有自主知识产权的产品，实施品牌经营战略"。公司作为国内领先的汽车产业集团，积极顺应国家产业政策与发展规划，在"十二五"期间自主品牌业务的规划目标为：努力提升资源集成能力、技术开发能力，完善业务体系，快速提升规模，发展成为国内领先自主品牌。
    该项目符合国家汽车产业发展政策和上海产业优化升级导向，符合国家"节能减排"战略，对于增强上海汽车产业的自主创新能力、提升上海汽车产业能级都具有重要意义，具有良好的发展前景。该项目的实施有利于提升公司车型和关键技术的研究与开发能力，在车型开发和关键技术上建立核心研发团队，为市场提供技术先进、质量过硬、品牌为市场所认可、车型为市场所欢迎的自主品牌中高档乘用车，巩固在国内自主品牌中的领先地位，进一步参与国际乘用车品牌的竞争，有利于提升公司的市场地位。通过对新能源汽车及其核心技术的研发投入，新能源新车型的开发生产，结合自主品牌良好的市场形象与占有率，在国家新能源政策的引导下，力争将公司打造成为国内技术先进、产业链完整的新能源汽车动力研发、制造、销售、和服务的领先者。
    （3）经济评价与建设意义
    自主品牌乘用车项目（二期）将于2012年达纲，内部收益率为22.04%，项目投资回收期（静态）为6.0年。
    自主品牌乘用车研发项目将有力地增强公司自主品牌汽车核心技术与车型平台的研发能力，促进公司自主品牌汽车核心技术的新车型产品实现，推动生产规模和效率的提升，提升收入规模和利润率。根据研发项目的进展情况，公司将陆续开始新型汽车产品的产业化与市场化过程，预计在2012至2015年期间，公司将新增自主品牌汽车销售95万辆，新增销售收入1,000亿元。
    （4）结论
    该项目的实施符合国家汽车产业发展政策和公司发展战略，有利于丰富自主品牌的品牌系列和产品型谱，为市场提供技术领先、质量过硬、适销对路的自主品牌中高端乘用车，巩固公司在国内自主品牌中的领先地位，显著提升公司的核心竞争能力。
    自主品牌乘用车研发项目是公司加强自主品牌建设、开拓新能源汽车领域的战略性举措，是公司未来数年整体研发计划的重要组成部分。使用本次发行募集资金投入该项目具备必要性和可行性。该项目的实施，对于提升公司总体研发实力、增强公司核心竞争力将起到巨大的推动作用。
    2、自主品牌商用车投资项目
    （1）项目基本情况
    该项目将由公司的全资子公司上海汇众实施。该项目投资总额为11.785亿元，总建筑面积40,550平方米，主要生产LD100宽体轻型客车和BD100窄体轻型客车。项目建成后，上海汇众将形成年产轻型客车5万辆的生产能力。
    （2）项目发展前景
    近年来，国家相关部门陆续颁布了一些有利于客车市场发展的法规规章。国家发展和改革委员会于2007年12月发布《轻型商用车燃料消耗量限值标准》，该标准于2008年2月起实施后将使我国汽车节能标准更加完善，有助于技术先进的车型的发展。2008年起，《国家节能环保汽车认证实施规则-轻型汽车产品》在汽车行业全面实施，该项认证在国家现行标准的基础上提出了更高的要求，将促使符合节能环保发展要求的高端汽车产品脱颖而出，引导企业进行技术方面的持续创新，促进产品结构不断优化和升级换代。
    随着我国近年来促进经济发展措施的实施，国家高速公路网规模逐渐扩大，国省干线技术等级逐步提高、城市化进程进一步加快、农用轻客需求加大，以及各项政策法规的完善，我国轻型客车市场出现新的增长局面。
    （3）经济评价
    该项目将于2016年达纲，项目内部收益率为21.16%，项目投资回收期（静态）为5.8年。
    （4）结论
    通过该项目的实施，有助于全面推进公司自主品牌发展战略，填补和丰富公司自主品牌轻型客车产品型谱，对公司长远发展有着非常重要的战略意义。
    3、双离合器自动变速器总成项目
    （1）项目基本情况
    上汽变速器是本公司的全资子公司，是国内最大的乘用车变速器专业生产厂，也是公司发展核心零部件变速器的战略平台。双离合器自动变速器总成项目将由上汽变速器实施，项目总投资为6.565亿元。项目建成后，将新增年产12.5万套双离合器自动变速器总成的生产能力。
    （2）项目发展前景
    作为整车核心技术之一的变速器系统，对整车的燃油经济性和废气排放有主要影响，因此其技术创新十分重要。由于能源危机和环境污染的加剧，双离合器自动变速器的需求与增长将在未来数年后超过传统的自动变速器和手动变速器，并将成为变速器系统的主流。
    由于国家汽车产业发展政策提高了对乘用车零部件产业的支持力度以及中国汽车产业的高速发展为汽车零部件提供了巨大的市场空间，开发具有当代先进水平和自主知识产权的双离合器自动变速器总成，既是公司发展核心零部件总成集成创新能力的战略要求，也是上汽变速器新一轮发展中产品升级的要求。
    上汽变速器实施该项目具有良好的技术和资源保障优势。在中国开发和推广双离合器自动变速器技术，可以充分利用中国现有的手动变速器生产基础，不仅能降低生产成本，还将大大缩短产品上市时间。因此，该项目符合目前中国国情，具有广阔的市场前景。
    （3）经济评价
    该项目将于2015年达纲，项目内部收益率为12.52%，项目投资回收期（静态）为9.1年。
    （4）结论
    该项目对于填补和完善我国汽车行业自动变速器软硬件开发、试验、试制、匹配、标定等技术领域具有积极的推动作用，对提升公司在汽车紧密零部件--变速器领域的核心技术能力具有重要意义。变速器是整车的关键零部件之一，因此，该项目的建设对于公司增强自主品牌产品的技术含量和市场竞争力，推动公司自主品牌产品进一步满足国家未来节能减排的要求将起到积极的促进作用。
    4、技术中心建设二期项目
    （1）项目基本情况
    上汽技术中心是公司的分支机构和技术研发基地，被国家认定为企业技术中心。
    为提升公司核心竞争力，力争早日实现产业技术跨越，公司本次募集资金将投入28.04亿元建设该项目。该项目中"二期工程、设备"子项目总投资为12.89亿元，项目内容包括购置若干试验室及试验设计设备，"二期工程、土建公用及设备"子项目固定资产投资为15.15亿元，项目内容包括新建建筑面积209,042平方米，拟新建造型车间、动力总成实验室、新能源汽车试验室等，增建研发楼和试制车间等，还将新增联合站房及各试验室的公用设备以及部分试验试制设备。
    （2）项目发展前景
    汽车制造业是目前国民经济的主导产业，国家汽车产业政策引导自主品牌和新能源汽车的发展，加快自主品牌和新能源汽车的研发和生产也是公司自主品牌发展战略的需求。该项目将工程技术能力发展与产品开发项目有机结合，项目实施后，公司将形成与自主开发需求相适应的试制、试验设备，以及相匹配的集成开发能力和自主开发能力，完善具备整车和动力总成工程技术开发能力的完整产品开发框架，满足公司乘用车的研发需求。
    （3）效益评价
    该项目实施后，技术中心将形成动力总成、结构、车辆动力学等多个实验室，着重建立重点开发领域与关键试验项目的试验能力，提升公司的研发能力，促进公司自主品牌汽车核心技术的新车型产品实现，间接推动生产规模和盈利能力。
    （4）结论
    该项目是公司整车研发基地建设的重要组成部分，将为公司构建自主品牌经营体系提供坚实的保证，推动公司整体研发能力上新台阶，对公司构建完整的自主品牌系列产品有重要意义。
    三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响
    1、本次非公开发行对公司经营管理的影响
    （1）有利于推进自主品牌的开发和建设，提升公司核心竞争力
    公司本次非公开发行募集资金将主要投向自主品牌乘用车投资项目、自主品牌商用车投资项目和技术中心建设二期等项目。募投项目建成投产后，公司自主品牌产品的研发和生产实力将进一步增强，从而为公司提升核心竞争力打下坚实基础。
    （2）有利于进一步做大做强，巩固公司的行业领先地位
    本次非公开发行计划募集资金总额不超过100亿元，将有效地提升公司的资金实力和资产规模。募投项目的建设投产，有助于增强公司的生产和研发实力，进一步巩固公司的行业领先地位。
    2、本次非公开发行对公司财务状况的影响
    （1）降低公司资产负债率，增强抵御风险的能力
    本次非公开发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司的资产负债率将有所降低，有利于增强公司抵御财务风险的能力。
    （2）增加公司营业收入，提升公司盈利能力
    本次募投项目符合我国汽车产业发展政策，符合我国建立资源节约型社会的发展方向，拥有广阔的市场前景。本次募投项目建成和投产后，随着公司生产能力的提高、研发技术实力的增强以及自主品牌竞争力的加强，公司的营业收入有望进一步增加，公司的长期盈利能力也将获得提升，有利于公司的可持续发展。
    四、募集资金投资项目涉及报批事项情况
    1、项目立项进展情况
    自主品牌乘用车项目(二期)业经上海市发改委《关于上海汽车临港产业基地自主品牌新产品技术改造项目核准的批复》（沪发改产[2008]037号）批准。
    自主品牌商用车项目业经江苏省发改委苏发改工业发[2010]686号批准。
    双离合器自动变速器总成项目业经上海市发改委沪发改产备[2009]002号文备案。
    技术中心建设二期项目业经上海市经济委员会《关于同意上海汽车股份有限公司汽车技术中心自主品牌研发中心扩建项目（二期工程、设备）备案的通知》（沪经投[2007]473号）和《关于同意上海汽车集团股份有限公司汽车技术中心自主品牌研发中心扩建项目（二期工程、土建公用及设备）项目建议书的批复》（沪经投[2008]487号）批准。
    2、项目环评进展情况
    自主品牌乘用车项目(二期)的环评报告书业经上海市环境保护局《关于上海大众汽车有限公司临港汽车制造基地工程项目环境影响的审批意见的复函》（沪环保管审[2004]220号）、上海市环境保护局《关于上海汽车临港基地自主品牌新产品技术改造项目的复函》（沪环保管[2008]174号）以及国家环境保护部《关于上海汽车集团股份有限公司临港基地自主品牌新产品技术改造项目环境影响报告书的批复》（环审[2008]299号）批准。
    自主品牌商用车项目的环评报告书业经江苏省环境保护厅苏环审[2010]36号批准。
    双离合器自动变速器总成项目的环评报告表业经上海市环境保护局《关于双离合器自动变速器总成项目环境影响报告表的审批意见》（沪环保许管[2008]1253号）批准。
    技术中心建设二期项目的环评报告书业经上海市环境保护局《关于上海汽车集团股份有限公司技术中心自主品牌研发中心扩建项目（二期工程、土建公用及设备）环境影响报告书的审批意见》（沪环保许管[2009]178号）批准。
    3、项目土地进展情况
    自主品牌乘用车项目(二期)已取得沪房地南字[2008]第010896号《上海市房地产权证》。
    自主品牌商用车项目已取得锡惠国用[2007]第1102号、第1103号、第1079号《国有土地使用证》。
    双离合器自动变速器总成项目不涉及新增用地。
    技术中心建设二期项目所需土地使用权证正在办理过程中。
    综上所述，公司本次非公开发行的募集资金投向符合国家产业政策和公司发展的需要，募投项目具有较强的盈利能力和较好的发展前景，募集资金的使用将会为公司带来良好的经济效益，为股东带来较好的回报。
    本次募投项目的实施，将进一步壮大公司的规模和实力，增强公司的竞争力，促进公司的持续发展，符合公司及公司全体股东的利益。
    第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
    一、发行后公司业务及资产整合计划
    本次募集资金主要围绕公司现有主营业务展开，本次募投项目实施后，公司将进一步提升生产能力、零部件配套实力和技术实力，有利于提升公司的核心竞争力和市场占有率。本次发行完成后，公司的主营业务保持不变。短期内公司不存在对现有业务及资产进行整合的计划。
    二、发行后公司章程、股东结构、高管人员结构以及业务收入结构的变动情况
    1、发行后公司章程变动情况
    本次发行将导致公司的注册资本、股本总额相应增加，因此，公司将在本次发行完成后，根据实际发行情况对公司章程的相应部分进行修改。
    2、发行后上市公司股东结构变动情况
    上海汽车本次向不超过十名特定对象非公开发行股票，发行股票数量不超过90,000万股（含本数），上汽集团拟出资不少于人民币10亿元，认购不少于本次发行股份总数10%的股份。本次发行后，公司的股东结构将发生一定的变化，其中上汽集团的持股数量将增加而持股比例可能下降。但公司的控股股东不会发生变化，仍为上汽集团。
    3、高管人员结构变动情况
    上海汽车不会因本次发行而调整公司的高管人员。
    4、发行后公司业务收入结构变动情况
    本次发行完成后，公司的业务收入结构不会产生重大变动。
    三、发行后上海汽车财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况以及负债结构和负债比例变动情况
    公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过100亿元，募集资金使公司的净资产和总资产规模进一步扩大，公司资产负债率将有所降低，募投项目完成和投产后，公司盈利能力将有所提升，现金流量将进一步增加，为公司做大做强自主品牌汽车业务打好扎实的基础。
    1、财务结构变动状况
    本次非公开发行完成后，公司的资产总额与净资产额将同时增加，公司的资本实力进一步提升，资产负债率将有所降低，有利于增强公司抵御财务风险的能力。
    2、盈利能力变动状况
    本次募投项目建成和投产后，本公司有望进一步提升业务规模、技术水平和市场地位，不断增强核心竞争力。随着公司生产能力的提高、技术实力的增强和竞争优势的加强，本公司将能进一步提高营业收入和提升盈利能力。
    3、现金流量变动状况
    本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，随着募投项目的投产和效益的产生，未来投资活动现金流出和经营活动现金流入将有所增加。
    四、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
    1、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系变化情况
    本次非公开发行完成后，公司与控股股东上汽集团及其关联人之间的业务关系不会发生重大变化。
    2、上市公司与控股股东及其关联人之间的管理关系变化情况
    本次非公开发行完成后，公司与控股股东上汽集团及其关联人之间的管理关系不会发生重大变化。
    3、上市公司与控股股东及其关联人之间的关联交易变化情况
    本次非公开发行完成后，公司与控股股东上汽集团及其关联人之间的关联交易不会发生重大变化，不涉及新的关联交易。
    4、上市公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争变化情况
    本次发行不会导致上汽集团及其关联人与本公司产生同业竞争；本次非公开发行完成后，公司与上汽集团及其关联人之间不存在同业竞争。
    五、本次发行完成后，上市公司的资金占用和担保情况
    本次发行完成后，公司与控股股东及其控制的其他关联方所发生的资金往来均属正常的业务往来，不会存在违规占用资金、资产的情况，亦不会存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。
    六、本次发行对公司负债情况的影响
    截至2010年3月31日，公司资产负债率（合并口径）为64.01%，本次发行将使公司资产负债率有所下降。不存在通过本次发行大量增加负债的情形。
    第五节 本次发行相关的风险说明
    投资者在评价本次非公开发行时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
    一、行业风险
    随着国内汽车消费需求的快速增长，越来越多的国外汽车生产企业通过设立合资企业的方式进入国内汽车市场，同时，国内汽车生产企业的规模、实力以及自主品牌研发生产能力也得到大幅提升，汽车行业产能迅速扩张，行业竞争将加剧。
    为应对激烈的市场竞争，各汽车生产企业不断加强产品研发和创新能力，根据消费者不断变化的需求，加快新车型上市的节奏，从而使得单个车型的产品周期缩短，汽车生产企业用于新车型的研发和营销费用将上升。
    此外，进口关税下调、人民币升值等因素刺激了整车和零部件的进口增加，进口量的增长进一步加剧了汽车行业的竞争。上述产能扩张、新车型上市节奏加快、整车进口量增加等多种因素将导致行业竞争加剧，汽车销售价格可能持续下降。
    二、政策风险
    汽车行业的产品质量和安全标准主要包括汽车和零部件的技术规范、最低保修要求和汽车召回规定等，近年来国家对汽车行业的产品质量和安全的法规及技术标准日趋严格，陆续颁布了《缺陷汽车产品召回管理规定》、《汽车侧面碰撞的乘员保护》和《乘用车后碰撞燃油系统安全要求》等。如监管部门未来颁布更加严格的汽车行业产品质量和安全的法规及技术标准，这将增加汽车生产企业的生产成本和费用支出，从而影响公司的经营业绩。此外，为实现节能降耗和污染减排目标，国家可能出台更严格的环保节能政策，这也将可能增加公司产品研发和生产成本，从而影响公司的经营业绩。
    此外，汽车优惠政策的逐步退出，可能对未来汽车行业的销量和收入水平的增长构成不利影响。
    三、经营管理风险
    （1）自主品牌开发的风险
    根据国家汽车产业发展政策和公司的自主品牌发展战略，本次发行的募集资金投资项目将主要围绕自主品牌产品的开发与建设。在目前的市场环境下，快速发展的宏观经济促进了汽车消费，且国内消费者已逐渐认可自主品牌汽车产品，其市场占有率持续上升的趋势为公司自主品牌建设提供了良好的市场环境。然而，目前公司自主品牌产品的生产、销售以及品牌建设还处于起步阶段，如果公司后续推出的自主品牌产品不能在合理的时间内达到一定市场份额，形成规模效益，则可能无法实现公司的业务战略、收回公司的投资，从而对公司的业务和财务状况产生不利影响。
    （2）收益主要来源于合资企业的风险
    长期以来，公司与国际合作伙伴建立了紧密的合作关系，与之成立的合资企业成为公司目前收益的主要来源，主要包括控股子公司上汽通用五菱、上海通用以及合营企业上海大众等。如未来上述合资企业的经营业绩发生波动，则将对公司的经营业绩及现金流量产生影响。此外，下属合资企业的盈利分配情况，将影响公司的现金流以及对股东分派股息的能力，也可能影响公司对自主品牌产品研发和扩大生产规模的持续资本投入。
    （3）控股股东控制及关联交易风险
    目前控股股东上汽集团持有公司78.28%的股份，本次非公开发行后，上汽集团仍将保持对公司的绝对控股地位。上汽集团可以通过行使股东大会投票表决权、控制公司董事会主要人选来影响公司重大经营决策，如投资方向、股利分配政策等。因此，公司的控股股东上汽集团对公司的管理及政策产生重大影响。
    四、原材料风险
    公司购买用于制造汽车的主要原材料包括各种等级的钢材、油漆、稀释剂等化学制品。购买用于制造汽车的零部件主要包括金属件、化工件和电子器件。主要原材料和零部件的价格受到上游原材料及自然资源价格波动的影响，近年来，自然资源价格的上涨影响已逐渐向汽车整车制造业等下游行业延伸。公司进口的一些原材料和零部件成本及供应还受到境外市场情况、汇率、进口限制、船运时间和进口关税的影响。
    如果上述原材料和零部件的采购价格发生重大不利变动，将增加公司的生产成本。如果供应出现意外中断，公司将寻求其它供应来源，从而增加公司的生产或产品交付成本，或延迟产品交付，从而给公司造成损失。上述情况一旦发生，将可能对公司的经营业绩产生不利影响。
    五、财务风险
    最近三年来，公司资产负债率（合并口径）有所上升，2007年末到2009年末分别为57.76%、64.27%和66.15%，2010年一季度末，公司资产负债率（合并口径）略降至64.01%。公司合并报表的流动比率和速动比率有所下降，2007年末到2009年末，流动比率从1.16下降到0.93，速动比率从0.99下降到0.83，2010年一季度末，公司流动比率和速动比率略有上升，分别为1.07和0.93。随着公司的不断发展，产能的进一步扩张以及新产品、新技术的开发，公司未来资金和资本支出需求较大。而公司在2007年发行的分离交易可转债将在2013年到期，届时将对公司现金流造成一定压力。因此，如果公司在未来几年利润及现金流量不能维持在一个合理的水平，可能会出现短期现金流不足以偿债的风险，从而对公司的业务增长、竞争地位产生不利影响。
    目前本公司资信良好，良好的信誉使公司在银行等金融机构融资能力较强。本公司也将进一步提高经营业务水平及财务管理能力，合理调整债务结构，尽可能降低偿债压力。此外，本次非公开发行将有助于公司降低资产负债率，进一步优化公司财务结构，从而提高公司偿债能力。.
    六、募投项目收益不确定的风险
    公司本次募集资金将用于自主品牌乘用车投资项目、自主品牌商用车投资项目、双离合器自动变速器总成项目以及技术中心建设二期项目。由于募投项目的进度、设备的供应、价格变化及新产品的市场开拓能否顺利进行，均可能对项目的实际盈利水平产生影响，因此，募投项目能否实现预期的收益水平存在一定的风险。
    七、本次非公开发行股票的审批风险
    本次非公开发行股票尚需获得上海市国资委批准、上海汽车股东大会审议批准，并报中国证监会核准。能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。
    第六节 董事会关于本次发行的其他说明
    一、本次非公开发行股票合规性的说明
    1、本次发行符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》对上市公司非公开发行股票的有关要求。
    2、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》中非公开发行股票的具体要求：
    （1）发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。
    （2）本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业、董事会拟引入的境内外战略投资者认购的股份，三十六个月内不得转让。
    （3）募集资金数额不超过项目需要量；募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；且公司已建立的募集资金专项存储制度，募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。
    （4）本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。
    3、公司不存在下列不得非公开发行股票的情形：
    （1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
    （2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
    （3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
    （4）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
    （5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
    （6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
    （7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
    二、本次发行将符合中国证监会规定的其他条件和程序
    本次非公开发行股票的有关各方将按照中国证监会规定的其他条件和程序，及时履行法定义务。
    上海汽车集团股份有限公司董事会
    　　二零一零年六月二十三日