青山纸业(600103) 最新公司公告|查股网

						福建省青山纸业股份有限公司股权受让暨关联交易公告 
　　特别提示
　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
　　重要内容提示
　　●公司拟通过公开竞价方式受让深圳市龙岗闽环实业有限公司100%股权，本次交易将构成关联交易。
　　●上述议案已经公司六届十二次董事会审议通过，关联董事进行了回避表决，独立董事对此发表了独立意见。
　　●投资包装印刷行业，延伸主营业务下游产业链，符合公司产品结构调整，扩大制浆造纸行业发展空间的战略发展方向。
　　●此项交易尚需提交公司股东大会审议批准，交易方式为参与公开竞价。关联交易存在不确定性。
　　●公司将视竞价结果及时补充披露成交价格及支付方式等。
　　一、关联交易概述
　　1、公司拟通过公开竞价方式以不高于人民币1.3亿元(含1.3亿元)的价格受让福建省南纸股份有限公司（以下简称"福建南纸"）持有的深圳市龙岗闽环实业有限公司100%股权，并承接转让方福建南纸为转让标的深圳市龙岗闽环实业有限公司提供的借款担保（流贷3,000万元，期限三年，担保方式为连带担保责任）。由于福建南纸为本公司第二大股东，本次交易将构成关联交易。
　　2、2010年12月3日，公司六届十二次董事会审议通过了该关联交易事项时，关联董事黄国英进行了回避表决，公司四名独立董事刘雄、陈淑如、李沉浮、石德金对此发表了独立意见。
　　3、本次股权受让已经福建省国资委批准，并经公开竞买签订相关协议后生效。本次关联交易尚需提交公司2010年第二次临时股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。关联交易存在不确定性。
　　4、本次出让方通过福建省产权交易机构对外公开转让的深圳市龙岗闽环实业有限公司100%股权资产，已经福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具评估报告，并由福建华兴会计师事务所有限公司对其2009年度及至2010年1-9月财务报表出具了审计报告。
　　二、关联方介绍
　　本次关联交易关联方为福建省南纸股份有限公司
　　（一）基本情况
　　公司名称：福建省南纸股份有限公司
　　公司住所：福建省南平市滨江北路177 号
　　企业类型：股份有限公司（上市）
　　法人代表：黄金镖
　　注册资本：721,419,960元
　　成立日期：1998年5月26日
　　经营范围：新闻纸，纸、纸制品，纸浆，林产化工产品（不含危险化学品），电器机械及器材的制造、销售；工业生产资料，化工（不含危险化学品）产品，建筑材料的批发、零售、代购、代销；货物运输；人才培训；技术咨询；轻工技术服务；对外贸易；林木种子种植；树苗种植；林木种植；木材采购、销售；造纸营林技术咨询服务；餐饮、住宿。
　　（二）主营业务及财务指标。福建南纸归属于C31 造纸及纸制品业，是以新闻纸、文化纸生产为主业的大型一档制浆造纸企业。截止2010年9月30日总资产为31.47亿元，净资产17.40亿元。
　　（三）关联关系
　　截止本公告日，福建南纸持有本公司6.50%股份，为公司第二大股东，公司关联法人。
　　（四）持有深圳市龙岗闽环实业有限公司股权
　　截止本公告日，福建南纸持有深圳市龙岗闽环实业有限公司100%股权。
　　（五）如竞买交易成功，公司与福建南纸就转（受）让深圳市龙岗闽环实业有限公司100%股权事项的关联交易涉及资产总额达到本公司净资产5%且交易额达3,000万元以上。
　　三、关联交易标的基本情况
　　本次关联交易标的为深圳市龙岗闽环实业有限公司100%股权。该公司基本情况如下：
　　1、基本情况
　　深圳市龙岗闽环实业有限公司系福建南纸的全资子公司，地处深圳市龙岗区坪山镇，经营范围：生产各种工业用纸，瓦楞原纸，卫生纸，造纸原料，水玻璃，化工产品购销；货物进出口，技术进出口；普通货运。注册资本6,000万元。目前深圳闽环下设2个子公司，分别是深圳惠州闽环有限公司（100%控股）和深圳环兴纸品有限公司（参股40%）。截止2010年9月30日，深圳市龙岗闽环实业有限公司总资产13,085.03万元，净资产10,270.95万元，2010 年1-9月实现营业收入16,661.41万元，净利润796.89万元。经福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司评估（评估基准日为2010年9月30日），净资产账面价值10,270.95万元，评估值为12,032.63万元，增值1,761.68万元，增值率17.15%。
　　2、搬迁计划及独资子公司惠州市闽环纸品有限公司情况
　　深圳市龙岗闽环实业有限公司为解决其厂房搬迁等问题，于2008年8月和2009年6月分别出资200万元、1,800万元在惠州市惠阳区秋长街道办新塘设立了独资子公司惠州市闽环纸品有限公司（简称惠州闽环），注册资本为2,000万元，经营范围：销售纸板、纸箱。迁建惠州闽环项目目前已完成土地的购置和土地平整，主体设备订货合同签订等工作，预计于2011年5月完成整体搬迁扩建工作。截止2010年6月30日，惠州闽环总资产2,267.86万元，净资产1,994.34万元。
　　3、参股子公司（持股40%）深圳环兴纸品有限公司情况
　　深圳环兴纸品有限公司于1990年10月设立，系中外合资企业，注册资本为2,220万元，经营范围：生产经营纸箱板、纸箱、纸盒及纸制品加工及柯式印刷、印刷商标。截止2010年6月30日，深圳环兴纸品有限公司总资产2,907.68万元，净资产2,845.97万元。
　　四、公开竞价
　　因本次关联交易为公司授权参与公开竞价产生，未有竞价结果，相关协议未签署，公司暂缓披露相关信息，并将视竞价结果及签订的交易交易协议及时补充披露交易价格，交易结算方式，合同的生效条件、生效时间、履行合同的期限、合同的有效期等。同时披露受让后承接转让方为转让标的提供的借款担保情况，以及受让资产人员安排及经营方式。
　　上述标的具体情况及竞买要求可查阅福建南纸于2010年11月22日在福建省产权交易中心网站http://www.fj3091.com刊登的《深圳市龙岗闽环实业有限公司100%股权转让公告》
　　五、定价政策
　　福建南纸拟将持有的深圳市龙岗闽环实业有限公司100%股权通过福建省产权交易机构对外公开转让。深圳市龙岗闽环实业有限公司经评估（评估基准日为2010年9月30日），净资产账面价值10,270.95 万元，评估值为12,032.63万元。公司拟以上述资产的评估值及产权交易中心提供的挂牌价为依据，以不高于人民币1.3亿元（含1.3亿）参与竞买，并承接转让方福建南纸为转让标的深圳市龙岗闽环实业有限公司提供的借款担保（流贷3,000万元，担保期限为3年）。
　　六、关联交易的目的及公司的影响情况
　　投资包装印刷行业，延伸主营业务下游产业链，拓展公司在制浆造纸行业中的发展空间，这符合公司实现主业整合发展，发挥集合优势，提升竞争能力，提升品牌价值的战略发展方向，对公司发展具有重要的意义。 本次股权受让后，公司主营产品将从原有单纯的制浆造纸，向下游纸板、纸箱制造方向发展，同时还可利用深圳市龙岗闽环实业有限公司多年积累的客户资源，充分发挥贴近市场，销售服务平台作用，进一步扩大公司产品在广东乃至华南市场的影响力。
　　经分析测算，该项目投资所得税后静态投资回收期8.59年，动态投资回收期11.45年，收购项目所得税后内部收益率为7.26%，财务净现值526万元。
　　七、独立董事意见
　　1、事前认可意见：关于公司拟参与竞买福建南纸持有的深圳市龙岗闽环实业有限公司100%股权事项，公司四名独立董事刘雄、陈淑如、李沉浮、石德金发表事前认可意见如下：①投资包装印刷行业，延伸主营业务下游产业链，符合公司发展战略方向。本次受让深圳市龙岗闽环实业有限公司股权，有利于公司拓展在制浆造纸行业中的发展空间，提升整体竞争能力和品牌价值，促进公司发展。可以交由董事会审议;②通过产权交易机构竞价购买，能体现公平、公开、公正原则，建议公司在确定的授权范围内参与竞买; ③鉴于福建南纸为公司5%以上股东，本次股权受让将构成关联交易，应履行相应的拟受让资产的中介评估和审计程序，并按规定在董事会通过后提交公司股东大会批准。
　　2、独立意见
　　关于公司拟参与竞买福建南纸持有的深圳市龙岗闽环实业有限公司100%股权事项，并由此可能产生的关联交易，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上交所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等有关规定，公司四名独立董事刘雄、陈淑如、李沉浮、石德金通过查阅相关资料，并了解情况后，本着客观、独立原则，发表独立董事意见：①根据项目投资分析，受让深圳市龙岗闽环实业有限公司100%股权，延伸主营业务下游产业链，符合公司战略投资方向,有利于公司发展;②拟受让资产已经中介机构评估和审计，并将通过产权交易中心公开竞价，交易事项和交易条件公平、合理;③董事会在审议该事项时，关联董事进行了回避，表决程序符合法律和《公司章程》的规定;④本次交易涉及金额超过公司净资产5%且绝对金额超过3,000万元，应提交公司股东大会批准;⑤因本次关联交易将在公开竞价完成后产生，如受让成功，公司应及时披露相关协议主要内容及受让资产经营方式。
　　八、其他说明事项
　　1、本次关联交易方式为通过产权交易机构公开竞价，能充分保证交易的客观、公平、公正和权益保障机制。
　　2、上述授权受让资产议案将递交公司于2010年12月20日召开的2010年第二次临时股东大会审议批准实施。
　　3、公司将根据分阶段披露原则，及时补充披露上述股权竞买结果及其他相关信息。
　　九、备查文件目录
　　1、董事会决议以及经董事签字的会议记录；
　　2、经独立董事签字确认的关联交易事前认可意见；
　　3、经独立董事签字确认的关联交易独立意见；
　　4、董事会决议及经董事签字的会议记录；
　　4、监事会决议及经监事签字的会议记录；
　　5、深圳市龙岗闽环实业有限公司股权转让资产评估报告书（闽中兴评字[2010]第2026号）
　　6、《深圳市龙岗闽环实业有限公司搬迁扩建项目可行性研究报告》
　　7、《深圳市龙岗闽环实业有限公司2009年度审计报告》（闽华兴所[2010]审字C-053号）
　　8、《深圳市龙岗闽环实业有限公司2010年1-9月审计报告》（闽华兴所[2010]审字C-142号）
　　9、《福建省国资委关于同意福建省青山纸业股份有限公司参与竞买深圳市龙岗闽环实业有限公司股权的函》（闽国资函规划[2010]452号）
　　特此公告
　　福建省青山纸业股份有限公司
　　二○一○年十二月三日