同方股份(600100) 最新公司公告|查股网

						同方股份有限公司第五届董事会第九次会议决议公告 
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
    同方股份有限公司于2010年10月27日以专人通知方式发出了关于召开第五届董事会第九次会议的通知，同方股份有限公司第五届董事会第九次会议于2010年11月7日在公司三十层会议室召开，本次会议应到董事7人，实到董事7人，会议由董事长荣泳霖先生主持。会议审议并一致通过了以下议案：
    一、审议通过了《关于向唐山晶源裕丰电子股份有限公司出售资产并认购其股份的预案》
    本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
    二、审议通过了《关于向中国证监会申请免于以要约方式增持唐山晶源裕丰电子股份有限公司股份的议案》
    公司拟将持有的北京同方微电子有限公司(以下简称"同方微电子")86%的股权出售给唐山晶源裕丰电子股份有限公司(以下简称"晶源电子")，并以此为对价认购晶源电子向公司非公开发行的A股股票。
    非公开发行股票的定价基准日为晶源电子审议通过向公司发行股份购买标的资产的重大资产重组预案的董事会决议公告日，发行股票的数量以认购标的资产的交易价格除以发行价格确定。此次同方微电子的预估值为15.0亿元，对应的公司认购的标的资产预估值为12.9亿元，根据预估值计算的本次晶源电子向同方股份拟非公开发行股份数量约为0.92亿股。其中，发行价格为定价基准日前20个交易日晶源电子A股股票的交易均价14.07元/股，最终发行价格尚需晶源电子股东大会批准；最终的发行数量以最终的资产评估报告中确定的评估结果为依据。如本次发行价格因晶源电子出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
    由于公司目前持有晶源电子3375万股，占晶源电子股本总额的25%，本次出售资产并认购股份后，公司持有晶源电子的股份比例将超过晶源电子股本总额的30%，触发了要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十二条第(三)款的规定，公司拟向中国证监会提出免于以要约收购方式增持晶源电子股份的豁免申请。
    公司免于以要约方式增持晶源电子股份事项尚需获得晶源电子股东大会的同意。
    本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
    三、审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会办理向唐山晶源裕丰电子股份有限公司出售资产并认购其股份相关事宜的议案》
    授权公司董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次向唐山晶源裕丰电子股份有限公司出售资产并认购其股份有关的一切协议和文件，包括但不限于独立财务顾问协议、聘用中介机构的协议、发行股份购买资产协议、利润补偿协议等；授权公司董事会决定并聘请独立财务顾问等中介机构；授权公司董事会在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次出售资产认购股份有关的其他事项；本授权的有效期自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
    本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
    四、审议通过了《关于增加"高亮度发光二极管(LED)芯片制造及其应用产业化"配股项目实施地点及实施主体的议案》
    为进一步加快高亮度发光二极管(LED)芯片制造及其应用产业化项目募集资金的使用，全面推动公司在LED产业的发展，同意公司增加江苏南通作为"高亮度发光二极管(LED)芯片制造及其应用产业化"配股项目的实施地点，因江苏南通为异地实施，故将设备采购尚余17,200万元以资本金投入到全资子公司－南通同方半导体有限公司的方式进行使用，只用于采购设备。实施主体增加南通同方半导体有限公司。
    同意南通同方半导体有限公司与中国银行中关村科技园区支行、平安证券有限责任公司签署募集资金专户存储三方监管协议。
    本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
    五、审议通过了《关于申请提高部分重点合作银行综合授信额度并增加授权使用相关额度且并为其提供担保的下属子公司范围的议案》
    同意向北京银行申请银行授信额度20亿元，较原批准申请额度15亿元新增5亿元；同意向招商银行申请银行授信额度15亿元，较原批准申请额度8亿元新增7亿元；同意向交通银行申请银行授信额度25亿元，较原批准申请额度6亿元新增19亿元；同意向建设银行申请银行授信额度55亿元，较原批准申请额度35亿元新增20亿元；同意向中国银行申请银行授信额度50亿元，较原批准申请额度30亿元新增20亿元。
    同意向北京银行、招商银行、交通银行、建设银行、中国银行、民生银行、兴业银行申请增加纳入公司授信额度范围内的子公司，允许增加的子公司使用上述授信额度并在其使用时公司为其通过担保。
    授权公司总裁陆致成先生签署相关文件。
    本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
    六、审议通过了《关于为资产负债率超过70%的控股子公司提供担保的议案》
    同方国际有限公司(TongFang Global Limited)、同方光电(香港)有限公司(Tongfang Optoelectronic (HK) Limited)、深圳市同方多媒体科技有限公司均为公司控股子公司。其中，同方国际为公司持股100%的全资子公司，主要从事消费电子产品的海外市场及贸易业务；同方光电香港为公司持股45%的控股子公司，主要从事数字电视LCD液晶模组的生产组织和海内外销售；深圳多媒体为公司持股100%的全资子公司，专门负责数字电视机在国内的销售工作。同意将上述三家控股子公司纳入公司向银行申请的授信额度范围，允许其使用公司的综合授信额度并同意在其使用时为其提供担保。上述三家子公司作为公司信息技术、节能环保和消费类电子产品的购销业务窗口，由于贸易公司经营模式导致资产负债率超过70%，为此，根据公司章程规定，公司董事会同意提交股东大会审议为上述公司提供担保事宜。
    授权公司总裁陆致成先生签署相关文件。
    本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
    七、《关于为南通同方半导体有限公司向国家开发银行申请的20亿元LED项目贷款额度提供担保的议案》
    同意为公司全资子公司南通同方半导体有限公司向国家开发银行申请的20亿元综合授信额度提供担保。
    授权公司总裁陆致成先生签署相关文件。
    本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
    八、审议通过了《关于为南通科技园有限公司向国家开发银行申请的2亿元贷款额度提供担保的议案》
    同意为公司全资子公司南通同方科技园有限公司向国家开发银行申请的2亿元综合授信额度提供担保。
    授权公司总裁陆致成先生签署相关文件。
    九、审议通过了《关于暂不召集公司临时股东大会的议案》
    公司拟向唐山晶源裕丰电子股份有限公司出售资产并认购其股份，鉴于尚未完成对同方微电子的资产评估以及晶源电子盈利预测的审核，因此，公司将于本次董事会后再次召集董事会会议对上述相关事项进行审议并作出补充决议，并公告召开临时股东大会的具体时间。
    以上所有议案均以同意票7票、反对票0票、弃权票0票通过。
    特此公告
    同方股份有限公司董事会
    　　2010年11月12日