同方股份(600100) 最新公司公告|查股网

						同方股份有限公司关于向唐山晶源裕丰电子股份有限公司出售资产并认购其股份的预案 
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
    释义：
    除非另有说明，以下简称在本预案中的含义如下：
    同方股份、本公司、公司：同方股份有限公司
    晶源电子：唐山晶源裕丰电子股份有限公司
    同方微电子、标的公司：北京同方微电子有限公司
    一、交易概述
    1、交易内容概述
    (1) 同方股份拟将持有的同方微电子2717.6万元股权(下称"标的资产)，即对应的同方微电子86%的股权(下称"标的股权")出售给晶源电子，并以此为对价认购晶源电子向同方股份非公开发行的A股股份。
    (2) 同方微电子的预估值为15.0亿元，对应的本次交易的标的资产预估值为12.9亿元，最终交易价格以国有资产管理部门备案的资产评估报告中确定的评估结果为依据。资产评估定价基准日为2010年10月31日。
    (3) 晶源电子向同方股份非公开发行股票的定价基准日为晶源电子审议通过向同方股份发行股份购买标的资产的重大资产重组预案的董事会决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日晶源电子A股股票的交易均价14.07元/股，最终发行价格尚需晶源电子股东大会批准。在晶源电子发行定价基准日至发行日期间，若有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，晶源电子发行股票的价格将依据深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。
    (4) 同方股份以标的资产为对价认购晶源电子发行股票的数量按如下方式确定：同方股份拟认购的同方股份发行股票数量＝标的资产的交易价格/晶源电子发行股票的价格，预计本次认购晶源电子发行股票的数量约为0.9202亿股，据此同方股份拟持有晶源电子的股份由3375万股增加到12577万股，持股比例由25%增加到51.97%。最终认购的晶源电子发行股票的数量由最终的标的资产交易价格及晶源电子的发行价格确定。
    (5)关于实际盈利结果与预测数据之间的差异提供的补偿方案
    根据公司及同方微电子其它股东与晶源电子于2010 年11 月6日签署的《利润补偿协议》, 公司承诺：如果本次交易于2011 年度实施完毕（本次交易实施完毕以晶源电子本次非公开发行的股份在中国证券登记结算有限公司办理完成证券登记手续为准），2011 年、2012 年、2013 年同方微电子实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润将分别不低于7,246.57万元、9,009.69万元、10,715.19万元。具体数额以最终出具的《评估报告书》确定的数值为准。若同方微电子2011 年、2012 年、2013 年实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润小于《评估报告书》中相同年度的利润预测值，则由公司及同方微电子其它股东负责向晶源电子进行补偿，具体补偿方式为：
    在利润补偿期间内，公司及同方微电子其它股东自该年度报告披露之日起5日内按下面公式计算股份补偿数，由晶源电子以1.00元的价格进行回购，公司及同方微电子其它股东按照其各自在本次交易前持有同方微电子的股权比例分别计算该部分补偿股份。回购股份数计算公式为：
    回购股份数量=（截至当期期末对应标的资产累积预测净利润数－截至当期期末对应标的资产累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的对应标的资产预测净利润数总和－已补偿股份数量
    如果利润补偿期内晶源电子以转增或送股方式进行分配而导致交易对方持有的晶源电子股份数发生变化，则回购股份的数量应调整为：按上款公式计算的回购股份数×（1+转增或送股比例）。
    公司及同方微电子其它股东需在接到晶源电子书面通知后30个工作日内按照上述规定计算应回购股份数并协助晶源电子通知证券登记结算机构，将应回购股份转移至晶源电子董事会设立的专门账户，进行单独锁定。交易对方自应回购股份转移至晶源电子董事会设立的专门账户后，不再拥有回购股份的表决权且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归晶源电子所有。
    在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
    在补偿期限届满时，晶源电子将对标的资产进行减值测试，如期末减值额/标的资产作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则交易对方将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。
    晶源电子在利润补偿期限届满且确定最后一个会计年度应回购股份数量并完成锁定手续后，应在两个月内就本协议项下全部应回购股份的股票回购事宜召开股东大会。若股东大会通过，晶源电子将以总价人民币1.00元的价格定向回购上述专户中存放的全部股份，并予以注销；若股东大会未通过上述定向回购议案，则晶源电子应在股东大会决议公告后10个交易日内书面通知公司及同方微电子其它股东，公司及同方微电子其它股东将在接到通知后的30日内将前款约定的存放于晶源电子董事会设立的专门账户中的全部已锁定股份赠送给晶源电子股东大会股权登记日在册的除公司及同方微电子其它股东以外的其他股东（以下称"其他股东"），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除公司及同方微电子其它股东持有的股份数后晶源电子的股本数量的比例享有获赠股份。
    2、交易是否构成关联交易的说明
    截至本公告发布日，公司持有晶源电子25%的股权，为晶源电子的控股股东，晶源电子为公司的合并报表控股子公司，与公司的控股股东、实际控制人不存在关联关系，本次公司向晶源电子出售标的资产不够成公司与晶源电子之间的关联交易。
    3、交易是否构成重大资产重组的说明
    依据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，晶源电子本次发行股份认购标的资产事项构成晶源电子的重大资产重组，但由于本次交易并未改变公司的合并报表范围，不构成公司的重大资产重组。
    4、董事会关于本次交易的审议和表决情况
    同方股份董事会于2010年11月7日在公司会议室召开第五届董事会第九次会议，以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了上述交易事宜的《关于向唐山晶源裕丰电子股份有限公司出售资产并认购其股份的预案》。
    5、董事会关于本预案中披露的资产评估预估值及其盈利预测可能与最终的数据存在差异情况以及相应披露程序的说明
    鉴于本次交易相关的资产评估及其盈利预测审核工作正在进行中，本预案中披露的资产评估预估值及其盈利预测数可能与最终的数据存在差异。公司将在相关资产评估和盈利预测审核完成后再次召开董事会会议审议本次交易的相关事项，并提交股东大会审议。其中相关资产的评估结果以及经审核的盈利预测数据将在该议案中予以披露。
    6、关于本次认购晶源电子非公开发行股票购买资产协议的签署情况
    公司已于2010年11月6日与晶源电子签署了《非公开发行股票购买资产协议》和《利润补偿协议》。
    7、交易生效所必需的审批及其他程序
    因晶源电子向同方股份发行股份并认购标的资产的交易事项构成晶源电子的重大资产重组事项，且同方股份以标的资产认购晶源电子发行的股票后，持有晶源电子的持股比例从25%提升至30%以上，根据中国证监会《上市公司收购管理办法》及《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易的实施尚需履行如下的一系列审批程序：
    (1)同方股份股东大会审议批准本次向晶源电子出售资产并认购其股份事项；
    (2)晶源电子股东大会审议批准本次发行股份购买资产的重大资产重组事项，而且豁免本次交易过程中同方股份因认购晶源电子定向发行的股票所触发的向晶源电子全体规定发出要约收购之义务；
    (3)中国证监会核准晶源电子发行股份购买标的资产的重大资产重组事项；
    (4)中国证监会批准豁免本次交易过程中同方股份因认购晶源电子定向发行的股票所触发的向晶源电子全体规定发出要约收购之义务；
    (5)国有资产相关主管部门对本次交易事项的核准。
    二、交易对方情况介绍
    1、交易对方的基本情况
    晶源电子为公司持股25%的控股子公司，于深圳证券交易所上市，股票代码为002049，股票简称为晶源电子，公司注册地为河北省玉田县无终西街3129 号，注册资本为135,000,000元，法定代表人为阎永江先生，公司营业执照注册号为1300001001989，经营范围为：压电石英晶体器件的生产、销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需要的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和禁止进出口的商品除外)；经营进料加工和"三来一补"业务。
    2、交易对方与公司及公司前十名股东的关系说明
    公司持有晶源电子25%的股权，为晶源电子的控股股东，公司前十名股东中清华控股有限公司为公司控股股东，晶源电子与公司、清华控股有限公司及其关联方不存在关联交易；晶源电子在业务、资产和财务方面与公司、清华控股有限公司相互独立；人员方面，公司副董事长、总裁陆致成先生和董事会秘书孙岷先生分别担任晶源电子董事长和董事之职务。
    3、交易对方最近一年的主要财务数据
    依据晶源电子披露的经审计的2009年度财务报告，截至2009年12月31日，晶源电子的资产总额为48,949.39万元，期末归属于母公司的股东权益为41,098.78万元，2009年度，晶源电子实现营业收入为28,890.67万元，实现归属于母公司股东的净利润为3,409.34万元。
    三、交易标的的基本情况
    1、标的资产的概况
    北京同方微电子有限公司于2001年12月13日注册成立，注册地址为北京市海淀区知春路27号大运村11号楼11层，注册资本为3,160万元，主营业务范围为从事智能卡、RFID电子标签和信息安全等核心芯片的设计开发与销售，并提供系统解决方案。公司致力于在身份识别、移动通信、金融支付、物流防伪和信息安全等行业应用领域成为领先的芯片解决方案提供商。公司具有丰富的数字、模拟及数模混合集成电路的设计经验，自主开发了通用微处理器、各种专用/通用加密算法加速引擎等核心电路。目前公司主要核心产品为非接触和接触式智能卡类芯片产品，包括第二代居民身份证、电子门票、手机SIM卡、交通一卡通等。
    截至本预案披露日，公司持有同方微电子2717.6万元股权，占同方微电子注册资本的86%。本次交易标的为公司持有的同方微电子2717.6万元股权，即同方微电子86%的股权。上述标的股权无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情形，也无涉及上述资产的重大争议、诉讼、仲裁及查封、冻结等司法强制措施及其他重大争议事项。
    2、标的公司最近两年及最近一期的主要财务数据
    (1) 最近两年一期未经审计的合并资产负债表主要数据
    单位：元
    项目 2010.9.30 2009.12.31 2008.12.31
    总资产 750,872,394.59 691,138,275.40 638,937,331.88
    总负债 251,321,202.22 243,036,502.40 291,924,539.73
    净资产 499,551,192.37 448,101,773.00 347,012,792.15
    (2) 最近两年一期未经审计的合并利润表主要数据
    单位：元
    项目 2010年1-9月 2009年度 2008年度
    营业收入 251,495,333.90 450,056,812.89 396,665,247.84
    利润总额 60,528,728.67 124,786,091.21 115,494,056.35
    归属于母公司股东的净利润 51,449,419.37 101,088,980.85 105,724,239.27
    3、标的资产的评估与定价说明
    同方微电子的预估评估总价值约15.0亿元，对应的标的资产的预评估价值为12.9亿元。本次交易标的预估评估增值情况如下：
    项目 截至2010年9月30日账面价值(元) 预估值(元) 预估值增值比例
    同方微电子净资产 499,551,192.37 1,500,000,000 200.27%
    公司持有的同方微电子86%的股权 429,614,025.44 1,290,000,000 200.27%
    同方微电子的预估总价值为1,500,000,000元，截至到2010年9月30日交易标的净资产账面价值为499,551,192.37元，评估增值率为200.27%。本次预估采用收益现值法进行，收益现值法是通过将同方微电子未来预期收益折现而确定评估价值的方法，其评估结果取决于同方微电子的未来预期收益情况。
    同方微电子作为高新技术企业，其账面成本不能全部反映企业的未来获利能力的价值，采用收益现值法对股东权益价值进行评估综合考虑了同方微电子在行业中的地位、其所拥有的各种技术积累、无形资产的价值以及技术人员队伍、管理等因素的价值。具体理由如下：
    (1)技术积累：同方微电子自成立以来，一直潜心于技术开发，自主开发了通用微处理器、各种专用/通用加密算法加速引擎等核心电路，并达到了国际先进水平，积累了丰富的数字、模拟及数模混合集成电路的设计经验，曾获得国家科学技术进步一等奖。
    (2)行业地位：同方微电子目前是国内最大的SIM卡芯片供应商，通过了全球前五大智能卡商的资格审核，并形成了良好的合作关系。同时，同方微电子还承担了国家第二代居民身份证专用芯片及供货任务，是其四大供货商之一。
    (3)营销网络：同方微电子通过SIM卡市场积累了深厚的客户资源，并开始走向海外市场，成为包括法国金雅拓公司、德国捷德公司在内的全球前五大智能卡商的供应商。由于客户的同类性，这为同方微电子开拓RFID 芯片、读卡机具产品等其他应用奠定了很好的客户基础。
    基于上述原因，同方微电子在同行业已经建立了相对较高的知名度，并积累了大量的经营经验，同时拥有较稳定的高素质业务团队和营销渠道，这些因素为同方微电子未来的盈利能力带来较大提升空间。同方微电子的账面成本不能全部涵盖诸多无法确指的无形资产的价值，也不能完全反映企业的未来盈利能力，导致其账面成本无法完整体现企业价值，所以采用收益现值法进行预估价值与账面值相比存在较大差异。
    标的资产的最终的交易价格以国有资产管理部门备案的资产评估报告中确定的评估结果为依据。
    4、其他说明
    公司将标的资产作为认购晶源电子股份的对价出售给晶源电子之后，同方微电子将成为晶源电子的控股子公司，由于公司为晶源电子的控股股东，本次交易不会导致公司合并报表的范围发生变更。
    四、发行股份购买资产协议的主要内容
    同方股份与晶源电子于2010年11月6日签署了《非公开发行股票购买资产协议》，协议的主要内容如下：
    1、交易方式
    晶源电子将通过非公开发行股票的方式购买同方股份持有的同方微电子2717.6万元股权(即同方微电子86%的股权)；同方股份以转让所持有的同方微电子2717.6万元股权(即同方微电子86%的股权)为对价认购晶源电子本次发行的股份。
    2、交易价格与定价依据
    本次交易标的资产的交易价格预计为12.9亿元，最终交易价格以国有资产管理部门备案的资产评估报告中确定的评估结果为依据。
    3、支付方式
    本次交易，晶源电子将全部以非公开发行股票为对价向同方股份进行支付。
    本次晶源电子向同方股份非公开发行股票的价格确定为晶源电子关于本次非公开发行股票购买资产的首次董事会决议公告日前二十个交易日的均价14.07元/股。晶源电子股份在定价基准日至交割日期间有除权、除息(包括但不限于派息、送股、资本公积金转增股本等)的，发行价格随之进行调整，具体方式以晶源电子股东大会决议内容为准。
    本次晶源电子向同方股份非公开发行股票数量约为9,202万股，以中国证监会最终核准的发行数量为准。
    4、过渡期间安排及损益的归属
    (1) 过渡期间安排
    同方股份承诺并保证，在过渡期内，其对同方微电子尽善良管理义务，不得直接或间接做出损害同方微电子利益的行为，包括但不限于：将同方微电子及其下属公司资产赠与他人或低价处置同方微电子及子公司、参股公司资产的行为；向他人提供与同方微电子及其子公司、参股公司经营无关或虽然与同方微电子及其子公司、参股公司经营相关但交易条件对同方微电子及其子公司、参股公司不利的担保；与他人签订的无对价的或虽有对价但对同方微电子及其子公司、参股公司不利的合同、协议，或者对他人作出的对同方微电子及子公司、参股公司不利的允诺、许可等；其他严重损害同方微电子及其子公司、参股公司利益的行为。
    (2) 损益的归属
    晶源电子于完成日前的滚存未分配利润将由晶源电子新老股东按照发行后的股权比例共享。
    评估基准日至资产交割日期间，如标的资产产生的利润为正数，则该利润所形成的权益归晶源电子享有；如产生的利润为负数，由同方股份以其在同方微电子的持股比例现金全额补偿予晶源电子。
    5、协议的生效
    本协议于各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自下述条件全部满足之日起生效：
    (1)晶源电子董事会、股东大会审议批准；
    (2)同方股份依据适用法律的相关规定以及其章程规定履行完为签署本协议而需履行的内部决策批准程序；
    (3)国有资产相关主管部门对本次交易事项的核准；
    (4)中国证监会对本次交易事项的核准；
    五、出售资产并认购股份的其他安排与说明
    本次出售标的资产并认购股份不涉及人员安置等情况，不存在本公司高层人事变动计划等其他安排。
    本次交易前，晶源电子与公司及公司下属的其他企业之间不存在同业竞争。本次交易完成后，晶源电子的控股股东仍为本公司，晶源电子与公司及公司下属的其他企业之间仍不存在同业竞争。
    本次交易前，晶源电子与公司及公司下属的其他企业之间不存在经营性关联交易。本次交易完成后，晶源电子的控股股东仍为本公司，同方微电子全部股权进入晶源电子。在报告期内，同方微电子与公司及公司关联方之间存在少量偶发性的关联交易。2008年、2009年、2010年1-9月份，同方微电子与公司及公司关联方之间的关联交易金额占同方微电子当年营业收入的2.81%、1.69%和0.83%。上述关联交易程序履行合法，不会侵害晶源电子和股东利益。
    六、出售资产并认购股份的目的及对公司的影响
    晶源电子是国内石英晶体元器件制造的龙头企业。同方微电子主要从事集成电路设计及配套系统的产品开发，其与晶源电子石英晶体振荡器等相关技术关联度较大。本次重组为同一控制下的企业之间的业务整合，有利于发挥协同作用，优化和完善公司战略布局和产品结构，进一步拓展公司在电子元器件行业的地位。本次交易完成后，实现了同方股份对晶源电子的绝对控股地位，更有利于结合晶源电子和同方微电子的技术优势，实现同方股份做大做强电子元器件产业的战略目标。
    七、备查文件目录
    1、 公司第五届董事会第九次会议决议；
    2、 公司第五届监事会第四次会议决议；
    3、 唐山晶源裕丰电子股份有限公司与同方股份有限公司之非公开发行股票购买资产协议
    4、 唐山晶源裕丰电子股份有限公司非公开发行股票购买资产之利润补偿协议
    同方股份有限公司董事会
    　　2010年11月12日