同方股份(600100) 最新公司公告|查股网

						同方股份有限公司关于参与北京辰安伟业科技公司增资扩股及与公司股东清华控股有限公司共同投资构成关联交易的公告 
　　特别提示
　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
　　重要内容提示：
　　●交易内容：公司第五届董事会第二次会议通过了《关于出资2520万元认购北京辰安伟业科技公司450万股股权及与公司股东清华控股有限公司共同投资构成关联交易的议案》，同意公司拟出资2520万元认购北京辰安伟业科技公司增资扩股的450万股权，因清华控股有限公司是北京辰安伟业科技公司的原股东，属共同投资，构成了关联交易。
　　●关联人回避事宜：关联董事荣泳霖先生、马二恩女士、周立业先生回避表决
　　●交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：公司认为，北京辰安伟业科技公司在公共安全产业的应急行业领域处于国内领先地位且经营情况良好，参与其增资扩股有利于公司业务发展，清华控股因是北京辰安伟业科技公司的原股东，此共同投资构成的关联交易不存在侵害公司利益行为。
　　一、关联交易概述
　　经于2010年6月11日召开的公司第五届董事会第二次会议审议，董事会通过了《关于出资2520万元认购北京辰安伟业科技公司450万股股权及与公司股东清华控股有限公司共同投资构成关联交易的议案》。
　　公司同意作为战略投资者参与北京辰安伟业科技公司(简称辰安伟业)的增资扩股计划，并出资2520万元认购450万股股权。鉴于辰安伟业的增资扩股计划尚需要进一步确定，为此董事会同意授权公司管理层制定具体增资方案，增资金额不超过人民币2520万元。根据辰安伟业增资扩股的初步计划，其注册资本拟由3100万元增至4000万元。若按公司认购的450万股计，则增资完成后，公司对辰安伟业的持股比例为11.25%。
　　由于公司股东清华控股有限公司在本次增资扩股前持有辰安伟业1073.08万股，尽管不参与本次增资扩股，但根据上海证券交易所上市规则，属共同投资，构成了关联交易。本次董事会关联董事荣泳霖先生、马二恩女士、周立业先生回避表决，独立董事发表了独立意见。
　　此项关联交易涉及的相关协议尚未签署。
　　二、关联方和关联关系介绍
　　清华控股有限公司(以下简称“清华控股”)成立于1992年，原名称为“北京清华大学企业集团”，系清华大学所属的全民所有制企业，2003年9月，根据国务院办公厅《关于北京大学清华大学规范校办企业管理体制试点问题的通知》(国办函〔2001〕58号)文件要求，经国务院批准，改制为国有独资有限责任公司，名称变更为“清华控股有限公司”，注册资本20亿元，法定代表人为荣泳霖先生。
　　截止2009年12月31日，清华控股有限公司持有287,379,689股，占公司总股本的29.42%，为本公司最大股东，其持有的股份全部为无限售条件的流通股。
　　清华控股依托清华大学雄厚的科技优势和人才资源，在制定清华大学科技产业发展战略、整合资产、调整结构、协调利益等方面发挥主导作用，是清华大学科技企业投融资、科技开发、成果转化、高新技术企业孵化、对外贸易及经济技术合作交流等重大经营活动的决策和管理中心。作为清华大学唯一的国有独资有限公司和国有资产授权经营单位，清华控股负责经营管理清华大学全部科技型企业，是清华大学科技成果转化的平台和孵化器。其经营范围包括资产管理；资产受托管理；实业投资及管理；企业收购、兼并、资产重组的策划；科技、经济及相关业务的咨询及人员培训。
　　清华控股主要拥有同方股份(股票代码“600100”)、紫光股份(股票代码“000938”)、诚志股份(股票代码“000990”)、启迪股份、清华大学出版社、清尚装饰、阳光能源、浦华控股等6家全资子公司和21家控股子公司，涉及信息技术、能源环保、生命科技、科技服务四大产业领域。
　　三、关联交易的基本情况
　　北京辰安伟业科技有限公司成立于2005年11月，注册资本3100万元，是依托清华大学公共安全研究中心，从事公共安全应急平台软件、公共安全装备、核与激光检测设备、安全咨询与评价四大类业务的高科技公司。其中清华控股持股1073.08万股，占注册资本的36.42%。
　　根据辰安伟业提供的最近一年财务报表，截至2009年12月31日，实现总资产3841.64万元，归属于母公司所有者权益为2612.65万元，实现营业收入2873.38万元，归属于母公司所有者的净利润为501.51万元。
　　辰安伟业依托清华大学在公共安全领域多年的研究经验和技术积累，在应急行业领域内拥有自己的核心技术和成果，在行业中处于领先地位。该公司相继承担并完成了国务院应急平台、十多个省部级应急平台、数十个城市的应急平台项目。为扩大规模，拟引入新股东实施增资扩股并适时进行股份制改造。根据公司发展规划，公司同意参与辰安伟业的增资扩股计划。由于增资方案需要进一步确定，为此董事会同意授权公司管理层制定具体增资方案，增资金额不超过人民币2520万元。根据辰安伟业增资扩股的初步计划，其注册资本拟由3100万元增至4000万元。若按公司认购的450万股计，则增资完成后，公司对辰安伟业的持股比例为11.25%。
　　由于清华控股有限公司为辰安伟业原股东，不参与本次增资扩股，但根据上市规则，本次增资行为构成了关联交易。
　　四、进行关联交易的目的以及对上市公司的影响情况
　　公司认为，北京辰安伟业科技公司在公共安全产业的应急行业领域处于国内领先地位且经营情况良好，参与其增资扩股有利于公司业务发展，因清华控股是辰安伟业的原股东，此共同投资构成的关联交易不存在侵害公司利益行为。
　　五、独立董事的意见
　　根据中国证监会《上市公司治理准则》、《关于在上市公司中建立独立董事制度的指导意见》以及《公司章程》的有关规定，作为同方股份有限公司独立董事，对公司第五届董事会第二次会议审议的《关于出资2520万元认购北京辰安伟业科技公司450万股股权及与公司股东清华控股有限公司共同投资构成关联交易的议案》的关联交易事项发表如下独立意见：
　　1、上述交易符合公司发展战略和日常经营，系公司正常经营行为。
　　2、上述交易内容符合商业惯例，遵循了公平、公正、公开的原则，没有发现损害股东、特别是中小股东和公司利益的情形。公司董事会在审议此项议案时，关联董事回避表决，其表决程序符合有关法律法规的规定。
　　六、备查文件
　　1．同方股份有限公司第五届董事会第二次会议决议
　　2、独立董事关于本次关联交易的独立意见。
　　特此公告
　　同方股份有限公司董事会
　　2010年6月17日