禾嘉股份(600093) 最新公司公告|查股网

						四川禾嘉股份有限公司关于资产出售的关联交易公告 
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    重要内容提示
    ●交易风险：
    1、审批风险：根据《上交所上市规则》，本次交易尚需提交公司股东大会审议，须经出席股东大会的非关联股东所持表决权过半数同意方获通过。
    4、履约能力风险：本次交易要在收到出售资产的对价时，交易方能完成。
    ●关联交易对公司的影响：
    本次交易有利于禾嘉种业顺应种子行业发展趋势、解决所面临的资金短缺困难。
    ●过去24个月与同一关联人的交易
    2008年11月20日经公司2008年第一次临时股东大会批准四川禾嘉种业有限公司（以下简称：禾嘉种业）以应收账款71，743，970.96元及现金1,134,629.04元与四川禾嘉房地产开发有限公司位于成都市兴禅寺22-26共3,093.35平方米的土地使用权（本次交易标的）作价72,878,600.00元进行了资产置换。
    一、关联交易概述
    禾嘉种业与禾嘉地产于2010年11月3日签署了《土地转让协议》。协议约定：禾嘉种业将拥有的位于成都市兴禅寺22-26共3,093.35平方米的土地使用权以70,122,223.25元的价格出售给禾嘉地产，交易价款在该协议生效之日起60日内支付。
    禾嘉地产的法定代表人是本公司的控股股东四川禾嘉实业（集团）有限公司的副董事长，禾嘉种业是本公司控股90%的子公司，故本次交易构成关联交易。
    本次关联交易已经本公司第五届董事会第六次会议审议通过，在董事会上，3名关联董事对本次关联交易的议案回避表决，经其余6名非关联董事表决一致通过了本次资产出售议案。公司独立董事吕先锫先生、姜玉梅女士、向显湖先生同意本次资产出售的关联交易，并发表了独立意见。
    此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成《重组办法》规定的重大资产重组。
    二、协议各方的基本情况及关联关系
    1、四川禾嘉种业有限公司
    注册地址：成都市高新技术开发区九兴大道3号
    注册资金：（人民币）3000万元
    法定代表人：郁蓉娟
    经济性质：有限责任公司
    注册号：510000000038560
    经营范围：优良杂交水稻、油菜、小麦、农作物种子的进出口业务。
    2、四川禾嘉房地产开发有限公司
    注册地址：成都市武候区洗面桥下街20号
    注册资金：（人民币）2000万元
    法定代表人：吴建麟
    经济性质：有限责任公司
    注册号：5100001804049
    经营范围：房地产开发、商品批发与零售。（以上项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）
    禾嘉地产2009年末的净资产1.32亿元，2009年度净利润3554.36万元。
    本次出售资产交易金额70,122,223.25元，已超过公司2009年度经审计合并报表净资产的5%。
    三、关联交易标的基本情况
    本次售出的资产为禾嘉种业拥有的位于成都市兴禅寺22-26共3,093.35平方米的土地使用权，账面原值：72,878,600.00元，截至2010年10月31日账面净值：70,122,223.25元。
    经北京天圆开资产评估有限公司《四川禾嘉种业有限公司拟资产转让项目评估报告》【天圆开评报字[2010]第109083号】评估价值为71,261,800.00元。该地块在置入前，已为禾嘉种业贷款向中国农业发展银行四川省分行营业部做了质押，该质押于2010年6月解除，质押解除后未办理过户手续。
    四、关联交易的主要内容和定价政策
    依据2010年11月3日禾嘉种业和禾嘉地产签署的《资产出售协议》，主要内容如下：
    1、协议签署各方的名称：
    甲方：四川禾嘉种业有限公司
    乙方：四川禾嘉房地产开发有限公司
    2、出售标的及价格、定价政策、交易结算方式：
    （1）标的：禾嘉种业位于成都市兴禅寺22-26共3,093.35平方米的土地使用权。
    （2）价格：70,122,223.25元人民币。
    （3）定价政策：本次资产出售交易中，标的资产以《资产评估报告》确定的评估价值作为参考依据，综合考虑了其他相关因素，交易双方在平等公平的基础上，协商确定以出售资产2010年10月31日的净值为最终交易对价。
    （4）交易结算方式：协议约定，禾嘉地产在协议生效之日起60日内支付交易价款。
    3、协议生效条件：本次置换协议各方签章签字后，经本公司股东大会批准后生效。
    4、公司董事会认为：禾嘉地产是有履约能力的，能按协议支付对价，本次交易不会使公司产生坏账损失。
    五、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响
    因国家对房地产行业实施调控政策以及国家即将颁布种子行业的新政策，将大幅提高种子行业准入门槛。为顺应行业发展趋势、解决面临的资金短缺困难，禾嘉种业决定出售该地块以补充流动资金。本次交易有利于禾嘉种业顺应种子行业发展趋势、解决所面临的资金短缺困难。
    六、独立董事意见
    本公司独立董事吕先锫先生、姜玉梅女士、向显湖先生就本次资产出售关联交易发表如下独立意见：
    1、公司本次董事会的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》及相关法规的规定，关联董事按规定回避了表决，由非关联董事表决一致通过了该项关联交易议案。
    2、本次出售资产的关联交易为禾嘉种业以70,122,223.25元的价格出售位于成都市兴禅寺22-26共3093.35平方米的土地使用权。经北京天圆开资产评估有限公司《四川禾嘉种业有限公司拟资产转让项目评估报告》【天圆开评报字[2010]第109083号】评估价值为71,261,800.00元。交易的定价公允、合理，符合公司及全体股东的利益。此项关联交易须按法律程序办理资产出售手续，须经本公司股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。
    3、上述关联交易事项已经独立董事会前认可，上述关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，符合公司发展的战略目标。上述交易有利于公司发展，没有损害公司及中小股东的利益。
    七、历史关联交易情况
    2008年11月20日经公司2008年第一次临时股东大会批准禾嘉种业以应收账款71,743,970.96元及现金1,134,629.04元与禾嘉地产位于成都市兴禅寺22-26土地使用权（本次交易标的）作价72,878,600.00元进行了资产置换。
    （一）关联人情况：交易时禾嘉房产是本公司的前十名流通股股东之一，其法人代表、总经理吴建麟先生同时为本公司监事长，与本公司实际控制人存在自然人关联关系，在禾嘉集团任董事。宋浩、樊平、刘谟林、毛競、郁蓉娟、夏朝怡董事为关联董事。
    （二）关联交易情况：
    包括交易种类：资产置换。
    交易标的：禾嘉种业：应收账款71,743,970.96元及现金1,134,629.04元；禾嘉地产：位于成都市兴禅寺22-26共3,093.35平方米的土地使用权。
    交易金额：72,878,600.00元
    交易日期：2008年11月20日
    交易执行情况：双方均已按协议约定履行了各自的义务。该地块在置入前，已为禾嘉种业贷款向中国农业发展银行四川省分行营业部做了质押，该质押于2010年6月解除，质押解除后未办理过户手续。
    对公司财务状况和经营成果的影响：本次交易未对公司财务状况和经营成果产生不利影响。
    （三）2008年度、2009年度及2010年至今禾嘉种业未就位于成都市兴禅寺22-26的土地使用权计提减值准备。
    八、备查文件
    1、本公司第五届董事会第六次会议决议；
    2、独立董事关于上述关联交易的会前认可意见及独立意见；
    3、《资产出售协议》；
    4、北京天圆开资产评估有限公司《四川禾嘉种业有限公司拟资产转让项目评估报告》【天圆开评报字[2010]第109083号】。
    特此公告。
    四川禾嘉股份有限公司董事会
    　　二零一零年十一月三日