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						包头明天科技股份有限公司出售资产公告 
    特别提示
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示：
    本次出售资产标的为公司持有的全资子公司丽江德润房地产开发有限责任公司（以下简称：丽江德润）100%的股权，转让总价款为人民币3.8亿元。
    本次出售资产不构成关联交易。
    本次交易在董事会授权范围之内，不需公司股东大会审议批准。
    一、交易概述
    1、基本情况
    包头明天科技股份有限公司（下简称：本公司）与江西青鸟置业有限公司（下简称：江西青鸟）于2009年12月30日，签署了《关于转让丽江德润房地产开发有限公司股权之协议》，公司将持有的全资子公司丽江德润房地产开发有限责任公司（以下简称：丽江德润）100%的股权出售给江西青鸟，交易金额为3.8亿元。
    江西青鸟与本公司无关联关系，本次出售资产不构成关联交易。
    2、董事会审议情况
    公司第五届董事会第四次会议于2009 年11月26日以现场方式召开，会议应参与表决董事9名，实际参与表决董事9名。本次会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，经审议，以9 票同意、0 票反对和0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于出售丽江德润房地产开发有限公司股权的议案》，公司独立董事发表了独立意见，一致同意本次资产出售。
    3、本次出售资产事项在董事会授权范围之内，不需提交公司股东大会审议。
    二、交易对方情况
    1、受让方：江西青鸟置业有限公司（下简称：江西青鸟）
    江西青鸟成立于2009年12月，注册资本：2,000万元，注册地：江西省南昌市二七南路548号，法定代表人：钟镰斧，经营范围：房地产开发、经营：物业管理（以上项目凭资质证经营）；实业投资（金融、证券、期货、保险除外）；信息咨询；自有房租赁（以上项目国家有专项规定的除外）。
    江西青鸟产权及控制关系方框图
    100% 100%
    55% 45%
    2、江西青鸟与本公司及本公司法人股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系，也不会因本次交易完成而成为本公司的关联人或潜在关联人。
    三、交易标的基本情况
    （一）交易标的
    1、本次交易标的为公司持有的控股子公司丽江德润房地产开发有限责任公司（以下简称：丽江德润）100%的股权。此项目系2009年1月从北京昭德置业有限责任公司以现金方式购买，交易价格为人民币35,000万元。（详见2009年1月17日《中国证券报》《上海证券报》及上交所网站）
    2、该交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
    3、丽江德润成立于2006年2月，注册资本：1000万元；注册地址：丽江市古城区福慧路市投资公司办公楼；法定代表人：关明；经营范围：房地产开发、销售商品房，接受委托从事物业管理，房地产信息咨询（不含中介服务），专业承包；旅游项目经营管理；酒店管理，会议服务，信息咨询（不含中介服务），承办展览展示；销售建筑材料、五金。
    （二）交易标的最近一年及最近一期的主要财务指标：
    经中喜会计师事务所有限责任公司审计，截止2008年12月31日，标的总资产6,295.88万元，净资产999.03万元，净利润-0.15万元。
    经中兴华会计师事务所有限责任公司以2009年11月30日为基准日，对丽江德润进行了审计，截止2009年11月30日，标的公司总资产68,537,203.36元，净资产9,990,327.53元。
    （三）交易标的评估情况
    北京岳华德威资产评估有限公司以2009年11月30日为基准日，对丽江德润进行了评估，出具了岳华德威评报字（2009）第391号资产评估报告。经评估，截止2009年11月30日，丽江德润资产和负债的帐面价值和评估值如下表：
    资产评估结果汇总表
    单位：人民币万元
    项 目 账面净值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率%
    A B C D=C-B E=D/B×100
    流动资产 1 6,840.55 6,840.55 36,974.90 30,134.35 440.53 
    长期投资 2 　 　 　 　 　
    固定资产 3 13.17 13.17 17.71 4.54 34.45 
    其中：建 筑 物 4 　 　 　 　 　
    机器设备 5 13.17 13.17 17.71 4.54 34.45 
    在建工程 6 　 　 　 　 　
    资产总计 10 6,853.72 6,853.72 36,992.61 30,138.89 439.74 
    流动负债 11 5,854.69 5,854.69 5,854.74 0.05 　
    长期负债 12 　 　 　 　 　
    负债总计 13 5,854.69 5,854.69 5,854.74 0.05 　
    净 资 产 14 999.03 999.03 31,137.87 30,138.84 3,016.81 
    四、交易合同或协议的主要内容及履约安排
    协议签署各方：
    甲方：包头明天科技股份有限公司
    乙方：江西青鸟置业有限公司
    1、交易价格：双方确认，目标股权的转让价款为人民币3.8亿元。
    2、转让价款的支付方式：
    2.1在本协议生效后3日内，乙方应向甲方指定账户支付定金人民币1,000万元；
    2.2为完成本协议中第3条的相关约定，在完成目标公司股权变更登记前，乙方应向甲方指定账户支付人民币壹亿伍仟万元；
    2.3其余转让价款在目标公司股权变更登记后的6个月内由乙方支付至甲方指定账户。
    3、过渡期的权利义务：
    自本协议签署之日起至目标公司股权变更登记日止的过渡期间内，仍由甲方行使目标股权所对应的股东权利和股东义务。
    五、人员安置情况
    除乙方为延续目标公司而同意继续聘用原目标公司的相关人员外，其余人员由甲方负责安置。
    六、出售资产的目的和对公司的影响
    本次转让丽江德润股权，是基于公司产业链战略性调整需要，进一步整合盘活公司及子公司项下资产，减少公司投资损失，优化财务结构和资产质量，提高利润水平，而且增加货币资金量，有利于公司集中精力将资金用于公司优势项目，提高资金回报率，使公司在金融危机的不利影响下，降低经营风险。交易完成后，将给公司带来一定的投资收益。
    七、备查文件目录 
    1．经与会董事签字确认的董事会决议； 
    2．经独立董事签字确认的独立董事意见；
    3．转让丽江德润房地产开发有限公司股权之协议；
    4．评估报告；
    5. 审计报告。 
    包头明天科技股份有限公司董事会
    　　二00九年十二月三十一日