*ST中葡(600084) 最新公司公告|查股网

						中信国安葡萄酒业股份有限公司收购报告书 
    上市公司名称：中信国安葡萄酒业股份有限公司
    股票上市地点：上海证券交易所
    股票简称：ST中葡
    股票代码：600084
    收购人名称：中信国安集团公司
    收购人住所：北京市朝阳区关东店北街1号
    通讯地址：中国北京朝阳区关东店北街1号国安大厦
    联系电话：010-65007700-2040
    传 真：010-65022999
    联 系 人：宫英晖
    报告书签署日期： 年 月 日
    收购人声明
    一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第16号--上市公司收购报告书》及其他相关法律、行政法规及部门规章的有关规定编写而成。
    二、依据《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露收购人在中信国安葡萄酒业股份有限公司拥有权益的股份。
    截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在中信国安葡萄酒业股份有限公司拥有权益。
    三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
    四、本次收购已获得中国中信集团公司批准，尚需取得财政部批准，并在获得中国证监会对中信国安集团公司豁免要约收购申请的批准后方可进行。
    五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
    目 录
    第一节 释义 4
    第二节 收购人介绍 5
    第三节 收购决定及收购目的 18
    第四节 收购方式 19
    第五节 资金来源 22
    第六节 后续计划 23
    第七节 对上市公司的影响分析 25
    第八节 与上市公司之间的重大交易 27
    第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 29
    第十节 收购人的财务资料 30
    第十一节 其他重大事项 60
    第十二节 备查文件 64
    收购报告书附表 67
    第一节 释义
    除非特定说明，以下简称在本报告书中有如下特定意义：
    收购人、国安集团、公司 指 中信国安集团公司
    上市公司、ST中葡 指 中信国安葡萄酒业股份有限公司
    中信集团 指 中国中信集团公司
    新天集团 指 新天国际经济技术合作（集团）有限公司
    本次收购、本次股权转让 指 国安集团以协议转让方式将其通过控股子公司新天集团间接持有的ST中葡175,678,119股股份（占ST中葡股份总数的21.69%）转由国安集团直接持有的行为
    股份转让协议 指 《新天国际经济技术合作（集团）有限公司与中信国安集团公司关于中信国安葡萄酒业股份有限公司股份转让协议》
    高级管理人员 指 总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及公司章程规定的其他人员
    财务顾问 指 中信建投证券有限责任公司
    律师事务所 指 北京市环球律师事务所
    本报告书 指 《中信国安葡萄酒业股份有限公司收购报告书》
    中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
    财政部 指 中华人民共和国财政部
    元 指 人民币元
    第二节 收购人介绍
    一、收购人基本情况
    公司名称： 中信国安集团公司
    注册地： 北京市朝阳区关东店北街1号
    法定代表人： 李士林
    注册资本： 人民币伍亿元
    营业执照注册号码： 1000001003260
    企业法人组织机构代码： 71092704-6
    经济性质： 全民所有制
    经营范围： 通信、能源、房地产、文化、体育、旅游、广告项目的投资；投资咨询；资产受托管理；资产重组策划；物业管理；组织文化、体育交流；承办国内展览及展销会、学术报告会、技术交流会；机械设备、电子设备、房屋的租赁；钟表的销售与维修；技术转让、技术咨询及技术服务；企业财务和经营管理咨询。
    成立日期： 2000年8月28日
    税务登记证号码： 京证税字110105710927046
    主要股东： 中国中信集团公司
    通讯地址： 中国北京朝阳区关东店北街1号国安大厦
    传真： 010-65022999
    邮政编码： 100020
    二、收购人的股东、实际控制人情况
    国安集团系中信集团全资下属企业，其股权控制关系结构图如下：
    中信集团是国家授权投资的机构和国有大型综合性跨国企业集团，是国安集团的控股股东和实际控制人。其基本情况如下：
    公司名称： 中国中信集团公司
    住所： 北京市朝阳区新源南路6号
    法定代表人： 孔丹
    注册资金： 人民币叁佰亿元整
    营业执照注册号码： 100000000000895
    经济性质： 全民所有制
    经营范围： 许可经营项目：因特网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容；有效期至2013年11月25日）；对外派遣实施境外工程所需的劳务人员（有效期至2009年12月30日）。一般经营项目：银行、证券、保险、信托、期货、租赁、基金、信用卡金融行业及相关产业、信息基础设施、基础电信和增值电信业务、能源、交通基础设施、矿产、林木资源开发和原材料工业、机械制造、环境保护、医药、生物工程和新材料、航空、运输、仓储、酒店、旅游业、商业、教育、出版、传媒、文化和体育行业的投资业务；工程招标、勘测、设计、施工、监理、承包及分包；房地产开发；进出口业务；承包境外工程和境内国际招标工程；承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目；咨询服务；资产管理；资本运营。
    税务登记证号码： 京证税字11010510168558X
    截至2009年9月30日，中信集团所控股的主要子公司名称和持股比例情况如下：
    企业名称 持股比例 注册地 业务性质 注册资本 负责人
    一、境内纳入合并范围子公司 金额单位：人民币亿元
    1 中信控股有限责任公司 100% 北京市 金融服务业 0.5 常振明
    2 中信银行股份有限公司 62.33% 北京市 金融服务业 390.33 孔丹
    3 信诚人寿保险有限公司 50% 广州市 金融服务业 19.8 王川
    4 中信信托有限责任公司 100% 北京市 金融服务业 12 居伟民
    5 中信资产管理有限公司 100% 北京市 金融服务业 3.8 刘志强
    6 中信国安集团公司 100% 北京市 投资控股公司 5 李士林
    7 中信房地产股份有限公司 88.37% 北京市 房地产及基础设施业 67.9 李士林
    8 中信华东(集团)有限公司 100% 上海市 房地产及基础设施业 6.74 王炯
    9 天津投资控股有限公司 100% 天津市 房地产及基础设施业 1 李士林
    10 中信建设有限责任公司 100% 北京市 工程承包业 1 李士林
    11 中国市政工程中南设计研究院 100% 武汉市 工程承包业 0.17 杨远东
    12 武汉市建筑设计院 100% 武汉市 工程承包业 0.2 郭粤梅
    13 中信金属公司 100% 北京市 资源业 0.49 孙玉峰
    14 中信投资控股有限公司 100% 北京市 制造业 2.76 孙晓文
    15 中信重工机械股份有限公司 96.71% 洛阳市 制造业 12.88 王炯
    16 中信渤海铝业控股有限公司 100% 秦皇岛市 制造业 10.5 秘增信
    17 中信机电制造公司 100% 北京市 制造业 6.82 王力军
    18 中信网络有限公司 100% 深圳市 信息产业 38.18 罗宁
    19 北京京城大厦 100% 北京市 服务业 0.02 高书敬
    20 中信深圳投资集团有限公司 100% 深圳市 商贸业 3.1 郭志荣
    21 中信汽车公司 100% 北京市 商贸业 2.11 王健芝
    22 中国国际经济咨询公司 100% 北京市 服务业 0.21 蒲坚
    23 中信宁波集团公司 100% 宁波市 服务业 5.7 赵景文
    24 中信旅游总公司 100% 北京市 服务业 1.2 季若荔
    25 中信出版股份有限公司 100% 北京市 出版业 1 常振明
    26 中国中海直总公司 51.03% 深圳市 服务业 1 王炯
    27 中信重型机械公司 100% 洛阳市 制造业 0.37 徐风歧
    28 北京中信企业管理有限公司 100.00% 北京市 服务业 0.1 龙幸平
    二、境外纳入合并范围子公司
    29 中信国际金融控股有限公司 70.32% 香港 金融服务业 80亿港元 窦建中
    30 中信(香港)集团 100% 香港 投资控股公司 10.6亿港元 孔丹
    31 中信泰富有限公司 58% 香港 投资控股公司 24亿港元 常振明
    32 中信美国集团 100% 美国 投资控股公司 7815万美元 秘增信
    33 香港信源资产有限公司 100% 香港 房地产及基础设施业 1万港元 孙新国
    34 中信澳大利亚有限公司 100% 澳大利亚 资源业 9876万澳元 曾晨
    35 中信裕联投资有限公司 100% 香港 资源业 2.50亿港元 孔丹
    36 KEENTECH GROUP LTD. 100% 英属维珍群岛 资源业 10美元 邱毅勇
    37 澳门水泥厂有限公司 77.89% 澳门 制造业 1.29亿澳门元 程翔
    38 加拿大升达锯木厂有限公司 100% 加拿大 制造业 9加元 周莘
    39 中信亚洲卫星控股有限公司 100% 英属维珍群岛 信息产业 5万美元 秘增信
    备注：
    1、因中信集团对中信证券的持股比例未达到50%，不满足合并报表编制的标准，所以中信证券未纳入中信集团财务报表的合并范围。
    2、企业负责人，境内子公司为公司法定代表人，境外子公司为公司总经理或董事长。
    三、收购人从事的主要业务
    国安集团是一家经营行业涉及信息产业相关业务（包括有线电视网络投资运营、电信增值业务、卫星通信、网络系统集成、软件开发）、高新技术及资源开发、旅游服务及地产等领域的国有大型综合性企业集团。
    在信息产业相关业务中，国安集团投资的21个有线电视项目跨7个省区，截至2008年12月31日，为1223万入网用户提供服务，其中数字电视用户639万户，是目前国内最大的有线电视网络投资运营商之一。
    在高新技术及资源开发业务中，国安集团投资的锂离子电池正极材料及动力电池项目拥有独立的自主知识产权，技术处于国内领先水平，其生产的锂离子二次电池正极材料钴酸锂产品市场占有率居全国第一，生产的锰酸锂动力电池是2008年北京奥运会纯电动公交汽车专用电池；国安集团投资开发的青海盐湖项目目前已建成60万吨硫酸钾镁肥和2万吨碳酸锂生产装置，项目全部建成投产后将形成年产100万吨硫酸钾镁肥、3.5万吨碳酸锂、5万吨硼酸的生产能力；白银有色集团股份有限公司是我国最大的多品种有色金属生产基地之一，拥有总量超过500万吨的铜、铅、锌、金和银等金属资源储量和约30万吨铜、铅和锌等金属冶炼能力；哈萨克斯坦EM石油项目生产出的石油为品质良好的轻质原油，盈利潜力很大。
    在旅游房地产业务中，国安集团投资建设的第一城国际会议展览中心占地面积266万平方米，建筑面积54万平方米，是目前国内规模最大、最先进的国际会展中心之一，已接待游客超过1000万人次，成功承办了多个大型国际会议；国安集团占股65%的中信联合体还承担了2008年北京奥运会国家体育场（鸟巢）的投资建设任务。
    截至2009年9月30日，公司一级控股子公司为14家，具体情况如下：
    序号 企 业 名 称 持股比例（%） 法人代表 注册资本
    （万元） 业务性质
    1 白银有色集团股份有限公司 45.00 李沛兴 500,000.00 有色金属采选、冶炼
    2 中信国安有限公司 50.00 李士林 144,679.00 信息产业
    3 三亚椰林滩大酒店 78.00 夏桂兰 30,000.00 服务业
    4 中信国安第一城国际会议展览有限公司 90.00 闫宗侠 20,000.00 服务业
    5 新天国际经济技术合作（集团）有限公司 90.00 岳志荣 8,432.00 农业、葡萄酒、能源
    6 中信信息科技投资有限公司 100.00 罗 宁 18,000.00 信息产业
    7 北京国安建设有限公司 100.00 郑国华 10,339.68 基础设施产业
    8 北海中信国安实业发展总公司 100.00 庄 宇 10,000.00 房地产业
    9 北京国安电气总公司 100.00 赵卫平 10,000.00 信息产业
    10 北京国安足球俱乐部有限责任公司 100.00 李建一 7,500.00 体育产业
    11 鸿联九五信息产业股份有限公司 100.00 赵 德 6,000.00 信息产业
    12 邮电国际旅行社 100.00 屈 玲 1,500.00 服务业
    13 北京国安城市物业管理中心 100.00 夏桂兰 500.00 服务业
    14 国安岳强有限公司（香港） 100.00 - HKD0.0002 投资控股公司
    （一）白银有色集团股份有限公司
    公司前身是白银有色金属公司，国安集团持有其45%的股份。基本情况如下：
    注册地址：白银市白银区友好路96号；
    注册资本：500,000万元；
    法定代表人：李沛兴；
    经营范围：地质勘探（凭资质经营）；有色金属采矿（凭采矿许可证经营）、有色金属选矿、冶炼及压延加工；硫酸生产、销售（凭许可证经营）；金属及矿产品销售；承包境外有色金属矿业及境内国际拓表工程，出口工程所需设备及材料；有色金属的延伸产品、冶金选矿药剂、无机化学品、硫精砂、冰晶石、氟化铝生产、批发及零售；进出口业务（国家限定公司经营及国家禁止进出口的商品及技术除外）。
    （二）中信国安有限公司
    成立于2000年11月，国安集团持有其50%的股权。基本情况如下：
    注册地址：北京市朝阳区关东店北街1号；
    注册资本：144,679万元；
    法定代表人：李士林；
    经营范围：计算机软硬件研究与开发；投资服务咨询；物业管理（限子公司经营）；写字间出租（限子公司经营）。
    （三）三亚椰林滩大酒店
    成立于1995年1月，国安集团持有其78%的股权。基本情况如下：
    注册地址：三亚海坡开发区；
    注册资本30,000万元；
    法定代表人夏桂兰；
    经营范围：客房、餐饮、健身桑拿按摩、保龄球；游泳池、美容美发、文化娱乐服务、代售机票、烟酒、工艺品、字画、食品、家用电器、体育用品（凡需行政许可的项目凭许可证经营）。
    （四）中信国安第一城国际会议展览有限公司
    成立于1994年9月，国安集团持有其90%的股权。基本情况如下：
    注册地址：河北省香河县经济技术开发区；
    注册资本：20,000万元；
    法定代表人：闫宗侠；
    经营范围：承办、组织国际、国内各类会议、论坛、比赛及展览活动；组织国内外商务考察、培训活动；从事旅游、娱乐、康体健身、商业、酒店及相关配套服务（卫生许可证至2009年11月27日，特许证有效期以公安部门核定为准，营业性演出许可证以市文化部门核定为准）；接待文艺演出、文化交流活动。
    （五）新天国际经济技术合作（集团）有限公司
    法定代表人：岳志荣；
    注册资本：8,432万元；
    住所：乌鲁木齐市西虹东路751号；
    经营范围：承包境外工程及境内的外资工程；对外派遣各类工程、生产及服务行业的劳务人员；在海外举办各类非贸易性企业；承包工程和海外企业所需设备和材料的出口；承担对外农业方面经济援助项目；经营和代理本地区的进出口业务（具体经营范围以进出口商品目录为准）。边境小额贸易。汽车（不含小轿车）的销售。房屋租赁。经营废铜、废铁、废铝、废纸、废塑料进口业务。
    （六）中信信息科技投资有限公司
    成立于2000年2月，是国安集团的全资子公司。基本情况如下：
    注册地址；北京市海淀区中关村大街28-1号海淀文化艺术中心11层；
    注册资本：18,000万元；
    法定代表人：罗宁；
    经营范围：通信、广播电视网络、电子计算机项目投资；通信设备、电器产品、机械设备、计算机软件；工业自动化仪表、家用电器的研制、开发、生产、销售；通信系统工程的设计、安装；与以上业务相关的咨询服务。
    （七）北京国安建设有限公司
    成立于1998年2月，是国安集团的全资子公司。基本情况如下：
    注册地址：北京市朝阳区关东店北街1号国安大厦四层；
    注册资本：10,339.68万元；
    法定代表人：郑国华；
    经营范围为：施工总承包；园林绿化；销售建筑材料、水暖电器、空调制冷设备；技术咨询。
    （八）北海中信国安实业发展总公司
    成立于1992年12月，是国安集团的全资子公司。基本情况如下：
    注册地址：北海市站前路安美花园综合楼；
    注册资本：10,000万元；
    法定代表人：庄宇；
    经营范围为：房地产开发经营（凭有效资质证书经营），养殖业（不含海域滩涂养殖）（凡涉及许可证的项目凭许可证在有效期限内经营）；建筑材料，电气机械，金属材料（政策允许部分），办公用品，日用百货，汽车配件。
    （九）北京国安电气总公司
    成立于1988年6月，是国安集团的全资子公司。基本情况如下：
    注册地址：北京市海淀区海淀南路32号；
    注册资本：10,000万元；
    法定代表人：赵卫平；
    经营范围为：销售电子计算机及配件、文化办公用机械、交电、机械电器设备、制冷空调设备、无线电发射设备；无线电寻呼业务、商贸信息咨询、技术服务、国内VAST通信；利用国安电气总公司所属的中信寻呼台、瑞信寻呼台发布国内广告（烟草广告除外）；智能建筑；综合布线工程施工；安全技术防范工程的设计、施工。
    （十）北京国安足球俱乐部有限责任公司
    国安俱乐部成立于1993年6月，是国安集团的全资子公司。基本情况如下：
    注册地址：北京市宣武区先农坛街17号4楼1层；
    注册资本：7,500万元；
    法定代表人：李建一；
    经营范围为：组织足球比赛、足球运动员转会；组织文化体育活动；信息咨询（不含中介服务）；劳务服务；销售百货、装饰材料、机械电器设备。
    （十一）鸿联九五信息产业股份有限公司
    成立于1999年6月，是国安集团的全资子公司。基本情况如下：
    注册地址：北京市朝阳区团结湖南里甲5号京龙大厦1801室；
    注册资本：6,000万元；
    法定代表人：赵德；
    经营范围为：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售自行开发后的产品、通讯设备（不含无线电发射设备）、电子计算机软硬件及外围设备、机械电器设备、文化办公用机械；经济信息咨询；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务）。
    （十二）邮电国际旅行社
    成立于1994年12月，是国安集团的全资子公司。基本情况如下：
    注册地址：北京市朝阳区东三环北路团结湖南里5号；
    注册资本：1,500万元；
    法定代表人：屈玲；
    经营范围为：国内旅游业务、入境旅游业务、驻京旅游业务（有效期以许可证为准）；经批准组织在华外国人到海外旅游及国内外旅游项目的开发，承包国际会议及展览会；为旅游者提供与上述相关的咨询服务；旅游培训；经营经批准的旅游客运业务。
    （十三）北京国安城市物业管理中心
    成立于1996年4月，是国安集团的全资子公司。基本情况如下：
    注册地址：北京市朝阳区关东店北街1号；
    注册资本：500万元；
    法定代表人：夏桂兰
    经营范围为：物业管理；住宿；会议服务。
    （十四）国安岳强有限公司
    成立于1991年，是国安集团的全资子公司。基本情况如下：
    注册地址：香港中环皇后大道中16-18号新世界大厦一期39楼；
    注册资本：2港元。
    四、收购人财务状况的简要说明
    国安集团2006年、2007年、2008年及2009年三季度的主要财务指标（合并报表）如下表：
    单位：万元
    项目 / 时间 2009.9.30或2009年1-9月 2008.12.31或2008年 2007.12.31或2007年 2006.12.31或2006年
    资产总计 4,453,388.97 3,994,614.43 2,504,990.91 2,406,196.48
    负债合计 3,055,287.12 2,692,929.30 1,592,736.57 1,436,192.46
    股东权益合计 1,398,101.85 1,301,685.13 912,254.34 970,004.01
    归属于母公司股东权益合计 465,768.16 437,027.57 443,806.24 460,300.66
    资产负债率 68.61% 67.41% 63.58% 59.69%
    营业收入 694,316.61 719,463.73 345,208.61 317,818.57
    利润总额 103,174.66 80,281.81 71,395.58 48,215.82
    净利润 88,112.89 72,560.38 65,740.75 40,082.92
    归属于母公司股东的净利润 26,506.06 29,665.46 41,573.79 7,847.66
    净资产收益率 5.69% 6.79% 9.37% 1.70%
    注：2006年、2007年、2008年财务数据经北京永拓会计师事务所有限责任公司审计，2009年三季度数据未经审计。
    五、收购人最近五年受处罚情况
    国安集团自成立以来未曾受过行政处罚和刑事处罚，亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
    六、收购人董事、监事和高级管理人员的基本情况
    姓名 性别 职务 国籍 身份证号码 长期居住地 是否取得其他国家或地区居留权
    李士林 男 董事长 中国 110105500125047 中国 否
    罗 宁 男 副董事长 中国 110102195903202356 中国 否
    孙亚雷 男 副董事长
    兼总经理 中国 110221196804180613 中国 否
    鄢 钢 男 副董事长 中国 110105195303095832 中国 否
    其 鲁 男 副董事长 中国 150102195710072011 中国 日本永久居住权
    夏桂兰 女 副董事长 中国 11010319621122036X 中国 否
    李建一 男 副董事长 中国 110101196711110017 中国 否
    张建昕 男 董事副总经理 中国 110108196201235471 中国 否
    秦永忠 男 董事
    常务副总经理 中国 110104195707170054 中国 否
    李恒发 男 董事副总经理 中国 110104195703311219 中国 否
    上述人员最近五年之内未曾受过行政处罚和刑事处罚，亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
    七、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份的简要情况
    （一）国安集团持有、控制其他上市公司5%以上发行在外股份的情况
    1、国安集团与全扬投资有限公司分别持有中信国安有限公司50%的股份，而中信国安有限公司为中国境内A股上市公司中信国安信息产业股份有限公司(证券代码 000839.SZ)的控股股东，持有其41.63%的股份；国安集团还直接持有中信国安信息产业股份有限公司2.56%的股份。
    2、国安集团持有国安岳强有限公司100%的股权，国安岳强有限公司持有明途发展有限公司100%的股权，明途发展有限公司持有境外香港联合证券交易所上市公司中信21世纪有限公司(证券代码 00241.HK) 6亿股股份，占其已发行股份的18.13%。
    除此以外，国安集团未有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
    （二）中信集团持有、控制其他上市公司5%以上发行在外股份的情况
    1、中信集团直接持有中国境内A股及香港联合证券交易所上市公司中信银行股份有限公司(证券代码 600030.SH、00998.HK)62.33%股份。
    2、中信集团直接持有中国境内A股上市公司中信证券股份有限公司(证券代码 600030.SH)23.67%股份，并通过全资子公司国安集团间接持有中信证券股份有限公司(证券代码 600030.SH)0.67%股份。
    3、中信集团直接持有中国境内A股上市公司中国石化仪征化纤股份有限公司(证券代码 600871.SH)18.00%股份。
    4、中信集团直接持有中国境内A股上市公司中国船舶工业股份有限公司(证券代码 600150.SH)6.04%股份。
    5、中信集团分别通过控股子公司中信国安有限公司、全资子公司国安集团间接持有中国境内A股上市公司中信国安信息产业股份有限公司(证券代码 000839.SZ)41.63%及2.56%股份。
    6、中信集团通过控股子公司中国中海直总公司间接持有中国境内A股上市公司中信海洋直升机股份有限公司(证券代码 000099.SZ)46.65%股份。
    7、中信集团持有境外香港联合证券交易所上市公司中信21世纪有限公司(证券代码 00241.HK)21.73%股份。
    8、中信集团通过中信(香港)集团及其附属公司持有境外香港联合证券交易所上市公司中信泰富有限公司(证券代码 00267.HK)57.56%股份。
    9、中信集团通过CITIC PROJECTS MANAGEMENT (HK) LIMITED和中信澳大利亚有限公司持有境外香港联合证券交易所上市公司中信资源控股有限公司(证券代码 01205.HK)54.01%股份。
    10、中信集团通过CITIC PROJECTS MANAGEMENT (HK) LIMITED及其附属公司持有境外香港联合证券交易所上市公司亚洲卫星控股有限公司(证券代码 01135.HK)74.43%股份。
    除此以外，中信集团未有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
    八、收购人及其控股股东、实际控制人持有其他金融机构股权的简要情况
    （一）国安集团未持有其他金融机构5%以上发行在外的股份。
    （二）中信集团持有其他金融机构5%以上发行在外的股份情况如下：
    1、中信集团直接持有中国境内A股及香港联合证券交易所上市公司中信银行股份有限公司(证券代码 600030.SH、00998.HK)62.33%股份。
    2、中信集团直接持有中国境内A股上市公司中信证券股份有限公司(证券代码 600030.SH)23.67%股份，并通过全资子公司国安集团间接持有中信证券股份有限公司(证券代码 600030.SH)0.67%股份。
    3、中信集团持有中信控股有限责任公司100%股份。
    4、中信集团持有信诚人寿保险有限公司50%股份。
    5、中信集团持有中信信托有限责任公司100%股份。
    6、中信集团持有中信资产管理有限公司100%股份。
    第三节 收购决定及收购目的
    一、收购目的
    本次收购因同一实际控制人控制之下不同主体之间转让上市公司股份而产生，目的是进一步理顺上市公司投资结构，优化投资架构、减少交叉持股。本次股权转让完成后，国安集团直接持有ST中葡42.65%股份，新天集团不再持有ST中葡股份，减少了ST中葡的管理层级，有利于进一步提高上市公司的质量，规范上市公司治理，提高管理效率，将为上市公司未来发展创造非常有利的条件。
    截至本报告书签署之日，国安集团在未来12个月内没有继续直接、间接增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划。
    二、收购决定
    （一）2009年12月15日，新天集团与国安集团签署附生效条件的《股份转让协议》。
    （二）2009年12月15日，新天集团召开董事会会议，同意本次股权转让及与国安集团签署的附生效条件的《股份转让协议》。
    （三）2009年12月15日，新天集团召开股东会会议，同意本次股权转让及与国安集团签署的附生效条件的《股份转让协议》。
    （四）2009年12月15日，国安集团召开董事会会议，同意本次股权转让及与新天集团签署的附生效条件的《股份转让协议》，且继续遵守2009年8月认购ST中葡非公开发行股份时作出的自ST中葡2009年8月非公开发行结束之日起36个月不转让所持ST中葡全部股份的承诺。
    （五）2009年12月16日，中信集团批复同意国安集团组织实施本次股权转让。
    （六）2009年12月17日，ST中葡发布新天集团转让股份予国安集团的提示性公告。
    （七）根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《金融企业国有资产转让管理办法》等法律法规和有关规定，本次收购尚需获得财政部的批准；本次收购尚需中国证监会豁免收购人履行以要约方式收购上市公司的义务。
    第四节 收购方式
    一、收购人在上市公司拥有权益的股份的情况
    本次股权转让前，国安集团直接持有ST中葡20.96%的股份，共计169,779,300股，通过子公司新天集团持有ST中葡21.69%的股份,共计175,678,119股。 国安集团在ST中葡拥有权益的股份数量共计为345,457,419股，占上市公司总股本的42.65%。股权结构见下图：
    本次股权转让后，国安集团将直接持有ST中葡42.65%的股份，共计345,457,419股，成为ST中葡的第一大股东。股权转让后的股权结构见下图：
    本次收购前后，国安集团在上市公司拥有权益的股份数量没有变化。
    二、本次股权转让的基本情况
    （一）股份转让协议的主要内容
    2009年12月15日，国安集团与新天集团签署了《新天国际经济技术合作（集团）有限公司与中信国安集团公司关于中信国安葡萄酒业股份有限公司股份转让协议》，协议基本情况如下：
    1、 协议当事人
    转让方：新天国际经济技术合作（集团）有限公司
    受让方：中信国安集团公司
    2、 转让股份的数量、比例及股份性质
    协议标的股份为新天集团所持有的ST中葡全部175,678,119股股份，占ST中葡总股本的21.69%，股份性质为限售流通股。
    3、 股份转让价格及付款安排
    本次股权转让系上市公司实际控制人为国有资源整合而实施，根据财政部《金融企业国有资产转让管理办法》的相关规定，本次股份转让的价格应不低于ST中葡最近一期经审计的净资产值。经综合考虑ST中葡股票二级市场价格以及未来趋势，股份的转让价格初步确定为5.33元/股，本次股份转让总金额为人民币936,364,374.27元。
    国安集团自获得财政部批准后15个工作日内将转让价款足额支付给新天集团。在国安集团将转让价款支付给新天集团后的3个工作日内，新天集团应与国安集团签署确认函，确认新天集团已经收到了国安集团支付的股份转让价款。
    4、 协议签订时间
    协议签订时间为2009年12月15日。
    5、 协议生效条件
    根据财政部《金融企业国有资产转让管理办法》的相关规定，本次股权转让须由中信集团上报财政部审批，最终方案以财政部批复为准。
    本次股权转让还需获得中国证监会对中信国安集团公司豁免履行要约收购义务申请的批准后方可进行。
    （二）本次拟转让的股份是否存在被限制转让的情况及附加特殊条件
    截至本报告书签署日，新天集团在上市公司拥有的权益的股份不存在抵押、质押登记或其他担保物权以及其他债务关系的情形，不存在权力受限、权属争议或者妨碍权属转移的其他情况。
    2008年8月,ST中葡向国安集团非公开发行169,779,300股股份，国安集团在认购ST中葡非公开发行的股份时承诺：国安集团所持有的ST中葡的全部股份自非公开发行结束之日（2008年8月31日）起36个月内不转让。根据上述承诺，国安集团直接及通过新天集团间接持有的ST中葡的全部345,457,419股股份自2008年8月31日起36个月内不转让。
    国安集团承诺：本次收购完成后，将承诺继续遵守2009年8月认购ST中葡非公开发行股份时所作的有关锁定期承诺，即国安集团所持有的ST中葡全部股份自2009年8月ST中葡非公开发行结束之日起36个月不进行转让。如遇适用法律有所修改，则按修订后的规定或根据中国证监会有关该等修订之溯及力的解释执行。
    （三）本次股份转让是否附加特殊条件、是否存在补充协议、协议双方是否就股份表决权的行使存在其他安排
    除股份转让协议约定的生效条件外，本次股份转让无其他附加条件，不存在补充协议，协议双方就股份表决权的行使不存在其他安排。本次股权转让完成后，新天集团将不再持有ST中葡股份。
    （四）有关部门的批准情况
    2009年12月16日，中信集团以中信财字[2009]88号文《关于同意中信国安集团公司受让ST中葡175,678,119股股份的批复》，同意国安集团组织实施本次收购。
    本次收购事宜尚需获得财政部的批准以及中国证监会豁免国安集团履行要约收购义务。
    第五节 资金来源
    一、本次收购所支付的资金总额
    根据股份转让协议，国安集团本次受让新天集团所持ST中葡175,678,119股股份, 价格初步确定为每股5.33元，本次股份转让总金额为人民币936,364,374.27元，最终方案以财政部批复为准。
    二、本次收购资金的来源
    本次收购以现金方式进行，所需资金人民币936,364,374.27元，国安集团以自有资金支付。
    三、本次收购资金的支付方式
    根据股份转让协议，国安集团自获得财政部批准后15个工作日内将转让价款足额支付给新天集团。在国安集团将转让价款支付给新天集团后的3个工作日内，新天集团应与国安集团签署确认函，确认新天集团已收到国安集团支付的股份转让价款。
    四、收购人对资金来源的承诺
    国安集团承诺：本次收购资金来源合法，本次收购资金不存在直接或者间接来源于借贷的情况，亦不存在收购资金直接或者间接来源于ST中葡及其关联方的情况。
    第六节 后续计划
    一、收购人是否拟在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整
    本次股权转让完成后，上市公司业务及资产、业务结构不会发生重大变化。国安集团将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则，根据规范的法人治理结构的要求，行使股东权利，保持上市公司正常生产经营活动不受影响，并促使上市公司进一步发展壮大其主营业务。
    二、收购人是否拟在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
    本次股权转让完成后，国安集团暂无对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或者采取其他类似的重大决策。
    三、收购人是否有对上市公司董事会、高级管理人员进行调整的计划
    本次股权转让完成后，国安集团将原则上保持上市公司现任董事会或高级管理人员稳定；国安集团与上市公司其他股东之间就上市公司董事、高级管理人员的任免亦不存在任何合同或默契。若上市公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的程序和信息披露义务。
    四、收购人是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改
    本次收购完成后，上市公司将根据实际情况及股东提议，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规及规范性文件规定的程序，对上市公司章程进行相应修改，但不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的情况。
    五、收购人是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动
    本次收购完成后，收购人将保持ST中葡员工队伍的稳定性，不会对现有员工聘用计划作出重大调整。
    六、上市公司分红政策是否发生重大变化
    本次收购完成后，收购人暂无对ST中葡分红政策的重大变更计划。
    七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
    截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，收购人没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
    第七节 对上市公司的影响分析
    一、收购完成后上市公司的独立性
    本次收购系同一实际控制人控制之下不同主体之间转让上市公司股份，转让方新天集团是受让方国安集团的控股子公司，因此该经济行为属于国有控股股东的内部资产重组。本次收购完成后，国安集团直接持有ST中葡42.65%股份，新天集团不再持有ST中葡股份，上市公司实际控制人进一步明确，减少了管理层级，有利于进一步提高上市公司的质量，规范公司治理，提高管理效率。
    本次收购完成后，国安集团将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则，根据规范的法人治理结构的要求，行使股东权利，进一步完善ST中葡的公司治理结构，加大对其业务发展的支持力度，充分发挥其农业产业化龙头企业的作用，加强销售力量并拓宽销售渠道，将ST中葡打造成为专业葡萄酒类优质上市公司。
    本次收购完成后，上市公司具有独立经营能力，收购人能够保证上市公司人员独立、资产完整、财务独立、机构独立和业务独立。
    二、同业竞争情况
    国安集团主要从事信息产业相关业务（包括有线电视网络投资经营、电信增值业务、卫星通信、网络系统集成、软件开发、广告业务）、旅游地产、高新技术及资源开发等方面的业务；ST中葡主要从事葡萄的种植、葡萄酒的生产加工和销售。因此，截至本报告书签署之日，国安集团与ST中葡之间不存在同业竞争关系。本次股权转让系国安集团以协议转让方式现金认购控股子公司持有的上市公司股份，不会导致国安集团与上市公司产生同业竞争关系。
    为避免与上市公司之间的同业竞争，国安集团承诺：
    "1、本次股权转让前，公司及公司控制的其他企业在新疆境内不直接或间接从事与ST中葡生产和经营相竞争的任何业务。
    2、本次股权转让完成后，不会导致公司及公司控制的其他企业与ST中葡在新疆境内发生同业竞争。
    3、公司不会利用对ST中葡的控制地位开展任何损害ST中葡及其股东利益的活动。公司及公司控制的其他企业在新疆境内将不直接或间接从事与ST中葡生产和经营相竞争的任何业务。
    4、若因公司及公司控制的其他企业在新疆境内与ST中葡发生同业竞争导致ST中葡受到损失，则由公司负责全部赔偿。
    5、在公司及公司控制的其他企业与ST中葡存在关联关系期间，本承诺书为有效之承诺。"
    三、关联交易情况
    本次股权转让前，国安集团及其下属企业与ST中葡之间曾发生过少量关联交易，均执行市场化定价原则，关联交易的决策程序均符合相关证券法律、法规及《上海证券交易所股票上市规则》的要求。为确保本次股权转让完成后上市公司独立性不受损害，充分保护上市公司，特别是中小投资者利益不受损失，国安集团特别承诺如下：
    "1、本次股权转让前，公司及公司下属企业与ST中葡之间曾发生过少量关联交易，该等关联交易均遵循必要性原则实施，定价公允，不存在损害ST中葡及其他股东利益的情况，不会对ST中葡的正常经营产生不利影响。
    2、本次股权转让完成后，公司及公司下属控股或其他具有实际控制权的企业将尽量避免与ST中葡发生不必要的关联交易，对必要的关联交易，将遵循市场化原则，确保关联交易的公允性和交易行为的透明度，切实保护ST中葡及其他股东利益。
    3、公司及公司下属控股或其他具有实际控制权的企业将严格根据相关证券法律、法规的要求，在与ST中葡发生交易时，严格执行关联交易决策程序并妥善履行信息披露义务；在确保关联交易定价公平、公允的基础上，严格控制并努力降低与ST中葡间发生的关联交易的金额水平。"
    第八节 与上市公司之间的重大交易
    一、收购人与上市公司之间的重大交易
    2008年度国安集团向ST中葡提供资金352,350,000元，ST中葡计提利息5,732,345.25元。
    2008年国安集团为ST中葡借款提供担保21,687.50万元。
    截至2008年12月31日，国安集团与ST中葡发生资金往来，ST中葡对国安集团其他应付款余额为358,082,345.25元。
    2009年8月，国安集团以现金方式认购ST中葡169,779,300股股份，认购价格为5.89元/股，总价款为人民币1,000,000,077元。
    2009 年1-9月，国安集团向ST中葡提供资金156,353,920元，ST中葡归还国安集团457,586,736.92元,当期ST中葡计提利息13,516,972.55元。
    2009 年1-9月，国安集团为ST中葡借款提供担保35,000万元。
    截至2009年9月30日，国安集团与ST中葡发生资金往来，ST中葡对国安集团其他应付款余额为61,494,317.80元。
    除以上交易外，在本报告日前24个月内，收购人不存在其他与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3000万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易的情况。
    二、收购人国安集团的董事、监事、高级管理人员在本报告日前24个月内，不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易的情况。
    三、收购人国安集团及其董事、监事、高级管理人员在本报告日前24个月内，未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过人民币5万元以上的交易。
    四、收购人国安集团的董事、监事、高级管理人员在本报告日前24个月内，不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
    五、收购人国安集团的董事、监事、高级管理人员在本报告日前24个月内，不存在对上市公司有重大影响的正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
    第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
    一、收购人前6个月内买卖上市交易股份的情况
    2009年8月，经中国证监会批准，国安集团以现金方式认购ST中葡非公开发行的16,977.93万股股票，认购价格为5.89元/股。
    除此之外，在本次收购的事实发生日之前6个月（自2009年6月15日至2009年12月15日）内，国安集团不存在买卖ST中葡股票的行为。
    二、收购人董事、监事、高级管理人员及直系亲属前6个月内买卖上市交易股份的情况
    在本次收购的事实发生日之前6个月（自2009年6月15日至2009年12月15日）内，国安集团的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属没有买卖ST中葡股票的行为。
    第十节 收购人的财务资料
    一、国安集团2006-2008年简明合并财务会计报表
    2006年，公司执行2006年2月15日之前财政部颁布的企业会计准则和《企业会计制度》及其补充规定。
    公司自2007年1月1日起执行财政部于2006年2月15日颁布的的企业会计准则（以下简称"新会计准则"），并按照《企业会计准则第38号-首次执行企业会计准则》第五条至第十九条及其他相关规定，对可比年度财务报表予以追溯调整。募集说明书公司主要财务状况部分内容所用2006年末数据均为根据新会计准则重述数据。
    公司聘请北京永拓会计师事务所有限公司对其2006年至2008年的合并及母公司财务报表进行了审计，均出具了标准无保留意见的审计报告。
    （一）综合资产负债表
    单位：万元
    项目 / 时间 2006-12-31（重述） 2007-12-31 2008-12-31
    流动资产：
    货币资金 224,634.73 223,906.08 835,798.19
    交易性金融资产 144.88 1,067.37 1,235.67
    应收票据 1,633.34 6,103.41 6,278.95
    应收股利 264.87 153.99 153.99
    应收利息 0.00 0.00 0.00
    应收账款 24,700.24 46,878.50 48,153.09
    其他应收款 15,043.13 119,272.50 204,807.61
    预付账款 24,716.95 50,845.06 102,002.86
    存货 80,909.17 90,365.79 292,236.90
    一年内到期的非流动资产 0.00 0.00 0.00
    其他流动资产 6,860.78 7,262.11 6,665.36
    流动资产合计 378,908.11 545,854.80 1,497,332.60
    长期投资：
    可供出售金融资产 26,738.00 41,867.80 42,829.94
    持有至到期投资 0.00 0.00 0.00
    投资性房地产 17,402.91 16,288.79 15,245.03
    长期应收款 0.00 0.00 0.00
    长期股权投资 488,598.20 544,863.85 614,182.40
    固定资产 432,658.11 444,179.38 670,900.55
    在建工程 509,590.05 572,502.95 651,613.68
    工程物资 27,448.57 39,451.11 36,335.98
    固定资产清理 57.66 112.86 61.51
    无形资产 268,249.18 193,849.97 315,294.87
    开发支出 0.00 0.00 0.00
    商誉 161,466.27 41,167.30 40,393.82
    长期待摊费用 23,203.28 32,055.26 79,675.78
    递延所得税资产 31,785.46 32,380.30 30,331.75
    其他非流动资产 40,090.69 416.53 416.53
    非流动资产合计 2,027,288.37 1,959,136.11 2,497,281.83
    资产总计 2,406,196.48 2,504,990.91 3,994,614.43
    流动负债：
    短期借款 369,102.00 210,789.70 957,560.87
    交易性金融负债 0.00 0.00 0.00
    应付票据 2,047.90 7,876.65 11,669.73
    应付账款 37,566.33 95,337.43 177,634.56
    预收款项 26,204.20 27,797.79 59,350.06
    应付职工薪酬 9,057.79 9,128.63 18,695.66
    应付股利 （1,960.20） 0.00 2,606.60
    应交税费 20,385.02 20,754.81 24,676.04
    应付利息 0.00 0.00 0.00
    其他应付款 78,881.93 94,924.16 281,424.51
    一年内到期的非流动负债 490.00 2,401.00 0.00
    其他流动负债 5,528.93 2,395.73 47.18
    流动负债合计 547,303.90 471,405.91 1,533,665.21
    非流动负债：
    长期借款 718,797.39 824,196.54 710,583.70
    应付债券 150,000.00 286,015.65 291,354.24
    长期应付款 19,194.20 4,431.57 115,172.39
    专项应付款 122.00 364.00 36,081.14
    预计负债 0.00 0.00 0.00
    递延所得税负债 774,96 6,322.91 6,072.62
    其他非流动负债 0.00 0.00 0.00
    非流动负债合计 888,888.56 1,121,330.66 1,159,264.09
    负债合计 1,436,192.46 1,592,736.57 2,692,929.30
    股东权益：
    股本 127,784.97 127,784.97 127,784.97
    资本公积 276,973.13 255,948.46 252,817.64
    减：库存股 0.00 20,247.65 60,723.44
    盈余公积 16,922.72 20,247.65 58,212.20
    未分配利润 38,619.83 39,825.15 （1787.24）
    外币报表折算差额 0.00 0.00 0.00
    归属于母公司股东权益合计 460,300.66 443,806.24 437,027.57
    少数股东权益 509,703.36 468,448.11 864,657.56
    股东权益合计 970,004.01 912,254.34 1,301,685.13
    负债及股东权益总计 2,406,196.48 2,504,990.91 3,994,614.43
    （二）综合损益表
    单位：万元
    项目 / 时间 2006年（重述） 2007年 2008年
    一、营业收入 317,818.57 345,208.61 719,463.73
    减：营业成本 194,768.03 199,700.26 544,938.36
    营业税金及附加 7,980.14 10,339.26 12,957.48
    销售费用 33,004.52 39,571.77 41,876.74
    管理费用 54,312.09 68,566.03 81,930.82
    财务费用 32,427.77 67,188.37 30,200.88
    资产减值损失 2,220.00 2,140.52 4,413.34
    加：公允价值变动收益（损失以"-"号填列） 19.90 23.10 0.00
    投资收益（损失以"-"号填列） 51,738.24 177,584.55 69,309.94
    其中：联营企业和合营企业的投资收益 0.00 0.00 0.00
    二、营业利润（亏损以"-"号填列） 44,864.15 135,310.04 72,456.05
    加：营业外收入 4,194.69 2,652.42 9,998.66
    减：营业外支出 843.01 66,566.88 2,172.90
    其中：非流动资产处置损失 0.00 0.00 437.67
    三、利润总额（亏损以"-"号填列） 48,215.82 71,395.58 80,281.81
    减：所得税费用 8,132.87 5,654.84 7,721.44
    四、净利润（亏损以"-"号填列） 40,082.92 65,740.75 72,560.38
    归属于母公司股东的净利润 7,847.66 41,573.79 29,665.46
    少数股东损益 32,235.29 25,562.71 42,894.92
    （三）综合现金流量表
    单位：万元
    项目 / 时间 2006年（重述） 2007年 2008年
    经营活动产生的现金流量：
    销售商品、提供劳务收到的现金 239,052.78 340,026.95 1,116,079.64
    收到的税费返还 3,348.33 2,297.13 5,047.70
    收到的其他与经营活动有关的现金 131,403.95 126,155.34 256,292.66
    经营活动现金流入小计 373,805.06 468,479.42 1,377,420.00
    购买商品、接受劳务支付的现金 153,643.47 204,337.82 826,089.57
    支付给职工以及为职工支付的现金 40,210.94 46,081.65 81,237.68
    支付的各项税费 26,665.01 26,164.69 62,428.24
    支付的其他与经营活动有关的现金 148,333.85 161,879.06 318,890.79
    经营活动现金流出小计 368,853.27 438,463.21 1,288,646.27
    经营活动产生现金流量净额 4,951.79 30,016.21 88,773.72
    投资活动产生的现金流量：
    收回投资所收到的现金 26,635.08 88,099.58 42,283.19
    取得投资收益所收到的现金 39,461.80 32,706.48 17,240.58
    处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 0.00 1,011.04 1,453.53
    处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 15,295.47 0.00 0.00
    收到的其他与投资活动有关的现金 97,161.29 110,455.97 46,195.13
    投资活动现金流入小计 178,553.63 232,273.07 107,172.43
    购建固定资产、无形资产、和其他长期资产支付的现金 190,067.88 144,656.46 183,779.86
    投资支付的现金 68,173.31 108,149.34 113,352.76
    取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 0.00 0.00 0.00
    支付的其他与投资活动有关的现金 132,239.06 79,099.14 117,575.44
    投资活动现金流出小计 390,480.25 331,904.94 414,708.06
    投资活动产生的现金流量净额 （211,926.61） （99,631.87） （307,535.64）
    筹资活动产生的现金流量：
    吸收投资收到的现金 145,620.00 0.00 23,822.21
    其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 20.00 0.00 0.00
    取得借款收到的现金 860,647.28 960,021.60 1,420,199.12
    收到的其他与筹资活动有关的现金 27,909.33 16,851.47 272,697.73
    筹资活动现金流入小计 1,034,176.61 976,873.07 1,716,719.06
    偿还债务支付的现金 642,515.10 744,449.33 762,173.31
    分配股利、利润和偿付利息支付的现金 74,474.87 100,930.77 105,287.18
    其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 40.47 101.22 0.00
    支付的其他与筹资活动有关的现金 6,951.13 62,577.09 18,343.13
    筹资活动现金流出小计 723,941.10 907,957.19 885,803.62
    筹资活动产生的现金流量净额 310,235.51 68,915.88 830,915.45
    汇率变动对现金的影响额 （45.29） （28.88） （261.42）
    现金及现金等价物净增加额 103,215.39 （728.66） 611,892.12
    加：期初现金及现金等价物余额 121,419.34 224,634.73 223,906.08
    期末现金及现金等价物余额 224,634.73 223,906.08 835,798.19
    二、国安集团2008年度财务报表采用的会计制度及主要会计政策
    （一）主要会计政策、会计估计的说明
    1、会计制度
    本公司执行《企业会计制度》及其补充规定。
    2、会计年度
    本公司会计年度从公历每年一月一日至十二月三十一日止。
    3、记账本位币
    本公司以人民币为记账本位币。
    4、记账基础和计价原则
    本公司以权责发生制为记账基础,以实际成本为计价原则。各项财产在取得时按实际成本计量，其后如果发生减值，按企业会计制度规定计提相应的减值准备。
    5、外币业务的核算方法
    本公司对发生的外币业务，以业务发生当日的汇率（指由中国人民银行公布的外币市场汇价中间价，下同）将外币折算成人民币记账；期末对各种外币账户的外币余额按期末日汇率进行调整，调整后的人民币金额与原账面金额之间的差额作为汇兑损益，属于与购建固定资产有关的专用借款产生的汇兑损益，在该资产达到预定可使用状态前予以资本化，计入资产成本；属于筹建期间发生的汇兑损益于发生时计入长期待摊费用，于本公司开始生产经营的当月一次计入损益；属于正常生产经营期间发生的汇兑损益，则直接计入当期损益。
    6、现金及现金等价物的确定标准
    本公司将持有的期限短(一般是指从购买日起三个月内到期)、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资列作现金等价物。
    7、短期投资
    本公司的短期投资按取得时实际支付的全部价款扣除其中包含的已宣告但尚未领取的现金股利或利息入账。短期投资持有期间所收到的股利或利息等冲减投资成本；处置时按实际收到的价款扣除账面成本后的差额确认为投资收益或损失，计入当期损益。
    期末公司对短期投资按成本与市价孰低计量，计提短期投资跌价准备，并计入当期损益。
    8、应收款项
    本公司采用备抵法核算坏账损失。公司期末对应收款项（包括应收账款和其他应收款）进行检查，并预计可能产生的坏账损失。对预计可能发生的坏账损失，计提坏账准备。坏账准备根据应收款项的余额计提，采用账龄分析百分比法。公司本部、中信国安有限公司、中信国安信息产业股份有限公司账龄划分、坏账准备计提比例不同，分别是：
    （1）公司本部
    应收款项账龄 计提比例
    1年以下 3%
    1年-2年 5%
    2年-3年 10%
    3年-4年 20%
    4年-5年 30%
    5年-6年 40%
    6年以上 100%
    注：除中信国安有限公司、中信国安信息产业股份有限公司外，其他纳入合并范围的子公司与公司本部的账龄划分与坏账准备计提比例相同。
    （2）中信国安有限公司
    应收款项账龄 计提比例
    1年以下 30%
    1年-2年 50%
    2年-3年 80%
    3年以上 100%
    （3）中信国安信息产业股份有限公司
    应收款项账龄 计提比例
    1年以下 5.5%
    1年-2年 10%
    2年-3年 20%
    3年-4年 30%
    4年-5年 40%
    5年以上 100%
    如果某项应收款的可回收性与其他项目存在明显差异，可对该项应收款采用个别认定法计提坏账准备。
    8、存货
    本公司的存货分为原材料、在产品、产成品等。各类存货购入时以其实际成本入账。
    存货按加权平均法确定发出存货的实际成本，低值易耗品采用五五摊销法进行摊销。
    会计期末存货采用按成本与可变现净值孰低计量，并按单个存货项目的可变现净值低于成本的差额提取存货跌价准备，对于数量繁多、单价较低的存货按存货类别提取存货跌价准备。
    9、长期投资
    （1）长期股权投资
    1）长期股权投资的计价及收益确认方法：长期股权投资在取得时按实际支付的价款或确定的价值作为初始成本。本公司对投资额占被投资企业有表决权资本总额20%以下，或虽占20%或20%以上但不具重大影响的股权投资，采用成本法核算；对投资额占被投资企业有表决权资本总额20%或20%以上，或虽不足20%但具有重大影响的股权投资，采用权益法核算。
    2）长期股权投资差额的摊销方法和期限：初始投资成本与投资时应享有被投资企业所有者权益份额之间的差额，作为股权投资差额，借方差额按一定的期限摊销计入损益，贷方差额记入资本公积。合同规定了投资期限的，借方差额按投资期限平均摊销；合同没有规定投资期限的，借方差额按10年平均摊销。
    （2）长期债权投资
    1）长期债权投资的计价和收益确认方法：长期债权投资按取得时的实际成本作为初始投资成本，以支付现金取得的长期债权投资，按实际支付的全部价款减去尚未领取的债券利息，作为初始投资成本。长期债权投资按权责发生制原则按期计提应计利息，计入投资收益。
    2）债券投资溢价和折价的摊销方法：本公司将债券投资初始投资成本减去相关费用及已到付息期但尚未领取的债券利息和未到期的债券利息后，与债券面值之间的差额，作为债券溢价或折价，在债券存续期内于确认相关利息收入时，按直线法分期摊销。
    （3）长期投资减值准备的确认标准和计提方法：本公司期末对由于市价持续下跌或被投资企业经营状况恶化等原因，导致可收回金额低于其账面价值，并且这种降低的价值在可预计的未来期间内难以恢复的长期投资，按其可收回金额低于账面价值的差额，计提长期投资减值准备。
    10、固定资产
    本公司的固定资产是指使用期限超过一年，单位价值在人民币2000元以上，为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的有形资产。固定资产以取得时的实际成本为原价入账，以年限平均法计提折旧。在不考虑减值准备的情况下，按固定资产的类别、估计的经济使用年限和预计的净残值分别确定年折旧率如下：
    类 别 预计使用年限（年） 预计净残值率% 年折旧率（%）
    房屋及建筑物 5-40 3-5 2.38-18
    机器设备 4-15 3-5 6.33-24.25
    运输设备 5-14 3-5 6.79-19.40
    其他设备 5 3-5 19-19.40
    在考虑减值准备的情况下，按单项固定资产扣除减值准备后的账面净额和剩余折旧年限，分项确定并计提各期折旧。
    期末本公司对固定资产按账面价值与可收回金额孰低计量，对单项资产由于市价持续下跌、技术陈旧、损坏或长期闲置等原因，导致其可收回金额低于账面价值的差额，分项提取固定资产减值准备，并计入当期损益。
    11、在建工程
    本公司的在建工程按工程项目分别核算，以实际发生的全部支出入账，并在工程达到预定可使用状态时，按工程全部成本结转固定资产。与购建在建工程直接相关的借款利息支出、汇兑损益和外币折算差额等借款费用，在工程项目达到预定可使用状态前予以资本化，计入工程成本；在工程项目达到预定可使用状态后，计入当期损益。
    期末本公司对在建工程按账面价值与可收回金额孰低计量，对单项资产可收回金额低于账面价值的差额，分项提取在建工程减值准备，并计入当期损益。
    12、长期待摊费用
    本公司的长期待摊费用是指已经支出、但将于正常生产经营后摊销或摊销期超过一年的各项费用，主要包括开办费等。长期待摊费用除开办费在开始生产经营当月一次计入损益外，均在各项目的预计受益期间内平均摊销，计入各摊销期的损益。
    13、收入确认原则
    本公司的商品销售在商品所有权上的主要风险和报酬已转移给买方，本公司不再对该商品实施与所有权相联系的继续管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益很可能流入企业，并且与销售该商品相关的收入和成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。
    本公司提供的劳务在同一会计年度开始并完成的，在劳务已经提供，收到价款或取得收取价款的证据时，确认营业收入的实现；劳务的开始和完成分属不同会计年度的，在劳务合同的总收入、劳务的完成程度能够可靠地确定，与交易相关的价款能够流入，已经发生的成本和为完成劳务将要发生的成本能够可靠地计量时，按完工百分比法确认营业收入的实现；长期合同工程在合同结果已经能够合理地预见时，按结账时已完成工程进度的百分比法确认营业收入的实现。
    本公司让渡资产使用权取得的利息收入和使用费收入，在与交易相关的经济利益能够流入企业，且收入的金额能够可靠地计量时，确认收入的实现。
    14、租赁
    本公司将租赁分为融资租赁和经营租赁。
    如为融资租赁，在租赁开始日，本公司（承租人）将租赁开始日租赁资产原账面价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，并将两者的差额记录为未确认融资费用。
    如为经营租赁，经营租赁的租金在租赁期内的各个期间按直线法确认为费用，如果其他方法更合理，也可以采用其他方法。
    15、所得税的会计处理方法
    本公司所得税的会计核算采用应付税款法，根据有关税法规定对本年度的税前会计利润作相应调整后的应纳税所得额作为计算当期所得税费用的基数。
    16、政府补助
    指政府通过向公司转移资源，以换取公司在过去或未来按照某种条件进行有关经营活动的援助。
    政府补助在同时满足以下条件时进行确认：
    （1）企业将满足政府补助的附加条件；
    （2）企业能够收到补助。
    17、员工社会保障及福利
    本公司按照相关法规的规定，按期为公司职工支付各项社会保险及住房公积金，并计入当期费用；公司职工福利性费用开支直接计入当期费用。
    18、主要税项
    序号 税种 税率 计税依据
    1 增值税 17% 应税收入
    2 营业税 3-5% 应税营业额
    3 城建税 7% 按应交增值税、营业税税额
    4 教育费附加 1%-3% 按应交增值税、营业税税额
    5 企业所得税 15%、25% 按应纳税所得额
    本公司之控股子公司－中信国安信息产业股份有限公司于2008年12月领取了北京市科学技术委员会颁发的"高新技术企业证书"（证书编号GR200811002631），根据有关规定，按15%税率征收企业所得税。
    （二）或有事项的说明
    截止2008年12月31日，公司或有事项主要包括本部为北京首都开发集团公司和海南博鳌投资控股有限公司的担保事项，担保总金额为51760万元，其中，为北京首都开发集团公司担保5亿元，为海南博鳌投资控股有限公司担保1760万元。
    （三）资产负债表日后事项的说明
    截至本财务报告批准报出日（2009年3月12日）止，公司未发生影响本会计报表阅读和理解的重大资产负债表日后事项中的非调整事项。
    （四）关联方往来及关联交易
    1、关联方往来
    序号 科目名称 往来对象 2008年12月31日
    一、 应收账款
    1 中信银行股份有限公司 4,313,501.08
    2 中信信息中心 163,000.00
    合 计 4,476,501.08
    二、 应付账款
    1 中信网络有限公司 122,010.00
    合 计 122,010.00
    三、 其他应收款
    1 中信银行股份有限公司 60,526.65
    2 上海中信国安国际贸易有限公司 28,570,510.78
    合 计 28,631,037.43
    四、 预收账款
    1 中信银行股份有限公司 358.05
    2 国华国际工程承包公司 1,216,303.00
    3 中信信托有限责任公司 485,000.00
    合 计 1,701,661.05
    五、 其他应付款
    1 中信网络有限公司 13,831,000.00
    2 中国中信集团公司 609,610,819.47
    3 中信信托有限责任公司 210,000,000.00
    4 中信银行股份有限公司 91,566,032.07
    5 中信证券股份有限公司 2,000,000.00
    6 合 计 927,007,851.54
    六、 长期借款
    1 中信银行股份有限公司 90,000,000.00
    2 中信信托有限责任公司 3,624,320,000.00
    合 计 3,714,320,000.00
    七、 长期应付款
    1 中国中信集团公司 1,000,000.00
    合 计 1,000,000.00
    2、关联交易
    序号 科目名称 交易对象 2008年度
    1 财务费用 中信银行股份有限公司 5,726,207.13
    2 财务费用 中信信托有限责任公司 37,181,947.50
    3 财务费用 中国中信集团公司 2,646,892.95
    4 营业收入 中信国际金融控股有限公司 10,000,000.00
    5 营业收入 中信银行股份有限公司 35,247,118.99
    6 营业收入 中信证券股份有限公司 5,000,000.00
    7 营业收入 中信信托有限责任公司 5,000,000.00
    8 营业收入 中信建投证券有限责任公司 2,000,000.00
    9 营业收入 国华国际工程公司 7,731,367.31
    10 营业收入 中信网络有限公司 1,800,000.00
    （五）合并财务报表的编制
    1、合并范围及编制方法
    本公司根据财政部财会字[1995]11号《关于印发的通知》和财会二字[1996]2号《关于合并会计报表合并范围请示的复函》及《企业会计制度》等文件的规定编制合并会计报表。
    （1）合并范围：公司直接或间接拥有50%以上（不含50%）权益性资本或被公司实际控制的被投资企业，关、停、并、转企业除外。
    （2）编制方法：以母公司和纳入合并范围的子公司的个别会计报表为基础，除内部债权债务、权益性资本投资与子公司所有者权益、投资收益与子公司利润分配、内部销售事项等抵销外，其余相同项目的资产、负债、权益、收入、成本、费用等项目逐项合并。
    2、纳入本年合并范围的子公司如下：
    序号 被投资公司名称 主营业务 母公司持股% 原始投资额
    （万元）
    1 中信国安集团公司（本部） 投资、管理
    2 北海中信国安实业发展总公司 房地产、养殖 100 10000
    3 北京国安电气总公司 系统集成 100 6000
    4 北京国安建设有限公司 建筑施工 100 9140
    5 北京国安物业管理中心 物业管理 100 3814
    6 北京国安足球俱乐部有限责任公司 足球 100 7500
    7 中信信息科技投资有限公司 投资、咨询 100 4500
    8 邮电国际旅行社 旅游 100 1500
    9 鸿联九五信息产业股份有限公司 信息产业 100 6000
    10 中信国安第一城国际会议展览有限公司 娱乐、旅游 90 15000
    11 白银有色集团股份有限公司 有色金属 45 299704.61
    12 三亚椰林滩大酒店 旅游业 78 30000
    13 中信国安有限公司 信息、物业 50 77275
    14 国安岳强有限公司 投资、管理 100 7000
    3、合并范围与2007年相比发生变化的情况说明：
    合并范围在2007年基础上增加了1户二级企业，为白银有色集团股份有限公司，系2008年度收购增加的子公司；减少了1户二级企业，为北京国安投资有限公司，减少原因系该公司正在办理注销手续。
    4、股权比例超过50%未纳入合并范围的原因：
    序号 企业名称 持股比例（%） 纳入或未纳入合并范围的原因
    1 中信安华（集团）总公司 100 拟重组
    2 香港美食城 70 股权变更中
    3 国联实业有限公司 50 拟清算
    4 江苏国安创维信息产业有限责任公司 55 拟转让
    5 中信国盟安固利动力科技有限公司 70 拟重组
    6 中信国安控股有限公司 70 拟重组
    7 中信国安青海技术有限公司 51 拟重组
    8 中信国安第一城管理有限公司 80 新成立
    9 峨眉山中信国安管理公司 80 新成立
    10 北京国安投资有限公司 51 拟注销
    11 北京国安中标防伪技术公司 100 拟重组
    12 北京中信国安电动车工贸有限公司 100 新成立
    13 北京京龙大厦物业管理有限公司 65 拟重组
    三、国安集团2008年度财务报表附注其他相关财务信息
    1、货币资金
    项 目 2007年12月31日 2008年12月31日
    现金 5,381,248.88 6,345,877.47
    银行存款 2,179,539,655.22 8,280,917,800.04
    其他货币资金 54,139,852.17 70,718,231.96
    合　计 2,239,060,756.27 8,357,981,909.47
    2、短期投资
    项　目 2007年12月31日 2008年12月31日
    投资成本 期末市价 投资成本 期末市价
    股权投资 10,673,660.00 12,356,690.00
    其中：股票投资 10,673,660.00 12,356,690.00
    债券投资
    其他投资
    合　计 10,673,660.00 12,356,690.00
    3、应收票据
    票据种类 2007年12月31日 2008年12月31日
    银行承兑汇票 61,034,108.60 62,789,465.78
    商业承兑汇票
    合　计 61,034,108.60 62,789,465.78
    4、应收账款
    账　龄 2007年12月31日 2008年12月31日
    金额 比例 坏账准备计提比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备计提比例 坏账准备
    1年以内 231,633,731.80 45.27% 442,108,435.39 67.03%
    1-2年 144,021,343.26 28.15% 53,614,907.32 8.13%
    2-3年 110,175,224.54 21.53% 15,663,212.78 2.37%
    3年以上 25,785,014.03 5.04% 148,194,953.91 22.47%
    合　计 511,615,313.63 100.00% 42,830,337.99 659,581,509.40 100.00% 178,050,646.56
    5、预付账款
    账　龄 2007年12月31日 2008年12月31日
    金额 占总金额比例 金额 占总金额比例
    1年以内 379,394,849.28 75% 859,854,545.48 84.30%
    1-2年 50,250,873.49 10% 76,893,469.63 7.54%
    2-3年 12,900,864.26 3% 19,138,135.67 1.88%
    3年以上 65,904,026.56 13% 64,128,458.78 6.29%
    合　计 508,450,613.59 100% 1,020,014,609.56 100%
    6、其他应收款
    账　龄 2007年12月31日 2008年12月31日
    金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备
    1年以内 612,331,311.06 47.95% 1,045,934,011.13 48.44%
    1-2年 182,408,029.98 14.28% 963,140,934.91 44.61%
    2-3年 63,931,619.40 5.01% 108,970,176.23 5.05%
    3年以上 418,344,742.52 32.76% 41,084,218.65 1.90%
    合　计 1,277,015,702.96 100.00% 84,290,663.84 2,159,129,340.92 100.00% 111,106,396.99
    7、存货
    项 目 2007年12月31日 2008年12月31日
    开发成本 512,260,969.49 407,965,948.57
    原材料 157,685,119.86 969,783,805.59
    低值易耗品 6,769,428.19 7,354,918.28
    库存商品 79,753,316.40 658,164,788.21
    委托加工物资 90,897.93 42.72
    在产品 63,199,219.30 811,725,465.67
    其他 85,387,670.06 73,025,181.74
    减：跌价准备 1,488,737.62 5,651,165.60
    合　计 903,657,883.61 2,922,368,985.18
    8、待摊费用
    项目名称 原始金额 2007年12月31日 2008年12月31日 期末结存原因
    北海分公司养路保险费 13,969.72
    报刊费 6,534.70
    汽车修理费 22,148.34
    汽车年审、养路费等 1,885.48
    利息 3,560,550.00 3,560,550.00
    临建设施 3,362,049.83
    房租 28,000.00
    其他 1,700,843.77 1,958,830.43
    合　计 3,588,336.00 5,289,393.77 5,365,418.50
    9、长期投资
    （1）长期股权投资余额
    项 目 2007年12月31日 2008年12月31日
    长期股权投资 6,288,049,495.98 6,995,998,662.25
    其中：合并价差 7,734,818.53 7,736,921.96
    减：减值准备 1,600,000.00 1,600,000.00
    合 计 6,286,449,495.98 6,994,398,662.25
    长期股权投资减值准备1,600,000.00元为公司子公司中信国安有限公司对霸州市九州货场投资计提的减值准备。
    （2）长期股权投资大额项目如下：
    编号 单位名称 投资比例 2007年12月31日 2008年12月31日
    1 国家体育场有限责任公司 26% 969,882,019.76 1,031,861,686.11
    2 亚洲电视有限公司 627,540,000.00 665,574,352.90
    3 中信房地产股份有限公司 8.50% 540,003,569.92
    4 新天国际经济技术合作（集团）有限公司 39% 401,713,018.61 417,223,676.90
    5 国奥投资发展有限公司 20% 306,395,797.11 368,199,947.67
    6 山西省证券国际集团 320,086,552.50
    7 中信国安信息产业股份有限公司 2.56% 248,099,036.43 255,401,420.47
    8 中信国安科技控股有限公司 100% 300,000,000.00 300,000,000.00
    9 天安保险股份有限公司 30% 186,200,668.11 186,200,668.11
    10 青海中信国安技术发展有限公司 80% 169,510,000.00 220,720,913.75
    11 巨田投资有限责任公司 17.51% 161,872,959.63 161,872,959.63
    12 西昌金天 100% 51,556,000.00 51,556,000.00
    13 锦绣二号 51,000,000.00 51,000,000.00
    14 十堰市广视信网络有限公司 31.63% 50,450,450.00 50,450,450.00
    15 中国安华（集团）总公司 100% 48,749,072.02 48,749,072.02
    16 北京世华国际金融信息有限公司 20% 48,000,000.00 48,000,000.00
    17 惠州大亚湾中信国安总公司 100% 46,466,116.86 46,466,116.86
    18 新疆中新资源有限公司 50% 63,500,000.00 40,000,000.00
    19 北京中信国际大厦物业管理有限公司（剥离） 100% 36,894,707.38 36,894,707.38
    20 中信国安盟固利动力科技有限公司 70% 35,000,000.00 35,000,000.00
    21 北海银滩开发投资股份有限公司 30,000,000.00
    22 江苏国安创维信息产业有限责任公司 55% 27,500,000.00 27,500,000.00
    23 中信国安恒通科技开发有限公司 10% 18,340,000.00 18,340,000.00
    24 金药公司 100% 18,284,307.07 18,284,307.07
    25 北京国安投资有限公司 51% 14,283,402.62 14,283,402.62
    26 精信广告有限公司 30% 14,130,228.80 14,130,228.80
    27 贵州国安 100% 14,000,000.00 14,000,000.00
    28 北京信元新科网络系统有限公司 37% 10,836,000.00 10,836,000.00
    29 资产新闻实业股份公司 8.80% 10,000,000.00 10,000,000.00
    30 中信物流股份有限公司 10% 10,000,000.00 10,000,000.00
    31 中信国安盟固利新能源科技有限公司 40% 13,500,000.00 36,373,040.00
    32 峨眉山中信国安项目管理有限公司 90% 9,000,000.00 9,000,000.00
    33 中信国安第一城项目管理有限公司 100% 8,000,000.00 8,000,000.00
    34 北京香港美食城有限公司 70% 7,560,000.00 7,560,000.00
    35 国联实业有限公司 50% 7,545,170.63 7,545,170.63
    36 国安酒业营销公司 70% 7,000,000.00
    37 北京国安中标防伪技术公司 100% 5,605,284.38 5,605,284.38
    38 中信网络科技股份有限公司 10% 5,000,000.00 5,000,000.00
    39 北京中信国安电动车工贸有限公司 100% 5,000,000.00 5,000,000.00
    40 北京中信联合体体育场运营有限公司 6,500,000.00
    41 上海万兴生物制药有限公司 20,000,000.00 20,000,000.00
    42 国安连云港房产公司 9,109,289.14 9,109,289.14
    43 天津国安公司 100.00 12,383,328.47 8,443,628.42
    44 威海国安房地产开发公司 80.00% 12,000,000.00 12,000,000.00
    45 北京国安珠宝有限责任公司 100% 5,000,000.00 5,000,000.00
    46 中信信托有限责任公司 20,400,000.00 20,000,000.00
    47 北京驿烽方舟网络科技有限公司 49% 10,600,052.62 10,641,363.00
    48 中国有色国际矿业公司 7.64% 3,500,000.00 10,500,000.00
    49 甘肃五鑫矿业有限公司 21.00% 18,900,000.00
    50 安徽广电信息网络股份有限公司 71,206,579.40 71,206,579.40
    51 北京顺通房地产开发有限责任公司 10,389,762.06 10,389,762.06
    52 中国联合通信有限公司 711,639,164.06 355,819,582.03
    53 中投信用担保有限公司 50,000,000.00 50,000,000.00
    54 香河国安建设开发有限公司 194,752,566.99 194,813,856.53
    55 江苏省广播电视信息网络股份有限公司 273,000,000.00
    56 荣成广电宽带网络有限公司 10,121,717.18 10,348,112.12
    10、固定资产
    （1）固定资产原值
    固定资产类别 2007年12月31日 本期增加 本期减少 2008年12月31日
    土地资产 1,522,860,000.00 328,969,411.41 7,180,573.29 1,844,648,838.12
    房屋及建筑物 2,861,091,055.00 1,219,453,449.58 313,862,722.62 3,766,681,781.96
    机器设备 2,711,236,882.01 1,531,051,557.91 43,523,216.89 4,198,765,223.03
    运输设备 155,204,456.81 90,410,833.57 14,151,405.94 231,463,884.44
    其他设备 153,091,398.62 41,830,004.14 21,053,406.60 173,867,996.16
    合　计 7,403,483,792.44 3,211,715,256.61 399,771,325.34 10,215,427,723.71
    （2）累计折旧
    固定资产类别 2007年12月31日 本期增加 本期减少 2008年12月31日 本期计提数
    土地资产 0.00 175,881,802.18 6,965,156.10 168,916,646.08
    房屋及建筑物 430,883,752.73 153,278,471.81 165,704,827.98 418,457,396.56
    机器设备 650,658,063.15 408,546,470.26 34,600,664.05 1,024,603,869.36
    运输设备 98,811,097.18 26,436,104.04 14,266,832.14 110,980,369.08
    其他设备 95,589,122.30 14,124,572.20 7,417,306.18 102,296,388.32
    合　计 1,275,942,035.36 606,039,208.57 56,726,574.53 1,825,254,669.40
    （3）固定资产净额
    项 目 2007年12月31日 本期增加 本期减少 2008年12月31日
    固定资产净值 6,127,541,757.08 2,605,676,048.04 343,044,750.81 8,390,173,054.31
    减:固定资产减值准备 5,857,300.78 5,857,300.78
    固定资产净额 6,127,541,757.08 2,599,818,747.26 343,044,750.81 8,384,315,753.53
    11、工程物资
    项 目 2007年12月31日 2008年12月31日
    中信国安有限公司工程物资 394,511,114.31 361,461,400.22
    白银有色集团股份有限公司物资 1,898,375.09
    合　计 394,511,114.31 363,359,775.31
    12、在建工程
    项 目 2007年12月31日 2008年12月31日
    中信国安第一城项目（含本部及一城） 3,820,064,229.14 4,037,992,077.92
    中信国安数码港大厦 315,172,243.42 320,271,957.50
    北海养殖基地 108,001,527.29 18,832,067.33
    青海盐田基建工程 1,223,812,990.94 1,356,583,118.09
    有线电视网络及改造 207,263,252.47 181,386,204.89
    白银公司热电联产项目 5,632,332.00
    白银李家沟矿业工程 409,886,988.82
    新疆白银矿业工程 12,522,176.86
    白银铜冶炼污染治理精炼工程 29,810,466.98
    白银铜冶炼精矿仓改造工程 11,062,742.86
    白银东市区供水管网改造 19,439,338.35
    白银锌冶炼综合利用项目 4,330,000.00
    白银铜冶炼制酸污染治理 11,825,000.00
    白银矿山公路 522,891.61
    白银重金属离子废水处理项目 3,552,926.90
    其他工程项目 50,715,273.42 92,486,523.75
    合计 5,725,029,516.68 6,516,136,813.86
    减：在建工程减值准备
    在建工程净额 5,725,029,516.68 6,516,136,813.86
    13、无形资产
    项 目 2007年12月31日 2008年12月31日
    土地使用权 134,267,685.33 836,028,310.12
    采矿权 　 615,387,691.29
    软件 2,298,935.91 3,507,300.14
    工业产权及专有技术 93,054,594.93
    特许经营权 105,349,974.23 101,463,970.39
    球员技术资产 30,107,946.12 24,882,534.35
    国安大厦房租 50,332,263.34 40,560,000.00
    其他 228,304.14 8,258,854.01
    合计 415,639,704.00 1,630,088,660.30
    14、长期待摊费用
    项 目 2007年12月31日 2008年12月31日
    债券发行费用 28,950,000.00 24,125,000.00
    债券利息 　 69,600,000.00
    软件费用 406,549.50 333,384.76
    咨询费 　 65,160,000.00
    利息费用 　 70,350,750.34
    开办费 491,594.02 5,179,615.06
    长途月租及初装费 133,000.00 133,000.00
    会员卡 346,157.44 286,464.00
    建筑 1,744,750.50
    大修理 8,157,075.03 6,513,342.12
    房屋租金 13,019,633.12 11,940,882.39
    房屋装修费 5,229,051.93 8,630,316.94
    有线电视工程费 244,871,302.43 524,192,509.20
    其它 17,203,500.33 10,312,540.49
    合　计 320,552,614.30 796,757,805.30
    15、递延所得税资产
    税 项 2007年12月31日 本期增加 本期减少 2008年12月31日
    因各项减值准备计提 14,556,831.50 8,197,346.55 　 22,754,178.05
    亏损计提 3,916,090.40 9,655,961.59 　 13,572,051.99
    投资成本差额 305,330,069.15 　 44,585,073.05 260,744,996.10
    预提税金 5,185,964.80 　 5,185,964.80
    合　计 323,802,991.05 23,039,272.94 44,585,073.05 302,257,190.94
    16、短期借款
    借款类别 2007年12月31日 2008年12月31日
    信用借款 87,005,000.00 3,728,679,000.00
    抵押借款 10,000,000.00 900,000,000.00
    保证借款 2,007,462,000.00 4,475,481,000.00
    质押借款 3,430,000.00 471,448,742.09
    合　计 2,107,897,000.00 9,575,608,742.09
    17、应付票据
    票据种类 2007年12月31日 2008年12月31日
    银行承兑汇票 78,766,453.35 116,697,264.95
    商业承兑汇票
    合　计 78,766,453.35 116,697,264.95
    18、应付股利
    单位名称 2007年12月31日 本期增加 本期减少 2008年12月31日
    应交中国中信集团公司利润 26,066,000.00 26,066,000.00
    合　计 26,066,000.00 26,066,000.00
    19、应付账款
    账　龄 2007年12月31日 2008年12月31日
    金额 占总额比例 金额 占总额比例
    1年以内 628,789,520.01 66% 1,432,811,211.00 80.95%
    1-2年 154,532,418.78 16% 88,532,296.57 5.00%
    2-3年 99,745,009.08 10% 102,778,033.82 5.81%
    3年以上 70,307,316.25 7% 145,914,372.48 8.24%
    合　计 953,374,264.12 100% 1,770,035,913.87 100%
    20、预收账款
    账　龄 2007年12月31日 2008年12月31日
    金额 占总额比例 金额 占总额比例
    1年以内 269,336,830.87 96.89% 503,633,337.51 84.86%
    1-2年 70,137.60 0.03% 64,404,748.43 10.85%
    2-3年 14,007,164.46 2.36%
    3年以上 8,570,969.60 3.08% 11,455,368.01 1.93%
    合　计 277,977,938.07 100.00% 593,500,618.41 100.00%
    21、其他应付款
    账　龄 2007年12月31日 2008年12月31日
    金额 占总额比例 金额 占总额比例
    1年以内 304,929,006.88 33% 886,731,545.58 30.81%
    1-2年 22,333,727.44 2% 163,801,072.13 5.69%
    2-3年 40,337,202.26 4% 839,534,797.21 29.17%
    3年以上 581,641,705.70 61% 987,913,929.98 34.33%
    合　计 949,241,642.28 100% 2,877,981,344.90 100.00%
    22、应交税费
    税　种 适用税率 2007年12月31日 2008年12月31日
    增值税 4-17% 9,298,217.40 9,913,956.87
    营业税 3-20% 44,359,329.16 33,338,634.34
    城市建设维护税 5-7% 5,570,426.96 7,249,539.56
    教育费附加 3% 2,069,190.80 13,229,894.42
    企业所得税 15-25% 102,162,816.39 100,231,058.52
    个人所得税 5%－30% 9,508,405.38 10,473,376.66
    土地增值税 　 20,743,859.19
    房产税 1.2-12% 5,840,455.37 6,458,073.58
    土地使用税 1-3元/平方米 4,096,601.77 7,584,198.21
    矿产资源补偿费 1,990,082.18
    资源税 18,370,096.00 34,520,975.12
    其他 4,282,513.35 3,016,823.14
    合　计 207,548,134.76 246,760,389.61
    23、长期借款
    借款类别 2007年12月31日 2008年12月31日
    信用借款 107,000,000.00 240,000,000.00
    抵押借款 2,424,086,854.02 1,770,079,610.62
    保证借款 4,125,618,513.05 3,165,007,427.89
    质押借款 1,585,260,000.00 1,930,750,000.00
    合　计 8,241,965,367.07 7,105,837,038.51
    24、应付长期债券
    债券名称 期限 发行日期 面值总额 溢价/折价额 本期应计利息总额 累计应付利息总额 2008年12月31日
    中信国安债券 10 04.04.29 15亿元 69,600,000.00 1,500,000,000.00
    认股权和债券分离交易的可转换公司债券 6 07.9.14 17亿元 1,413,542,355.65
    合　计 69,600,000.00 2,913,542,355.65
    25、长期应付款
    项　目 2008年12月31日 备注
    国家拨款及专用拨款 1,920,535.23
    采矿权 394,482,200.00
    国有资产经营公司土地款 683,625,600.00
    售房款 19,258,120.27
    中国电信集团公司 19,249,220.00
    湘潭市广播电视局 5,390,000.00
    北京中视联公司 5,250,000.00
    中国网络通信有限公司 1,050,000.00
    信德电信国际合作有限公司 1,000,000.00
    新大陆通信科技公司 18,517,423.40
    项目拨款 1,970,000.00 项目拨款
    专拨环保费 31,462,607.76
    铜冶炼硫酸改造治理 2,630,000.00
    污水处理厂项目 88,958,660.68
    三冶炼炉窑改造项目 12,450,000.00
    北京市科委专项拨款 1,650,000.00
    山东省科技厅专项拨款 400,000.00
    上海市创新基金拨款 958,294.00
    浦东科技基金 50,000.00
    互动数字电视平台建设 855,645.00
    其他 221,407,032.55
    合　计 1,512,535,338.89
    26、实收资本
    投资者 2007年12月31日 2008年12月31日
    中国中信集团公司 1,277,849,680.95 1,277,849,680.95
    合　 计 1,277,849,680.95 1,277,849,680.95
    27、资本公积
    项 目 2007年12月31日 本年增加 本年减少 2008年12月31日 变动原因、依据
    资本溢价 794,391,156.98 794,391,156.98
    接受非现金资产捐赠准备 29,776,443.66 29,776,443.66
    股权投资准备
    拨款转入
    外币资本折算差额
    资产评估增值准备 1,622,056,743.42 1,622,056,743.42
    其他资本公积 113,260,298.68 16,955,733.24 315,089,019.76 -184,872,987.84
    合 计 2,559,484,642.74 16,955,733.24 315,089,019.76 2,261,351,356.22
    28、盈余公积
    项　目 2007年12月31日 本期增加 本期减少 2008年12月31日 变动原因、依据
    法定盈余公积金 100,325,728.99 40,571,153.14 140,896,882.13 利润分配
    任意盈余公积金 102,150,767.77 339,074,378.29 441,225,146.06 利润分配
    储备基金
    企业发展基金
    合　计 202,476,496.76 379,645,531.43 582,122,028.19
    29、未分配利润
    项　目 金　额
    上期期末余额 405,711,531.43
    加：期初未分配利润调整数
    重大会计差错
    其他调整因素
    本期期初余额 405,711,531.43
    本期增加数 304,669,753.77
    其中：本期净利润转入 304,669,753.77
    其他增加
    本期减少数 442,151,866.63
    其中：本期提取法定盈余公积数 379,645,531.43
    本期分配股利数 26,066,000.00
    其他减少 36,440,335.20
    本期期末余额 268,229,418.57
    30、营业收入与营业成本
    （1）主营业务收入
    项　　目 2007年1-12月 2008年1-12月
    房地产业 261,248,347.84 306,249,845.08
    信息产业 1,710,089,530.36 1,870,433,971.62
    旅游服务业 625,332,537.21 451,650,112.11
    文化体育业 57,383,993.00 62,481,343.50
    制造业 652,265,056.94 4,285,167,821.12
    其他 109,601,659.68 527,799.49
    合 计 3,415,921,125.03 6,976,510,892.92
    （2）主营业务成本
    项　　目 2007年1-12月 2008年1-12月
    房地产业 149,218,208.13 168,609,115.36
    信息产业 1,125,864,157.82 1,310,393,189.88
    旅游服务业 196,141,714.69 172,115,760.51
    文化体育业 40,313,092.64 42,718,088.14
    制造业 389,246,839.96 3,631,157,229.95
    其他 94,318,881.94 535,961.64
    合 计 1,995,102,895.18 5,325,529,345.48
    （3）其他业务利润
    业务种类 2007年1-12月 2008年1-12月
    收入金额 成本金额 利润 收入金额 成本金额 利润
    材料及废料销售 217,202.00 71,766.50 145,435.50 77,639,738.72 37,670,208.53 39,969,530.19
    租赁项目 2,170,627.74 2,170,627.74 27,175,418.39 1,035,190.57 26,140,227.82
    材料技术服务项目 150,000.00 8,250.00 141,750.00 110,199,314.90 84,273,850.80 25,925,464.10
    工程管理项目 529164.26 29104.03 500,060.23 0.00 0.00 0.00
    担保费 28,390,000.00 1,650,000.00 26,740,000.00 0.00 0.00 0.00
    其他 4,707,967.71 140,549.92 4,567,417.79 3,108,374.20 1,231,439.43 1,876,934.77
    合 计 36,164,961.71 1,899,670.45 34,265,291.26 218,122,846.21 124,210,689.33 93,912,156.88
    31、主营业务税金及附加
    项 目 2007年度 2008年度
    营业税 74,148,986.78 68,554,008.19
    城建税 4,056,437.41 7,950,498.24
    教育费附加 4,633,249.82 4,617,769.58
    土地增值税 　 20,987,904.30
    其他税费 20,553,906.75 27,464,593.86
    合 计 103,392,580.76 129,574,774.17
    32、财务费用
    项 目 2007年度 2008年度
    利息支出 711,745,277.14 385,650,592.50
    减：利息收入 48,606,229.04 95,074,218.45
    汇兑损失 786,864.79 5,770,706.05
    减：汇兑收益 -
    手续费等 7,957,815.02 5,661,703.47
    合 计 671,883,727.91 302,008,783.57
    33、营业外收入
    主要项目类别 2007年度 2008年度
    处置固定资产净收益 493,833.42 975,273.36
    固定资产盘盈 1,372,754.55 8,381.72
    罚款净收入 450,465.56 300,627.89
    赔款收入 356,229.23 1,210,447.27
    补贴收入 22,294,493.14 39,668,978.26
    其他收入 1,556,458.42 57,822,889.60
    合　计 26,524,234.32 99,986,598.10
    34、营业外支出
    主要项目类别 2007年度 2008年度
    处置固定资产净损失 2,825,059.74 5,653,020.57
    罚款支出 8,531.78 10,800.00
    捐赠支出 1,731,291.60 4,544,205.20
    固定资产盘亏 107,893.99
    非常损失 386,989.96 14,076.15
    其他支出 497,223.71 11,506,899.52
    合　计 5,556,990.78 21,729,001.44
    第十一节 其他重大事项
    本报告书已按照有关规定对本次收购的有关信息做了如实披露，无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。
    收购人声明
    本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
    收购人（盖章）：中信国安集团公司
    法定代表人（或授权代表人）签字：
    （李士林）
    签署日期： 年 月 日
    财务顾问声明
    本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
    声明人：中信建投证券有限责任公司（盖章）
    法定代表人（或授权代表人）签字：
    财务顾问主办人签字 ：
    财务顾问协办人签字：
    签署日期： 年 月 日
    律师声明
    本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
    声明人：北京市环球律师事务所（盖章）
    律师事务所负责人签字：
    经办律师签字：
    签署日期： 年 月 日
    第十二节 备查文件
    一、备查文件
    1、 国安集团营业执照、税务登记证及组织机构代码证复印件
    2、 国安集团董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明
    3、 国安集团2009年第二次董事会决议
    4、 新天集团2009年第五次董事会会议决议
    5、 新天集团临时股东会决议
    6、 中信集团关于同意国安集团受让ST中葡175,678,119股股份的批复
    7、 新天集团与国安集团关于ST中葡股份转让协议
    8、 新天集团股东同意本次收购事项的同意函
    9、 有关的股权权属证明文件
    10、 国安集团关于控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的证明
    11、 国安集团及董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）以及上述人员的直系亲属在事实发生之日起前6个月内持有或买卖上市公司股票情况的自查报告
    12、 新天集团及董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）以及上述人员的直系亲属在事实发生之日起前6个月内持有或买卖上市公司股票情况的自查报告
    13、 ST中葡及董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）以及上述人员的直系亲属在事实发生之日起前6个月内持有或买卖上市公司股票情况的自查报告
    14、 中信建投证券有限责任公司及项目经办人员在事实发生之日起前6个月内持有或买卖上市公司股票情况的自查报告
    15、 北京市环球律师事务所及项目经办人员在事实发生之日起前6个月内持有或买卖上市公司股票情况的自查报告
    16、 国安集团关于继续履行"2009年8月认购ST中葡非公开发行股票时做出的36个月内不转让所持股份的承诺"的承诺
    17、 国安集团关于避免与ST中葡同业竞争的承诺书
    18、 国安集团关于规范与ST中葡关联交易的承诺函
    19、 国安集团关于保持收购完成后上市公司独立性的承诺函
    20、 国安集团关于符合《上市公司收购管理办法》有关规定的说明
    21、 国安集团关于收购事宜及谈判过程的说明
    22、 国安集团认购ST中葡非公开发行股份时签订的《股份认购合同》
    23、 国安集团2006-2008年财务会计报告、2008年审计报告（包括审计意见、财务报表和附注）及2009年第三季度财务会计报告
    24、 中信建投证券有限责任公司关于中信国安集团公司收购中信国安葡萄酒业股份有限公司及豁免履行要约收购义务之财务顾问报告
    25、 北京市环球律师事务所关于国安集团收购ST中葡的法律意见书
    26、 北京市环球律师事务所关于国安集团申请豁免要约收购义务的法律意见书
    二、备查地点
    本报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：
    （一）中信国安集团公司
    地址：北京朝阳区关东店北街1号国安大厦
    （二）中信国安葡萄酒业股份有限公司
    地址：新疆乌鲁木齐市西虹东路751号
    （本页无正文，为《中信国安葡萄酒业股份有限公司收购报告书》之盖章页）
    收购人名称（盖章）：中信国安集团公司
    年 月 日
    收购报告书附表
    基本情况
    上市公司名称 中信国安葡萄酒业股份有限公司 上市公司所在地 新疆乌鲁木齐西虹东路751号
    股票简称 ST中葡 股票代码 600084
    收购人名称 中信国安集团公司 收购人注册地 北京市朝阳区关东店北街1号
    拥有权益的股份数量变化 不变，但持股人发生变化 有无一致行动人 无
    收购人是否为上市公司第一大股东 否
    备注：本次股权转让前，收购人的子公司新天集团为上市公司第一大股东 收购人是否为上市公司实际控制人 否
    备注：中国中信集团公司为收购人的母公司，也是收购前后ST中葡的实际控制人
    收购人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上 是
    除ST中葡外，收购人在境内、境外持股5%以上的其他上市公司还有两家 收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权 是
    收购人在境内、外拥有三家上市公司的控制权
    收购方式 协议转让
    收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 直接持有的股份数量：169,779,300股 比例：20.96%
    间接持有的股份数量：175,678,119股 比例：21.69%
    实际拥有权益的股份数量合计：345,457,419股 比例：42.65%
    本次收购股份的数量及变动比例 收购人本次收购是通过协议转让方式将间接持有的175,678,119股股份转为直接持有，收购完成后：
    直接持有的股份数量：345,457,419股 比例：42.65%
    间接持有的股份数量： 0股 比例： 0%
    实际拥有权益的股份数量合计：345,457,419股 比例：42.65%
    变动数量： 0 股 变动比例： 0 %
    与上市公司之间是否存在持续关联交易 是
    备注：国安集团已出具《中信国安集团公司关于规范与中信国安葡萄酒业股份有限公司关联交易的承诺函》
    与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争 否
    备注：国安集团已出具《中信国安集团公司关于避免与中信国安葡萄酒业股份有限公司同业竞争的承诺书》
    收购人是否拟于未来12个月内继续增持 否
    备注：国安集团没有在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有股份的计划
    收购人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 否
    备注：国安集团已出具《中信国安集团公司关于买卖中信国安葡萄酒业股份有限公司股票的自查报告》
    是否存在《收购办法》第六条规定的情形 否
    备注：国安集团已出具关于符合《上市公司收购管理办法》有关规定的说明
    是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件 是
    是否已充分披露资金来源； 是
    是否披露后续计划 是
    是否聘请财务顾问 是
    本次收购是否需取得批准及批准进展情况 是
    本次收购已获得中国中信集团公司批准，尚需取得财政部批准，并需获得中国证监会对国安集团豁免要约收购申请的批准
    收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权 否
    备注：国安集团将按照《公司法》相关规定行使股东权利
    填表说明：
    1、存在对照表所列事项的按"是或否"填写核对情况，选择"否"的，必须在栏目中加备注予以说明；
    2、不存在对照表所列事项的按"无"填写核对情况；
    3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
    4、收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作收购报告书及其附表。
    （本页无正文，为《中信国安葡萄酒业股份有限公司收购报告书附表》之签字盖章页)
    收购人（盖章）：中信国安集团公司
    法定代表人（或授权代表人）签字：
　　签署日期： 年 月 日