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中信国安葡萄酒业股份有限公司2009年年度报告（查看PDF公告）下载PDF公告阅读器
公告日期:2010-03-10
中信国安葡萄酒业股份有限公司2009年年度报告　　一、重要提示　　(一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。　　(二)如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名　　未出席董事姓名未出席董事职务未出席董事的说明被委托人姓名　　李建一董事因公出差李新萍　　鄢钢董事因公出差李新萍　　秦永忠董事因公出差李新萍　　王建民董事因公出差查勇　　苏斌董事因公出差查勇　　(三)五洲松德联合会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。　　(四) 　　公司负责人姓名李建一　　主管会计工作负责人姓名张立　　会计机构负责人（会计主管人员）姓名范宝　　公司负责人李建一、主管会计工作负责人张立及会计机构负责人（会计主管人员）范宝声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。　　(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？　　否　　(六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？　　否　　二、公司基本情况　　(一)公司信息　　公司的法定中文名称中信国安葡萄酒业股份有限公司　　公司的法定中文名称缩写ST中葡　　公司的法定英文名称CiticGuoanVineCO.,LTD 　　公司法定代表人李建一　　(二)联系人和联系方式　　董事会秘书证券事务代表　　姓名查勇侯伟　　新疆乌鲁木齐市西虹东路751新疆乌鲁木齐市西虹东路751 　　联系地址　　号号　　电话0991-88812380991-8881238 　　传真0991-88824390991-8882439 　　电子信箱zy33186@163.comhw@xtptj.com 　　(三)基本情况简介　　注册地址新疆乌鲁木齐市西虹东路751号　　注册地址的邮政编码830002 　　办公地址新疆乌鲁木齐市西虹东路751号　　办公地址的邮政编码830002 　　公司国际互联网网址http://www.suntime.com.cn 　　电子信箱600084@xtptj.com 　　中信国安葡萄酒业股份有限公司2009年年度报告　　(四)信息披露及备置地点　　公司选定的信息披露报纸名称上海证券报　　登载年度报告的中国证监会指定网站的网址http://www.sse.com.cn 　　新疆乌鲁木齐市西虹东路751号新天大厦7楼证　　公司年度报告备置地点　　券投资部　　(五)公司股票简况　　公司股票简况　　股票种类股票上市交易所股票简称股票代码变更前股票简称　　A股上海证券交易所ST中葡600084ST新天　　(六)其他有关资料　　公司首次注册登记日期1997年7月7日　　公司首次注册登记地点新疆乌鲁木齐市五星路　　公司变更注册登记日期2002年6月12日　　公司变更注册登记地点新疆乌鲁木齐市红山路40号　　首次变更企业法人营业执照注册号6500001000095 　　税务登记号码国税乌字650102228584380 　　组织机构代码22858438-0 　　公司聘请的会计师事务所名称五洲松德联合会计师事务所　　公司聘请的会计师事务所办公地址新疆乌鲁木齐解放北路30号　　三、会计数据和业务数据摘要　　(一)主要会计数据　　单位：元币种：人民币　　项目金额　　营业利润-330,332,802.01 　　利润总额-232,080,766.13 　　归属于上市公司股东的净利润-226,196,218.78 　　归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-312,604,095.02 　　经营活动产生的现金流量净额-451,847,042.90 　　(二)非经常性损益项目和金额　　单位：元币种：人民币　　非经常性损益项目金额　　非流动资产处置损益388,415.59 　　计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按　　453,333.31 　　照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）　　非货币性资产交换损益1,500.00 　　债务重组损益87,537,760.40 　　其他符合非经常性损益定义的损益项目-1,973,133.06 　　合计86,407,876.24 　　(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标　　单位：元币种：人民币　　本期比上年　　主要会计数据2009年2008年2007年　　同期增减(%) 　　营业收入345,929,565.90478,243,947.44-27.67645,186,771.47 　　利润总额-232,080,766.13-313,087,811.96不适用5,192,889.24 　　中信国安葡萄酒业股份有限公司2009年年度报告　　归属于上市公司股东　　-226,196,218.78-307,350,609.55不适用7,324,494.50 　　的净利润　　归属于上市公司股东　　的扣除非经常性损益-312,604,095.02-304,627,365.41不适用-323,081,523.08 　　的净利润　　经营活动产生的现金　　-451,847,042.90447,814,115.11不适用461,380,554.77 　　流量净额　　本期末比上　　2009年末2008年末年同期末增2007年末　　减(%) 　　总资产3,330,725,033.302,425,632,717.9537.312,720,358,392.01 　　所有者权益（或股东　　1,062,599,009.35-689,209,982.89不适用-381,859,373.34 　　权益）　　本期比上年同期增减　　主要财务指标2009年2008年2007年　　(%) 　　基本每股收益（元／股）-0.39-0.653不适用0.016 　　稀释每股收益（元／股）-0.39-0.653不适用0.016 　　扣除非经常性损益后的基本每股收益（元　　-0.54-0.648不适用-0.69 　　／股）　　加权平均净资产收益率（%）不适用　　扣除非经常性损益后的加权平均净资产　　不适用　　收益率（%）　　每股经营活动产生的现金流量净额（元／　　-0.770.95不适用0.98 　　股）　　2009年2008年本期末比上年同期末2007年　　末末增减(%)末　　归属于上市公司股东的每股净资产（元／　　1.82-1.47不适用-0.81 　　股）　　四、股本变动及股东情况　　(一)股本变动情况　　1、股份变动情况表　　单位：股　　本次变动前本次变动增减（＋，－）本次变动后　　公　　积　　比例送其比例　　数量发行新股金小计数量　　(%)股他(%) 　　转　　股　　一、有限　　售条件股198,678,11942.24339,558,500339,558,500538,236,61966.46 　　份　　1、国家持　　股　　2、国有法　　198,678,11942.24202,779,300202,779,300401,457,41949.57 　　人持股　　3、其他内　　136,779,200136,779,200136,779,20016.89 　　资持股　　其中：境70,000,00070,000,00070,000,0008.64 　　中信国安葡萄酒业股份有限公司2009年年度报告　　内非国有　　法人持股　　境　　内自然人66,779,20066,779,20066,779,2008.25 　　持股　　４、外资　　持股　　其中：境　　外法人持　　股　　境　　外自然人　　持股　　二、无限　　售条件流271,682,68157.76271,682,68133.54 　　通股份　　1、人民币　　271,682,68157.76271,682,68133.54 　　普通股　　2、境内上　　市的外资　　股　　3、境外上　　市的外资　　股　　4、其他　　三、股份　　470,360,800100339,558,500339,558,500809,919,300100 　　总数　　股份变动的批准情况　　本报告期内，公司非公开发行股票的申请文件于2009年4月29日上报中国证券监督管理委员会；于　　2009年5月5日获得中国证监会正式受理；于2009年7月3日经中国证监会发行审核委员会有条件审核通过。2009年8月10日，中国证监会下发《关于核准中信国安葡萄酒业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2009]758号）。　　2、限售股份变动情况　　报告期内，本公司限售股份无变动情况。　　(二)证券发行与上市情况　　1、前三年历次证券发行情况　　单位：万股币种:人民币　　股票及其　　发行价格　　衍生证券发行日期发行数量上市日期获准上市交易数量　　（元）　　的种类　　股票类　　2009年8月2009年9月　　A股5.8933,955.8533,955.85 　　17日1日　　2、公司股份总数及结构的变动情况　　3、现存的内部职工股情况　　中信国安葡萄酒业股份有限公司2009年年度报告　　本报告期末公司无内部职工股。　　(三)股东和实际控制人情况　　1、股东数量和持股情况　　单位：股　　报告期末股东总数23,777户　　前十名股东持股情况　　股　　东持股比持有有限售条件股质押或冻结　　股东名称持股总数报告期内增减　　性例(%)份数量的股份数量　　质　　新天国际　　国　　经济技术　　有　　合作（集21.69175,678,119175,678,119175,678,119无　　法　　团）有限公　　人　　司　　国　　中信国安有　　20.96169,779,300169,779,300169,779,300无　　集团公司法　　人　　新疆生产国　　建设兵团有未　　7.8463,535,15963,535,15933,000,000 　　投资有限法知　　责任公司人　　境　　内　　上海盛太非　　未　　投资管理国6.1750,000,00050,000,00050,000,000 　　知　　有限公司有　　法　　人　　境　　内　　未　　杨亚涛自3.0925,000,00025,000,00025,000,000 　　知　　然　　人　　境　　内　　未　　高志洪自2.8423,000,00023,000,00023,000,000 　　知　　然　　人　　境　　内　　上海证券非　　未　　有限责任国2.4720,000,00020,000,00020,000,000 　　知　　公司有　　法　　人　　境　　未　　杨凯内2.3218,779,20018,779,20018,779,200 　　知　　自　　中信国安葡萄酒业股份有限公司2009年年度报告　　然　　人　　中国成套国　　设备进出有未　　0.625,000,0005,000,0000 　　口(集团)法知　　总公司人　　境　　外　　未　　李艳自0.383,089,8003,089,8000 　　知　　然　　人　　前十名无限售条件股东持股情况　　股东名称持有无限售条件股份的数量股份种类及数量　　中国成套设备进出口　　5,000,000人民币普通股5,000,000 　　(集团)总公司　　李艳3,089,800人民币普通股3,089,800 　　郭师杰2,800,000人民币普通股2,800,000 　　申银万国－中行－申　　银万国2号策略增强2,041,138人民币普通股2,041,138 　　集合资产管理计划　　石奉军1,938,300人民币普通股1,938,300 　　黄武军1,869,990人民币普通股1,869,990 　　林畅1,800,000人民币普通股1,800,000 　　郑亚静1,537,370人民币普通股1,537,370 　　关杰瀚1,527,578人民币普通股1,527,578 　　沈静梅1,308,918人民币普通股1,308,918 　　上述无限售条件流通股股东之间以及前十名无限售条件流通股股东与前十　　上述股东关联关系或　　名股东之间未知其关联关系或是否存在《上市公司股东持股变动信息披露管　　一致行动的说明　　理办法》规定的一致行动人情况。　　前十名有限售条件股东持股数量及限售条件　　单位:股　　持有的有限有限售条件股份可上市交易情况　　序有限售条件股东　　售条件股份可上市交易时新增可上市交易限售条件　　号名称　　数量间股份数量　　作为中信国安集团公　　司的控股子公司，新　　天国际经济技术合作　　新天国际经济技（集团）有限公司所　　1术合作（集团）有175,678,1192012年9月1日175,678,119持有的中葡股份　　限公司175,678,119股仍然　　为限售流通股，本次　　发行结束之日起36 　　个月内限售。　　该股份为认购的本次　　非公开发行股票限售　　中信国安集团公　　2169,779,3002012年9月1日169,779,300流通股，本次发行结　　司　　束之日起36个月内　　限售。　　新疆生产建设兵该股份中有　　333,000,0002010年9月1日33,000,000 　　团投资有限责任33,000,000股为认购中信国安葡萄酒业股份有限公司2009年年度报告　　公司的本次非公开发行股　　票限售流通股，本次　　发行结束之日起12 　　个月内限售　　该股份为认购的本次　　非公开发行股票限售　　上海盛太投资管　　450,000,0002010年9月1日50,000,000流通股，本次发行结　　理有限公司　　束之日起12个月内　　限售。　　该股份为认购的本次　　非公开发行股票限售　　5杨亚涛25,000,0002010年9月1日25,000,000流通股，本次发行结　　束之日起12个月内　　限售。　　该股份为认购的本次　　非公开发行股票限售　　6高志洪23,000,0002010年9月1日23,000,000流通股，本次发行结　　束之日起12个月内　　限售。　　该股份为认购的本次　　非公开发行股票限售　　上海证券有限责　　720,000,0002010年9月1日20,000,000流通股，本次发行结　　任公司　　束之日起12个月内　　限售。　　该股份为认购的本次　　非公开发行股票限售　　8杨凯18,779,2002010年9月1日18,779,200流通股，本次发行结　　束之日起12个月内　　限售。　　上述有限售条件流通股股东，除中信国安集团持　　有新天集团90%股权外，未知其他股东关联关系　　上述股东关联关系或一致行动人的说明　　或是否存在《上市公司股东持股变动信息披露管　　理办法》规定的一致行动人情况。　　2、控股股东及实际控制人情况　　(1)控股股东情况　　○法人　　☆单位：万元币种：人民币　　名称新天国际经济技术合作(集团)有限公司　　单位负责人或法定代表人岳志荣　　成立日期1991年3月1日　　注册资本8,432 　　主要经营业务或管理活动国内、国际贸易、国际经济技术合作。　　(2)实际控制人情况　　○法人　　单位：亿元币种：人民币　　名称中国中信集团公司　　单位负责人或法定代表人孔丹　　成立日期1979年10月4日　　中信国安葡萄酒业股份有限公司2009年年度报告　　注册资本300 　　是国家授权的投资机构和国有大型综合性跨国企　　主要经营业务或管理活动　　业集团。　　(3)控股股东及实际控制人变更情况　　本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。　　公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图　　3、其他持股在百分之十以上的法人股东　　截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。　　五、董事、监事和高级管理人员　　(一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况　　单位：股　　报告期是否在　　内从公股东单　　司领取位或其　　任期起任期终年初年末变动　　姓名职务性别年龄的报酬他关联　　始日期止日期持股数持股数原因　　总额（万单位领　　元）（税取报酬、　　前）津贴　　2008年　　李建一董事长男4312月2400是　　日　　2006年　　李新萍董事女479月308,2118,21124否　　日　　2008年　　鄢钢董事男5712月2400是　　日　　2008年　　秦永忠董事男5312月2400是　　日　　中信国安葡萄酒业股份有限公司2009年年度报告　　2006年　　苏斌董事男439月300017.6否　　日　　2006年　　王建民董事男459月3000是　　日　　2009年　　王军董事男4500否　　5月4日　　2008年　　查勇董事男3812月240011.9否　　日　　2006年　　独立董　　马洁男479月30005否　　事　　日　　2008年　　独立董　　王永财男376月27005否　　事　　日　　独立董2009年　　姜锡明男47004否　　事5月4日　　独立董2009年　　蒲春玲女48002.5否　　事8月5日　　监事会2009年　　刘军男531,0001,000是　　主席5月4日　　2009年　　安涛监事男4600是　　5月4日　　2006年　　职工监　　金万里男559月307,7217,7217.2否　　事　　日　　2006年　　副总经　　陈军男429月300013否　　理　　日　　2006年　　总会计　　张立女439月300011.9否　　师　　日　　合计/////16,93216,932/102.1/ 　　李建一：历任中信国安集团公司副总经理、中信国安集团公司董事、中信海洋直升机股份有限公司董事兼总经理，现任中信国安集团公司副董事长、新天国际经济技术合作（集团）有限公司副董事长、新疆新天国际酒业销售有限公司董事长、本公司董事长。　　李新萍：历任新天国际经济技术合作（集团）有限公司,党委副书记；新天国际经贸股份有限公司监事、监事会主席、总经理、董事长。现任新天集团党委书记、副董事长，本公司董事、总经理、副董事长。　　鄢钢：历任中信国安总公司副董事长。现任中信国安集团公司副董事长，本公司董事。　　秦永忠：历任中信国安总公司财务部经理、中信国安信息产业股份有限公司副总经理、总经理，现任中信国安集团公司董事、常务副总、本公司董事。　　苏斌：历任新疆新天科文苜蓿有限公司总经理、新天国际葡萄酒业有限公司总经理、新疆新天国际酒业销售有限公司董事长，现任新疆新天国际酒业销售有限公司副董事长，本公司董事、副董事长。　　王建民：历任新天国际经贸股份有限公司财务部副经理、总会计师。现任新天集团财务部经理、本公司董事。　　王军：历任兵团农十师185团计财科会计、科长、团长助理兼畜牧站站长、副团长兼党委副书记、184 　　团团长,2001年12月调入新天国际经贸股份有限公司，现任本公司董事。　　查勇：历任新疆会计师事务所、新疆华西会计师事务所、天津五洲联合会计师事务所项目经理、高级项目经理、副经理。现任本公司副总经理、董事会秘书、董事。　　马洁：经济学博士，历任新疆财经学院工业经济系企业管理教研室主任、工业经济系副主任、科研处副处长、处长、研究生处处长，现任新疆财经大学MBA学院院长、教授，上海财经大学国际工商管理学院博士生导师、本公司独立董事。兼任天利高新、八一钢铁、冠农股份、伊力特的独立董事。　　中信国安葡萄酒业股份有限公司2009年年度报告　　王永财：历任新疆同泽律师事务所律师，新疆旭业律师事务所合伙人，现任新疆鼎信旭业律师事务所合伙人，新疆律师协会公司与证券专业委员会委员、乌鲁木齐市律师协会公司与证券专业委员会委员、本公司独立董事。　　姜锡明：中国注册会计师、注册税务师、高级会计师、会计学教授、上海财经大学会计学博士生导师、中国会计学会理事、新疆会计学会副会长、新疆注册会计师协会常务理事。历任新疆财经学院会计系教师、新疆财经学院财务处处长、新疆财经学院会计系系主任、新疆财经大学副校长。现任新疆财经大学副校长，本公司独立董事。　　蒲春玲：管理学博士，历任系主任、实验室主任等职。现任新疆农业大学经管学院院长、教授、博士生导师、学科带头人，本公司独立董事。同时兼任新疆经济学会、软科学学会常务理事，新疆土地学会副理事长，新农大经研中心主任、中亚农业经济与农产品贸易研究中心主任，国家社科基金评审委员会委员。　　刘军：高级政工师，研究生学历。历任新天国际经济技术合作公司贸易公司办公室主任；新天国际经济技术合作公司贸易公司支部书记、副总经理；新天国际经济技术合作总公司办公室副主任、机关支部书记；新疆新天房地产开发有限公司支部书记；上海新高房地产开发公司总经理；新疆新天科文苜蓿有限公司董事长、支部书记；2005年3月至今任新天国际经济技术合作（集团）有限公司人力资源部经理、机关支部书记。本公司监事会主席。　　安涛：研究生学历，高级经济师，历任《新疆农垦经济》编辑部编辑；石河子农学院院长办公室秘书；兵团党委宣传部副主任科员；兵团党委办公厅副处级秘书；兵团计划委员会副处长、处长；兵团投资公司党组书记、主任。　　金万里：历任石河子市八一酒厂车间主任、副厂长、党委书记、新天国际经济技术合作（集团）有限公司新光公司副经理、新天国际经济技术合作（集团）有限公司工贸公司党委书记，新天国际经济技术合作公司贸易公司副书记，现任新天国际葡萄酒业股份有限公司职工监事、审计督导部经理　　陈军：历任石河子商业学校教师、石河子商业总公司计财科副科长、新天国际经贸股份有限公司财务部副经理、经理、总会计师、董事会秘书。现任本公司副总经理、新天房地产开发有限公司董事长。　　张立：历任兵团商业职工中专教师、兵团供销大厦财务科副科长、科长，新天国际经贸股份有限公司财务部主办会计、财务部经理。现任本公司总会计师。　　(二)在股东单位任职情况　　股东单位名是否领取报酬津　　姓名担任的职务任期起始日期任期终止日期　　称贴　　中信国安集中信国安集团　　李建一是　　团公司公司副董事长　　中信国安集中信国安集团　　鄢钢是　　团公司公司副董事长　　中信国安集团　　中信国安集　　秦永忠公司董事、常务是　　团公司　　副总　　新天国际经　　济技术合作副董事长、党委2008年9月25 　　李新萍否　　（集团）有限书记日　　公司　　新天国际经　　济技术合作　　王建民财务部经理2009年1月1日是　　（集团）有限　　公司　　在其他单位任职情况　　截止本报告期末公司无董事、监事、高管在其他单位任职。　　中信国安葡萄酒业股份有限公司2009年年度报告　　(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况　　经董事会薪酬与考核委员会考核评价，由董事会审议通过后，提交股东　　董事、监事、高级管理人大会根据其在公司的任职岗位确定相应报酬，高级管理人员的年度薪酬　　员报酬的决策程序根据总经理办公会议讨论通过确定，独立董事的薪酬由股东大会审议通　　过后执行。　　董事、监事、高级管理人公司董事、监事的报酬根据公司股东大会决议确定；高级管理人员按岗　　员报酬确定依据位和绩效发放报酬。　　(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况　　姓名担任的职务变动情形变动原因　　李新萍董事长离任工作变动　　陈槺董事离任工作变动　　王军副总经理离任工作变动　　王军董事聘任工作需要　　苏斌总经理离任工作变动　　李建一董事长聘任工作需要　　李新萍总经理、副董事长聘任工作需要　　苏斌副董事长聘任工作需要　　姜锡明独立董事聘任工作需要　　胡斌独立董事离任工作变动　　蒲春玲独立董事聘任工作需要　　(五)公司员工情况　　在职员工总数763 　　公司需承担费用的离退休职工人数8 　　专业构成　　专业构成类别专业构成人数　　高级15 　　中级90 　　初级66 　　无职称592 　　教育程度　　教育程度类别数量（人）　　研究生15 　　本科148 　　大专237 　　中专\高中以下363 　　六、公司治理结构　　(一)公司治理的情况　　根据中国证监会、新疆监管局2009年度公司专项治理的要求，公司本年度加大了专项治理力度，认真查找专项治理整改落实工作存在的问题和不足，推动公司在内控制度的建设和执行、财务管理、各项风险应对及控制等方面的规范运作，公司管理层规范运作意识进一步增强，规范运作水平得以提高。公司结合新疆证监局《关于加快对公司治理未整改问题进行整改的通知》（新上市函[2009]70号），公司组织相关人员对所提出的问题逐条落实整改，制定可行的整改方案，明确责任分工，确保整改措施到位。通过这次专项治理活动，公司针对发现的问题制定了解决的计划和防范措施，使得公司通过本次整改活动，治理水平再上一个新台阶。　　报告期内，公司认真按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司治理准则》等国家有关法律法规之规定，不断完善公司法人治理结构，依法规范运作，并结合公司的实际和经营发展需要，不断修改完善《公司章程》。报告期内，公司严格执行各项法律、法规、规章、中信国安葡萄酒业股份有限公司2009年年度报告　　以及公司的各项内部管理制度，股东大会、董事会和经营层规范运作，切实保障了公司和股东的合法权益。公司的实际运作情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范的要求。　　（1）、关于股东与股东大会：公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等的地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利。公司严格按照中国证监会颁布的《股东大会规范意见》的要求召集、召开股东大会，并有律师出席见证。　　（2）、关于控股股东与上市公司的关系：控股股东的行为规范没有超越股东大会，直接或间接干预公司的决策和经营活动，公司与控股股东人员、资产、财务方面完全分开，机构和业务独立。　　（3）、关于董事会和董事：公司严格按照公司《章程》的规定，公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求。公司现有3名独立董事；公司董事熟悉相关法律法规，勤勉尽责。　　（4）、关于监事会和监事：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求。公司监事能够认真履行自己的职责，本着对股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、总裁和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督。　　（5）、关于绩效评价和激励约束机制：公司已建立和实施了按岗位定职、定酬的体系和管理目标考核责任体系，并以此对公司员工及高级管理人员的业绩和绩效进行考评和奖励。　　（6）、关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作，公司能够严格按照法律、法规和公司《章程》的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等获得信息的机会。　　年内完成整改的治理问题　　编号问题说明　　1促进公司的激励动态化、长期化　　2新天农场的问题　　3增强董事会的运作效率　　4公司的定向增发工作　　公司将进一步要求各子公司完善重大事项决策程序，各项会议纪录必须完整，　　5 　　建立重大事项报告制度　　年内未完成整改的问题　　未及时完成整改承诺完成整改的时　　问题说明整改责任人目前整改进展　　的原因间　　鉴于公司薪酬体系　　近十年未有调整，　　公司聘请了东西部　　（中国）经济研究　　院正在就公司的薪李建一已完成2009年度　　酬体制进行调研分　　析，以帮助公司建　　立合理、高效的薪　　酬制度。　　2009年2月，公司　　将原先未办理资产　　过户手续的222团　　部分经营性资产过　　户到公司名下；同　　时，公司成立了阜　　康分公司，开立了李建一已完成2009年度　　独立的银行账户，　　并相应进行了人员　　和组织机构的分　　开，原新天农场职　　工与阜康分公司签　　署了劳动合同。通中信国安葡萄酒业股份有限公司2009年年度报告　　过或本次整改公司　　的独立性问题已得　　到较好解决。　　公司完善了《董事　　会议事规则》、董　　事会专门委员会的　　工作规范，公司将　　在今后的董事会日　　常工作中，充分利　　用独立董事的外部　　专业资源为企业发　　展、战略规划等重　　李建一已完成2009年度　　大决策提供具有较　　高科学性和客观性　　的决策和评价方　　法，提高公司董事　　会的运作效率。本　　年度，公司根据自　　身变化，修改了公　　司章程，并新增了　　一名独立董事。　　2009年公司非公开　　发行股票工作已经　　完成，本次发行募　　集资金总额为人民　　币　　1,999,999,565.00 　　元，扣除保荐、承　　销费人民币以及与　　发行人有关的费用　　后，募集资金净额李建一已完成2009年度　　为人民币　　1,978,005,211.02 　　元。此次募集将帮　　助公司改善财务结　　构，提升营销能力，　　有利于夯实公司聚　　集葡萄酒业的战略　　规划，实现公司战　　略目标。　　公司制定了《信息　　披露管理办法》，　　明确了公司证券投　　资部的职责，公司　　将加大力度对子公　　司日常规范运作的李建一已完成2009年度　　监督管理，督促各　　子公司严格遵照公　　司章程和有关制　　度，认真履行重大　　事项报告制度。　　中信国安葡萄酒业股份有限公司2009年年度报告　　(二)董事履行职责情况　　1、董事参加董事会的出席情况　　是否连续　　本年应参以通讯方　　是否独立亲自出席委托出席两次未亲　　董事姓名加董事会式参加次缺席次数　　董事次数次数自参加会　　次数数　　议　　李建一否10262 　　李新萍否1046 　　鄢钢否10163 　　秦永忠否10163 　　苏斌否1046 　　查勇否1046 　　王建民否1046 　　王军否716 　　姜锡明是514 　　马洁是1046 　　王永财是1046 　　蒲春玲是312 　　年内召开董事会会议次数10 　　其中：现场会议次数4 　　通讯方式召开会议次数6 　　2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况　　报告期内，没有独立菫事对公司有关事项提出异议。　　3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况　　1）《公司章程》对独立董事职责规定如下：　　（1、重大关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论并报股东大会审议；独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。　　2、独立董事可以向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；　　3、向董事会提请召开临时股东大会；　　4、提议召开董事会；　　5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；　　6、可以在股东大会召开前公开征集投票权。　　公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应有二分之一以上的独立董事同意后,方可提交董事会讨论；独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权,应由二分之一以上的独立董事同意；经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。　　2）公司建立了《中信国安葡萄酒业股份有限公司独立董事年报工作制度》，在年报工作中，独立董事应当履行以下义务：　　（1）独立董事应在公司年度报告的编制和披露过程中，切实履行独立董事的责任和义务，勤勉尽责。　　（2）听取公司管理层向每位独立董事全面汇报公司本年度的生产经营情况和重大事项的进展情况，同时，独立董事应进行实地考察。　　（3）年审注册会计师进场审计前向每位独立董事书面提交本年度审计工作安排及其它相关资料。　　（4）年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董事会会议审议年报前，独立董事与年审注册会计师至少安排一次见面会。　　公司独立董事，勤勉尽责，严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、　　《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》、《公司独立董事制度》等有关法中信国安葡萄酒业股份有限公司2009年年度报告　　律法规的规定和要求，在2009年度工作中，忠实履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表了独立意见，切实维护了公司和股东尤其是社会公众股股东的利益。　　(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况　　是否独立完整情况说明　　公司在业务方面独立于控股股东，　　业务方面独立完整情况是具有独立的业务职能部门及自主经　　营能力。　　本公司总经理、副总经理和其他高　　管人员均不在控股股东单位兼任行　　政职务，且均在本公司领取报酬；　　人员方面独立完整情况是本公司在人员调动、劳动合同签订　　及调整变更等方面做到了独立运　　行，拥有独立完整的劳动、人事及　　工资管理体系。　　公司的资产独立完整、权属清晰，　　资产方面独立完整情况是控股股东未占用公司的资产或干涉　　公司对资产的经营管理。　　公司拥有独立的决策管理机构和生　　机构方面独立完整情况是产经营企业，与控股股东的机构分　　别独立运作。　　公司设立了独立的财务部门，建立　　了独立的财务核算体系，具有规范　　财务方面独立完整情况是　　的财务会计制度，拥有独立的银行　　☆账户。　　(四)公司内部控制制度的建立健全情况　　公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公　　司治理准则》、《上海证券交易所上市公司内部　　内部控制建设的总体方案控制指引》等法律法规的规定，建立了较为完善　　的法人治理结构，同时通过治理专项活动，公司　　不断完善和优化内部控制制度。　　公司根据市场环境和企业实际情况需要建立了健　　全的制度管理体系，并在公司及子公司逐步进行　　推广及规范化管理，涵盖了公司治理、重大投资、　　内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况计划预算、财务管理、会计核算、内控监督、人　　力资源、信息披露、安全生产、质量控制、合同　　管理、行政管理等主要的业务与管理环节，形成　　较为规范的管理体系，各项工作做到有章可循。　　公司监事会负责对董事、经理及其他高管人员的　　履职情况及公司依法运作情况进行监督，对股东　　大会负责。　　公司董事会审计委员会是董事会下设的专业工作　　机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督　　内部控制检查监督部门的设置情况和核查工作，确保董事会对经理层的有效监督。　　公司审计监督部设置专职的内部审计人员，作为　　公司内部监督体系和自我约束机制的重要组成部　　分，履行独立的监督和评价工作，对公司及所属　　经营单位的经济业务及有关制度的执行情况等进　　行审计。　　中信国安葡萄酒业股份有限公司2009年年度报告　　报告期，公司审计监督部为保证公司的合规经营，　　内部监督和内部控制自我评价工作开展情况　　协助改进公司及各事业部的经营管理。　　1、执行授权审批制度　　公司经营方针、重大投资、融资、担保、关联交　　易等重大经营活动，根据《公司章程》的规定，　　由股东大会、董事会、总经理根据各自的权限审　　议决定。　　2、进行绩效考评控制　　公司考核内容和考核标准的制定部门制定，管理　　董事会对内部控制有关工作的安排层讨论完成，绩效考核的过程和评估方法公开，　　力求客观公正；逐步健全完善绩效管理的规范化；　　持续地提高和改进组织、部门和个人的工作绩效，　　促进公司发展战略和年度经营目标的实现。　　3、完善内、外部信息与沟通　　公司建立了信息与沟通机制，明确了内部控制相　　关信息的收集、处理与传递程序，确保信息及时　　沟通，促进内部控制有效运行。　　公司2007年开始执行《新企业会计准则》，公司　　及子公司、分公司的会计政策、财务管理制度统　　一制定、统一执行，根据每年管理重点制定年度　　会计工作内部核查计划，按照计划核查各单位会　　计政策、财务管理制度的执行状况并做出评价。　　与财务核算相关的内部控制制度的完善情况公司制定并实施了与《企业会计准则》相适应的　　《财务制度》等相关制度，明确会计凭证、会计　　账簿和财务会计报告的处理程序，保证会计资料　　真实完整。为公司规范会计核算、强化会计监督、　　保证会计数据准确、防止舞弊和堵塞漏洞提供了　　保障。　　截止报告期末，公司未发现存在内部控制设计或　　内部控制存在的缺陷及整改情况　　执行方面的重大缺陷。　　(五)高级管理人员的考评及激励情况　　本公司已初步建立高级管理人员的绩效评价体系。董事会下设薪酬委员会，负责薪酬政策的制定、薪酬方案的审定，并依据公司年度经营计划目标，对公司高级管理人员及其所负责的单位进行经营业绩和管理指标的考核，并以此作为奖惩依据。公司正在按照市场化取向，逐步建立更加完善的激励和约束机制。　　(六)公司是否披露内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告：否　　(七)公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况　　公司建立了《信息披露管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《内幕信息知情人管理制度》、《外部信息报送和使用管理制度》等制度。根据相关制度规定，信息披露义务人或信息知情人因工作失职或违反制度规定，导致公司信息披露工作出现重大差错，应查明原因并追究相关人员的责任。　　报告期内，公司未出现年报信息披露差错。　　七、股东大会情况简介　　(一)年度股东大会情况　　会议届次召开日期决议刊登的信息披露报纸决议刊登的信息披露日期　　2008年度股东　　2008年5月4日上海证券报2008年5月5日　　大会　　中信国安葡萄酒业股份有限公司2009年年度报告　　本次会议以记名投票逐项表决方式一致审议通过并形成了以下决议：　　(一)、审议通过了《公司2008年董事会工作报告》　　(二)、审议通过了《公司2008年监事会工作报告》　　（三）、审议通过了《公司2008年财务决算报告》　　（四）、审议通过了《公司2008年度利润分配预案》　　（五）、审议通过了《公司2008年年度报告正文和报告摘要》　　（六）、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》　　（七）、审议通过了《关于公司2009年日常关联交易的议案》　　（八）、审议通过了《关于关于独立董事述职报告的议案》　　（九）、审议通过了《关于新天集团控股子公司新疆太阳城建设开发投资有限公司向公司控股子公司转让土地关联交易的议案》　　（十）、审议通过了《关于新天集团购买公司房产关联交易的议案》　　（十一）、审议通过了《关于陈槺先生辞去公司董事职务的议案》　　（十二）、审议通过了《关于增补王军先生为公司第四届董事会董事的议案》　　（十三）、审议通过了《修改公司章程关于董事名额事项的议案》　　（十四）、审议通过了《公司拟变更名称的议案》　　（十五）、审议通过了《关于推选姜锡明先生为公司独立董事的议案》　　（十六）、审议通过了《关于张洗尘先生辞去公司监事的议案》（十七）、审议通过了《关于推选安涛先生为公司第四届监事会监事的议案》　　（十八）、审议通过了《关于李明先生辞去公司监事的议案》　　（十九）、审议通过了《关于推选刘军先生为公司第四届监事会监事的议案》　　(二)临时股东大会情况　　会议届次召开日期决议刊登的信息披露报纸决议刊登的信息披露日期　　二00九年第一　　次临时股东大2009年2月2日上海证券报2009年2月3日　　会　　二00九年第二　　次临时股东大2009年8月5日上海证券报2009年8月6日　　会　　二00九年第三　　次临时股东大2009年10月12日上海证券报2009年10月13日　　会　　1、2009年第一次临时股东大会会议以记名投票逐项表决方式一致审议通过并形成了以下决议：　　(一)、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》　　(二)、逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票发行方案的议案》　　1、发行股票的种类和面值　　2、发行数量　　3、发行对象　　4、发行价格及定价方式　　5、发行股份的转让锁定期　　6、发行方式　　7、募集资金用途　　8、本次发行前滚存未分配利润的处置方案　　9、本次发行决议有效期限　　10、申请豁免履行要约收购义务　　（三）、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》　　（四）、审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》　　（五）、审议通过了《关于同中信国安集团公司签署附生效条件的股份认购合同的议案》　　（六）、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》　　2、二00九年第二次临时股东大会本次会议以记名投票逐项表决方式一致审议通过并形成了以下决议：　　中信国安葡萄酒业股份有限公司2009年年度报告　　(一)、审议通过了《关于胡斌先生辞去公司独立董事职务的议案》　　(二)、审议通过了《关于推选蒲春玲女士为公司独立董事的议案》　　3、二00九年第三次临时股东大会以记名投票逐项表决方式一致审议通过并形成了以下决议：　　(一)、《关于公司发行短期融资券的议案》　　（1）发行短期融资券的金额（2）发行期限（3）利率（4）发行对象（5）募集资　　金用途（6）本次发行决议有效期限　　（二）、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行短期融资券相关事宜的议案》　　（三）、《关于新天集团受让公司控股子公司新疆新天科文苜蓿有限责任公司资产的关联交易议案》；　　（四）、关于向子公司销售公司增资的议案　　八、董事会报告　　(一)管理层讨论与分析　　1、报告期内总体经营情况　　报告期内，国际金融危机的余波依旧肆虐全球。7月份，在公司驻地乌鲁木齐发生了“7.5”恐怖暴力事件，严重影响了公司的正常的工作秩序，也使公司经历了特殊时期的特殊考验。面对挑战，公司上下同心协力，共同努力，报告期内公司各项事业仍然取得了一定的进步和发展：　　在中信国安集团和新天集团的大力支持下，经过上下共同努力，公司定向增发申请获得审核批准并且顺利实施，2009年9月1日非公开发行股票资金到位，募集净额为人民币19.78亿元。本次募集实施完毕后，公司资产质量大幅改善，2008年末时，公司资产负债率128%，到2009年末，上市公司资产负债率68%，偿债能力明显增强。非公开发行股票的成功实施，夯实了公司聚焦葡萄酒战略的基础，优化了公司财务结构，有利于公司全力提升自身营销能力，为公司长远发展、稳健运营奠定了基础。增发成功后，通过积极开展原有债务的清欠和重组，通过努力，获得银行免息8753.78万元。　　为了进一步理顺产权关系，2009年年底，中信国安集团与新天集团签订股份转让协议,新天集团将其持有的公司全部21.69%的股份,总计1.7568亿股国有法人股转让予中信国安集团,本次股份转让完成后,中信国安集团将持有上市公司42.65%的股份，成为公司第一大股东，为公司提供了更好的营运平台和更大的发展后劲。　　报告期内，公司加大了销售工作的力度，公司营销管理中心迁至北京，重建了以北京为中心，辐射全国的营销管理体系并全面开展全国经销商的招商和管理工作。为了加强营销管理，公司全面导入市场和销售费用预算管理体系，进一步提高资金使用效率。在整合营销管理体系，加强销售内部管理的同时，对老产品梳理改造，确立了西域沙地、尼雅、新天完整的产品体系，其中尼雅以产地生态概念为核心竞争力，作为公司营销推广的核心产品，并以新的产品品系全力进行市场布局。报告期内，围绕营销管理体系、产品体系、市场体系进行的一系列努力，为公司实现营销提升奠定了基础。　　报告期内，公司通过落实高档园基地、新开示范园、建设有机葡萄园等一系列措施继续加强葡萄基地建设和管理，为不断提升原料品质，实施中高端产品定位战略奠定坚实基础。此外，公司在圆满完成　　2009年榨季原料收购任务的同时，还积极开展了与国内研究机构的合作，以强化公司基地和原料优势，进一步提升公司产品质量。　　截至2009年12月底，公司实现营业收入345,929,565.90元，其中；实现归属母公司所有者的净利润-226,196,218.78元，同比减亏8115.44万元。　　2009年度公司主要经营业绩如下表所示：　　项目本年数上年数增减　　营业收入345,929,565.90478,243,947.44-27.67 　　营业成本231,502,247.68367,085,036.98-36.93 　　净利润-226,196,218.78-307,350,609.55 　　营业收入下降主要系公司农业类棉花种植面积减少，收入下降；以及酒业类销售受新疆“7.5”事件影响下降所致。　　营业成本下降主要系收入下降所致。　　中信国安葡萄酒业股份有限公司2009年年度报告　　2、报告期内公司资产构成变动情况　　项目报告期末数上年期末数增减(%) 　　应收帐款110,051,788.14145,264,582.78-24.24 　　存货1,083,913,599.37924,186,193.1917.28 　　固定资产627,671,613.18703,184,060.57-10.74 　　无形资产195,527,137.21172,203,556.8913.54 　　短期借款993,117,102.091,289,809,203.97-23 　　长期借款547,830,000.00615,830,000.00-11.04 　　资产总额3,330,725,033.302,425,632,717.9537.31 　　3、报告期内营业费用、管理费用、财务费用情况　　项目本年数上年同期数增减(%) 　　销售费用71,777,999.8960,634,363.9118.38 　　管理费用89,496,812.4786,742,654.66 　　财务费用231,448,884.11250,226,124.42 　　4、公司现金流量构成，同比发生变动情况与报告期净利润存在差异的说明　　项目本年数上年同期数增减比例(%) 　　经营活动产生的现金-451,847,042.90447,814,115.11 　　流量净额　　投资活动产生的现金-41,920,449.58-43,774,159.70 　　流量净额　　筹资活动产生的现金1,355,285,055.33-619,724,731.73 　　流量净额　　（5）主要控股及参股公司经营情况及业绩　　1)主要控股子公司的经营情况及业绩。　　（a）控股子公司新疆中信国安葡萄酒业有限公司，本公司拥有83.51%的股权，主要从事葡萄的种植、葡萄酒的生产加工和销售。报告期内，拥有总资产196,852万元，负债总额248,585万元，净资产-53,298 　　万元，实现营业收入17,549万元，净利润-7,401万元。　　（b）控股子公司新疆新天房地产开发有限公司，本公司拥有93.27%的股权，主要从事房地产开发和销售。报告期内，拥有总资产44,936万元，负债总额8,794万元，净资产35,906万元，实现营业收入5,296万元，净利润-1,437万元。　　（c）控股子公司新疆新天国际酒业销售有限公司，本公司拥有100%的股权，主要从事酒类的零售和批发业务。报告期内，拥有总资产23,102万元，负债总额31,143万元，净资产-8,083万元，实现营业收入8,371万元，净利润-3,256万元。　　2、对公司未来发展的展望　　（1、公司所处行业发展趋势及面临的竞争格局　　国际金融危机爆发以来，中国葡萄酒行业仍然保持了快速的发展势头，特别是中高档葡萄酒需求增长尤为迅速，充分印证了国内葡萄酒巨大的消费潜力和发展空间。同时国外品牌也愈加重视中国市场，积极拓展国内的市场份额，使得国内葡萄酒生产和销售面临新的机遇和挑战。随着国内葡萄酒消费的普及和消费能力的提升，新的行业标准、产品标准逐步改变国内葡萄酒营销的传统模式，酿酒葡萄产地概念和原料天然品质已经成为葡萄酒行业发展的方向，公司掌握的优质酿酒葡萄基地成为公司未来发展的核心资源。　　公司2010年将继续推进“聚焦葡萄酒战略”，坚定不移强化基地优势，确保产品品质，全力推进公司产品结构的中高端路线，强化销售网络建设，优化产品和渠道结构，提升公司销售能力和盈利能力。　　（2、公司发展战略和经营计划　　中信国安葡萄酒业股份有限公司2009年年度报告　　公司的发展战略是：通过努力，在未来将公司打造成基地优势更加突出、财务结构优化、销售持续增长，高效运营的专业葡萄酒类优质上市公司。　　2010年公司将继续坚定不移地按照聚焦葡萄酒业战略，以全力提升销售和增强公司运营效率为基点，　　围绕扭亏目标着力抓好以下主要工作：　　（1）全力提升营销能力，加大市场营销体系的构建力度，以生态中高端产品定位为重点，加强品牌和营销网络建设，提升品牌的竞争力和营销能力；　　（2）强化公司经营管理水平。优化管理流程，深化成本控制力度，提高公司治理水平和运营效率，提高经营效益；　　（3）充分利用区位优势和股东优势，抓住政策扶持机遇，进一步优化财务结构，提高资产质量和资产周转率，进而提升营运效率，通过自身努力并在股东的大力支持下确保实现扭亏目标。　　（3、公司资金需求及使用计划　　公司拟在中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）注册发行余额不超过5亿元人民币的短期融资券，用于调整公司负债结构和补充营运资金。　　3、公司存在的风险因素和应对措施　　（1）自然灾害的风险　　由于葡萄酒产品的生产原料主要来源人工种植的酿酒葡萄，酿酒葡萄的品质和产量在很大程度上取决于气候因素的影响。自然界的暴风、雨雪和病虫害都可能对葡萄的品质和产量造成影响，进而影响到葡萄酒的品质和产量，同时自然灾害还会对交通运输带来影响，给公司生产经营带来不确定性。因此，公司在未来的经营中可能面临自然灾害的风险。公司将通过加强基地管理，增强抗灾能力，降低自然灾害可能造成的损失。　　（2）市场和经营风险　　公司营销从建设到产生盈利尚需培育时间和传导过程，同时也与国内葡萄酒产品激烈的市场竞争状况密切相关。因此，公司在市场开拓方面存在一定的营销风险。公司将通过多层次，组合措施的综合运用，降低市场和经营风险，提升公司运营效率，确保实现扭亏目标。　　公司是否披露过盈利预测或经营计划：否　　1、公司主营业务及其经营状况　　(1)主营业务分行业、产品情况　　单位:元币种:人民币　　营业利润营业收入营业成本　　分行业或营业利润率比　　营业收入营业成本率比上年增比上年增　　分产品上年增减（%）　　(%)减(%)减(%) 　　分行业　　农业类80,444,772.7681,161,221.31-0.89-41.09-40.10 　　增加11.62个　　酒业类186,906,550.92103,428,623.3544.66-33.42-44.98 　　百分点　　房产类48,097,522.6331,192,359.8435.15 　　合计315,448,846.31215,782,204.5031.60 　　2、对公司未来发展的展望　　(1)公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否　　(二)公司投资情况　　1、募集资金总体使用情况　　单位:元币种:人民币　　尚未使用募集　　募集年募集方募集资金总本年度已使用已累计使用募尚未使用募　　资金用途及去　　份式额募集资金总额集资金总额集资金总额　　向　　非公开按照募集资金　　2009200,000.00141,887.98141,887.9855,912.54 　　发行承诺用途使用　　中信国安葡萄酒业股份有限公司2009年年度报告　　扣除发行费用后，募集资金实际到位197800.52万元。　　2、承诺项目使用情况　　单位:万元币种:人民币　　承诺项目名是否变更项是否符合计　　募集资金拟投入金额募集资金实际投入金额　　称目划进度　　偿还债务否150,000.00123,516.79是　　营销网络体　　否30,000.000是　　系建设　　葡萄酒业务　　否20,000.0018,371.19是　　流动资金　　合计/200,000.00141,887.98/ 　　3、非募集资金项目情况　　报告期内，公司无非募集资金投资项目。　　(三)陈述董事会对公司会计政策、会计估计变更、重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修正的原因及影响的讨论结果，以及对有关责任人采取的问责措施及处理结果　　报告期内，公司无会计政策、会计估计变更、重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修正。　　(四)董事会日常工作情况　　1、董事会会议情况及决议内容　　决议刊登的信息披决议刊登的信　　会议届次召开日期决议内容　　露报纸息披露日期　　一、审议《关于公司符合非　　公开发行股票条件的议　　案》;二、逐项审议《关于　　公司非公开发行A股股票　　发行方案的议案》;（一）、　　发行股票的种类和面值; 　　（二）、发行数量;（三）、　　发行对象;（四）、发行价　　格及定价方式;（五）、发　　行股份的转让锁定期; 　　（六）、发行方式;（七）、　　第四届二十次2009年1月12募集资金用途;（八）、本2009年1月13 　　上海证券报　　会议日次发行前滚存未分配利润日　　的处置方案;（九）、本次　　发行决议有效期限;（十）、　　申请豁免履行要约收购义　　务;三、审议通过了《关于　　公司非公开发行A股股票　　预案的议案》;四、审议《关　　于本次非公开发行A股股　　票募集资金运用可行性分　　析报告的议案》;五、审议　　《关于同中信国安集团公　　司签署附生效条件的股份中信国安葡萄酒业股份有限公司2009年年度报告　　认购合同的议案》;六、审　　议《关于提请股东大会授权　　董事会全权办理本次非公　　开发行A股股票相关事宜　　的议案》;七、审议《关于　　召开公司2009年第一次临　　时股东大会的议案》。　　1、公司2008年董事会工作　　报告；2、公司2008年财务　　决算报告；3、公司2008年　　度利润分配预案；4、公司　　2008年年度报告正文和报　　告摘要；5、关于续聘会计　　第四届二十一2009年2月152009年2月17 　　师事务所的议案；6、关于上海证券报　　次会议日日　　预计公司2009年日常关联　　交易的议案；7、关于制定　　公司董事会审计委员会年　　报工作规程的议案；8、关　　于独立董事述职报告的议　　案。　　1、关于新天集团控股子公　　司新疆太阳城建设开发投　　资有限公司向公司控股子　　公司转让土地关联交易的　　议案；2、关于新天集团购　　买公司房产关联交易的议　　案；3、关于陈槺先生辞去　　公司董事职务的议案；4、　　第四届二十二2009年3月52009年3月6 　　关于王军先生辞去公司副上海证券报　　次会议日日　　总经理的议案；5、关于增　　补王军先生为公司第四届　　董事会董事的议案；6、关　　于李新萍女士辞去公司董　　事长的议案；7、关于苏斌　　先生辞去公司总经理的议　　☆案；8、关于推选李建一先　　生为公司董事长的议案。　　第四届二十三2009年3月23审议公司拟变更名称的议2009年3月24 　　上海证券报　　次会议日案日　　一、关于修订公司内部审计　　制度的议案；二、关于修订　　公司募集资金管理制度的　　第四届二十四2009年4月102009年4月11 　　议案；三、关于推选姜锡明上海证券报　　次会议日日　　先生为公司独立董事的议　　案。四、关于召开2008年　　度股东大会的议案。　　第四届二十五2009年4月29《关于公司2009年第一季2009年4月30 　　上海证券报　　次会议日度报告》日　　1、关于胡斌先生辞去公司　　第四届二十六2009年7月132009年7月15 　　独立董事职务的议案；2、上海证券报　　次会议日日　　关于推选蒲春玲女士为公中信国安葡萄酒业股份有限公司2009年年度报告　　司独立董事的议案。　　议案一、审议公司2009年　　中期报告的议案;议案二、　　审议《关于新天集团受让　　公司控股子公司新疆新天　　第四届二十七2009年8月242009年8月26 　　科文苜蓿有限责任公司资上海证券报　　次会议日日　　产的关联交易议案》；议案　　三、审议通过了《设立募集　　资金专项存储账户的议　　案》。　　一、《关于公司发行短期融　　资券的议案》；二、《关于　　提请股东大会授权董事会　　全权办理本次发行短期融　　第四届二十八2009年9月242009年9月25 　　资券相关事宜的议案》；三、上海证券报　　次会议日日　　关于向子公司销售公司增　　资的议案；四、召开　　2009年第三次临时股东大　　会的议案。　　一、《关于审议公司2009 　　第四届二十九2009年10月年第三季度报告的议案》；2009年10月27 　　上海证券报　　次会议26日二、《关于修改公司章程的日　　议案》。　　2、董事会对股东大会决议的执行情况　　董事会贯彻执行了公司2008年度股东大会审议通过的相关议案；　　公司董事会贯彻执行了2009年第一次临时股东大会关于公司非公开发行股票的相关议案；　　公司董事会贯彻执行了2009年第二次临时股东大会关于对变更和增补公司董事的相关议案；　　公司董事会正在推进2009年第三次临时股东大会关于关于公司发行短期融资券的相关议案。　　3、董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况、主要内容以及履职情况汇总报告　　公司的审计委员会在2009年年度审计工作做了大量的工作，按照中国证监会《关于做好上市公司2009 　　年度报告及相关工作的通知》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号》（2007年修订）的有关要求，审计委员会对2009年度审计工作总结如下：　　1）确定总体审计计划　　公司通过电话向4位独立董事汇报和确定了公司2009年审计工作安排。　　2）审阅公司编制的财务会计报表　　审计委员会通过邮件、电话的形式了解了公司编制的2009年度财务会计报表及后续工作计划。　　3）会计师事务所出具初步审计意见，审计委员会审阅财务会计报表，形成书面意见　　2010年3月2日，审计委员会召开了公司审计委员会临时会议，审阅了出具初步审计意见后的财务会计报表，认为：公司2008年度财务会计报表的有关数据基本反映了公司截至2009年12月31日的资产负债情况和2009年度的生产经营成果，并同意以此财务报表为基础制作公司2009年度报告及年度报告摘要经本委员会审阅后提交董事会会议审议。同时要求会计师事务所按照总体审计计划尽快完成审计工作，以保证公司如期披露2009年度报告。　　公司2009年度财务报表的审计报告定稿，五洲松德联合会计师事务所出具2009年度审计的其他相关文件，公司2009年度审计工作圆满完成，审计委员会同意将其提交董事会会议审议。至此，公司　　2009年度审计工作圆满完成。　　4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告　　公司薪酬与考核委员会对2009年度报告中披露公司董事、监事和高级管理人员的薪酬进行了审核，审核认为：公司2009年年度报告中披露董事、监事和高级管理人员的薪酬严格执行了公司薪酬管理制度。　　中信国安葡萄酒业股份有限公司2009年年度报告　　九、监事会报告　　(一)监事会的工作情况　　召开会议的次数3 　　监事会会议情况监事会会议议题　　新天国际葡萄酒业股份有限公司第四届监事会第　　六次会议于2009年2月15日在新疆乌鲁木齐市一、审议《公司2008年年度报告正文和报告摘　　西虹东路751号新天集团大厦七楼会议室召开，要》；二、审议《公司2008年监事会工作报告》；　　会议应参与表决监事3名，实际参与表决监事2三、审议《公司2008年财务决算报告》四、审议　　名，监事李明先生授权监事金万里先生代为行使《公司2008年利润分配预案》；五、审议《关　　表决权；本次会议的召集、召开符合《公司法》于预测公司2009年日常关联交易》的议案；　　和《公司章程》的相关规定，会议决议合法有效。　　一、关于张洗尘先生辞去公司监事的议案；二、　　关于推选安涛先生为公司第四届监事会监事的议　　根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定, 　　案；三、关于李明先生辞去公司监事的议案；四、　　公司监事会定于2009年3月5日在新疆乌鲁木齐　　关于推选刘军先生为公司第四届监事会监事的议　　市西虹东路751号新天集团大厦七楼会议室召　　案；五、关于新天集团控股子公司新疆太阳城建　　开，会议应参与表决监事3名，实际参与表决监　　设开发投资有限公司向公司控股子公司转让土地　　事3名，以现场方式召开监事会。　　关联交易的议案；六、关于新天集团购买公司房　　产关联交易的议案；　　中信国安葡萄酒业股份有限公司第四届监事会第　　八次会议于2009年8月24日以通讯方式召开，一、《公司2009年年度中期报告》；二、《关于　　会议应参加表决的监事3名，实际参加表决的监新天集团受让公司控股子公司新疆新天科文苜蓿　　事3名。会议符合《公司法》及《公司章程》的有限责任公司资产的关联交易议案》；　　规定，表决所形成决议合法、有效。　　(二)监事会对公司依法运作情况的独立意见　　公司严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规及本公司《章程》进行规范运作，决策程序合法，内控制度较完善。公司董事、监事及其他高级管理人员在行使自己的职权时均自觉维护公司的利益，履行诚信、勤勉之义务。未有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。　　(三)监事会对检查公司财务情况的独立意见　　报告期内监事会认真履行财务检查职能，不定期对公司财务活动情况进行检查监督，促进了公司财务管理水平的提高。监事会认为，五洲松德联合会计师事务所对本公司2008年度财务报告所出具的审计意见是客观、公允的，财务报告真实地反映了公司财务状况和经营成果。　　(四)监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见　　公司收购出售资产符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司《章程》的规定，履行了规定的审议程序，定价公平、合理，符合公司产业结构调整、优化资源配置的目标。　　(五)监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见　　公司收购出售资产符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司《章程》的规定，履行了规定的审议程序，定价公平、合理，符合公司产业结构调整、优化资源配置的目标。　　(六)监事会对公司关联交易情况的独立意见　　公司关联交易行为符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司《章程》的规定，履行了规定的审议程序，公司关联股东为公司提供资金的行为，符合公司利益，不存在损害上市公司利益的情况。　　十、重要事项　　(一)重大诉讼仲裁事项　　本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。　　中信国安葡萄酒业股份有限公司2009年年度报告　　(二)破产重整相关事项　　本年度公司无破产重整相关事项。　　(三)公司持有其他上市公司股权、参股金融企业股权情况　　本年度公司无持有其他上市公司股权、参股金融企业股权的情况。　　(四)资产交易事项　　1、出售资产情况　　单位:万元币种:人民币　　本年　　初起　　所涉所涉该资产　　至出出　　是否为及的及的出售贡　　售日售　　关联交资产债权献的净关　　该资产　　交易对被出售资出售易（如资产出售定价产权债务利润占联　　出售价格产为生　　方产日是，说原则是否是否上市公关　　上市的　　明定价已全已全司净利系　　公司损　　原则）部过部转润的比　　贡献益　　户移例(%) 　　的净　　利润　　母　　新疆兴华地产公　　新疆太阜国用评估咨询有限司　　2009 　　阳城建[2003]字公司评估并出的　　年3 　　设开发第108号1,012.28是具了新疆兴华是控　　月5 　　投资有土地使用（估）字[2009]股　　日　　限公司权第0301号《土子　　地估价报告》公　　司　　新疆德康资产　　新天国　　新疆新天评估有限责任　　际经济2009 　　科文苜蓿公司评估并出母　　技术合年8 　　有限责任2,370.61是具了新德评字是公　　作（集月24 　　公司实物[2009]第018号司　　团）有日　　资产《资产评估报　　限公司　　告》　　新疆中信房地　　新天国乌鲁木齐　　产咨询评估事　　际经济市马市小2009 　　务所出具中信母　　技术合区7栋8年3 　　1,405.80是（房地）抵估是公　　作（集栋楼地下月5 　　字（2009）第司　　团）有营业厅1#日　　0201号评估报　　限公司房屋产权　　告　　(五)报告期内公司重大关联交易事项　　1、与日常经营相关的关联交易　　单位:元币种:人民币　　交易　　价格　　占同　　与市　　关联类交关联　　关联关联关联关联场参　　关联交易易金交易市场　　交易交易交易交易关联交易金额考价　　关系定价额的结算价格　　方类型内容价格格差　　原则比例方式　　异较　　(%) 　　大的　　原因中信国安葡萄酒业股份有限公司2009年年度报告　　新天　　国际　　经济　　技术　　母公销售葡萄　　合作市价2,618,970.09 　　司商品酒　　（集　　团）有　　限公　　司　　中信　　国安控股销售葡萄　　市价5,964,516.24 　　集团股东商品酒　　公司　　新天　　水电　　国际　　汽等　　经济　　其他　　技术　　母公公用　　合作电市价1,021,101.92 　　司事业　　（集　　费用　　团）有　　(销　　限公　　售) 　　司　　新天　　水电　　国际　　汽等　　经济　　其他　　技术　　母公公用　　合作暖气市价929,984.08 　　司事业　　（集　　费用　　团）有　　(销　　限公　　售) 　　司　　新天　　水电　　国际　　汽等　　经济　　其他　　技术　　母公公用　　合作水市价5,971,788.96 　　司事业　　（集　　费用　　团）有　　(销　　限公　　售) 　　司　　合计//16,506,361.29/// 　　2、关联债权债务往来　　单位：元币种：人民币　　向关联方提供资金关联方向上市公司提供资金　　关联方关联关系　　发生额余额发生额余额　　中信国安集　　母公司-296,588,027.4561,494,317.80 　　团公司　　中信国安集　　母公司3,021,516.003,021,516.00 　　团公司　　新天国际经母公司-33,563,698.1053,029,848.46 　　中信国安葡萄酒业股份有限公司2009年年度报告　　济技术合作　　（集团）有　　限公司　　新疆阜北农　　母公司的控　　工商联合企575,535.03575,535.03 　　股子公司　　业公司　　阿拉山口新　　天国际经贸母公司的控　　0.003,107,233.70 　　有限责任公股子公司　　司　　新建国贸有母公司的控　　-1,368,130.360.00 　　限责任公司股子公司　　新疆新天科　　文苜蓿有限控股子公司12,857,362.470.00 　　责任公司　　(六)重大合同及其履行情况　　1、为公司带来的利润达到公司本期利润总额10％以上（含10％）的托管、承包、租赁事项　　(1)托管情况　　本年度公司无托管事项。　　(2)承包情况　　本年度公司无承包事项。　　(3)租赁情况　　本年度公司无租赁事项。　　2、担保情况　　单位:元币种:人民币　　公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保）　　担担　　担　　保保　　保是　　方发是　　是担担否　　与生否　　被担否保保为　　担上日担保担保存　　担保已是逾关关联　　保市担保金额期起始到期在　　保类经否期联关系　　方公(协日日反　　方型履逾金方　　司议担　　行期额担　　的签保　　完保　　关署　　毕　　系日) 　　中新　　信疆　　国生20072017 　　安公产年年一　　葡司建1212般参股　　547,830,000.00否否是　　萄本设月月担股东　　酒部兵2727保　　业团日日　　股投　　份资中信国安葡萄酒业股份有限公司2009年年度报告　　有有　　限限　　公公　　司司　　报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保）547,830,000.00 　　报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公司的担保）547,830,000.00 　　公司对控股子公司的担保情况　　报告期内对子公司担保发生额合计178,714,591.00 　　报告期末对子公司担保余额合计（B）137,430,000.00 　　公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保）　　担保总额（A+B）685,260,000.00 　　3、委托理财情况　　本年度公司无委托理财事项。　　4、其他重大合同　　本年度公司无其他重大合同。　　(七)承诺事项履行情况　　1、公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项　　承诺事项承诺内容履行情况　　公司控股股东新天集团除法定最低　　承诺外，还作了如下特别承诺：在新　　天国际股权分置改革完成后，本公司　　所持有的剩余新天国际股份（包括从　　北中房产受让的该部分非流通股）获　　得上市流通权后，在12个月法定锁　　定期满后的24个月内，不通过上海　　证券交易所挂牌交易方式出售。上述　　禁售期满后24个月内，本公司若通　　严格履行了在股权分置改革时做出的承　　股改承诺过上海证券交易所交易系统减持新　　诺。　　天国际股份，则出售价格不低于　　3.30元/股（若期间有派息、送股、　　资本公积金转增股份等除息除权事　　项，则对该价格进行相应的除权处　　理）。　　新疆生产建设兵团投资有限公司受　　让了新天国际经济技术合作（集团）　　有限公司2300万股权，并承诺继续　　履行新天集团股改作出的相关承诺。　　1、中信国安集团公司承诺本次发行　　完成后，在36个月内不转让拥有权　　益的股份。作为中信国安集团公司的　　控股子公司，新天国际经济技术合作　　（集团）有限公司所持有的中葡股份　　发行时所作承诺175,678,119股仍然为限售流通股，严格履行了相关承诺。　　本次发行结束之日起36个月内限　　售。　　2、中信国安集团公司的本次非公开　　发行股票限售流通股，本次发行结束　　之日起36个月内限售。　　中信国安葡萄酒业股份有限公司2009年年度报告　　3、新疆生产建设兵团投资有限责任　　公司持有33,000,000股为认购的本　　次非公开发行股票限售流通股，本次　　发行结束之日起12个月内限售。　　(八)聘任、解聘会计师事务所情况　　单位:万元币种:人民币　　是否改聘会计师事务所：否　　现聘任　　境内会计师事务所名称五洲松德联合会计师事务所　　境内会计师事务所报酬30 　　境内会计师事务所审计年限13 　　报告期内，公司未改聘会计师事务所。公司2010年改聘任永拓会计师事务所为公司的境内审计机构。　　(九)上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况　　报告期内公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。　　(十)其他重大事项的说明　　☆本年度公司无其他重大事项。　　(十一)信息披露索引　　事项刊载的报刊名称及版面刊载日期刊载的互联网网站及检索路径　　2009年1月8 　　公司重大事项停牌上海证券报C9www.sse.com.cn 　　日　　第四届董事会第二2009年1月13 　　上海证券报C8www.sse.com.cn 　　十次会议决议公告日　　司召开2009年第一　　2009年1月13 　　次临时股东大会通上海证券报C8www.sse.com.cn 　　日　　知　　公司召开2009年第　　2009年1月22 　　一次临时股东大会上海证券报C64www.sse.com.cn 　　日　　提示性公告　　2009年1月22 　　公司异常波动公告上海证券报C64www.sse.com.cn 　　日　　公司2009年第一次　　2009年2月3 　　临时股东大会决议上海证券报C9www.sse.com.cn 　　日　　公告　　2009年2月17 　　公司董事会公告上海证券报C20www.sse.com.cn 　　日　　公司监事会第六次2009年2月18 　　上海证券报C24www.sse.com.cn 　　会议公告日　　公司第四届董事会　　2009年2月18 　　第二十一次会议决上海证券报C24www.sse.com.cn 　　日　　议公告　　2009年2月20 　　公司董事会公告上海证券报C16www.sse.com.cn 　　日　　公司股票异常波动2009年2月27 　　上海证券报C40www.sse.com.cn 　　公告日　　公司第四届董事会2009年3月6 　　上海证券报C6www.sse.com.cn 　　第二十二次会议决日　　中信国安葡萄酒业股份有限公司2009年年度报告　　议公告　　关于新天集团控股　　子公司新疆太阳城　　建设开发投资有限2009年3月6 　　上海证券报C6www.sse.com.cn 　　公司向公司控股子日　　公司转让土地关联　　交易的公告　　关于新天集团购买　　2009年3月6 　　公司房产关联交易上海证券报C6www.sse.com.cn 　　日　　的公告　　公司第四届监事会2009年3月6 　　上海证券报C6www.sse.com.cn 　　第七次会议公告日　　公司第四届董事会　　2009年3月24 　　第二十三次会议决上海证券报C8www.sse.com.cn 　　日　　议公告　　第四届董事会第二　　十四次会议公告暨2009年4月11 　　上海证券报C56www.sse.com.cn 　　召开2008年度股东日　　大会的通知　　公司股票异常波动2009年4月23 　　上海证券报C57www.sse.com.cn 　　公告日　　公司股票异常波动2009年4月28 　　上海证券报C145www.sse.com.cn 　　公告日　　2009年4月30 　　业绩预亏公告上海证券报C177www.sse.com.cn 　　日　　公告2008年度股东2009年5月5 　　上海证券报C9www.sse.com.cn 　　大会决议公告日　　公司名称变更的提2009年6月23 　　上海证券报C11www.sse.com.cn 　　示性公告日　　公司关于向特定对　　象非公开发行股票　　的申请获得中国证2009年7月4 　　上海证券报24www.sse.com.cn 　　监会发行审核委员日　　会有条件审核通过　　的公告　　第四届董事会第二2009年7月15 　　上海证券报C16www.sse.com.cn 　　十六次会议公告日　　召开2009年第二次　　2009年7月21 　　临时股东大会的通上海证券报C11www.sse.com.cn 　　日　　知　　2009年第二次临时2009年8月6 　　上海证券报C9www.sse.com.cn 　　股东大会公告日　　关于公司非公开发　　行股票申请获得中2009年8月12 　　上海证券报C40www.sse.com.cn 　　国证监会核准的公日　　告　　公司股票异常波动2009年8月20 　　上海证券报C86www.sse.com.cn 　　公告日　　第四届董事会第二2009年8月26 　　上海证券报C96www.sse.com.cn 　　十七次会议公告日　　关于新天集团购买上海证券报C962009年8月26www.sse.com.cn 　　中信国安葡萄酒业股份有限公司2009年年度报告　　公司控股子公司新日　　疆新天科文苜蓿有　　限责任公司资产关　　联交易的公告　　2009年8月26 　　公司业绩预亏公告上海证券报C96www.sse.com.cn 　　日　　第四届监事会第八2009年8月26 　　上海证券报C96www.sse.com.cn 　　次会议公告日　　2009年非公开发行　　2009年9月1 　　股票发行情况报告上海证券报B20www.sse.com.cn 　　日　　书　　关于获得中国证监　　2009年9月1 　　会豁免要约收购义上海证券报B20www.sse.com.cn 　　日　　务批复的公告　　简式权益变动报告2009年9月8 　　上海证券报B17www.sse.com.cn 　　书日　　关于还款免息的公2009年9月22 　　上海证券报B16www.sse.com.cn 　　告日　　公司召开2009年第　　2009年9月25 　　三次临时股东大会上海证券报B11www.sse.com.cn 　　日　　通知　　第四届董事会第二2009年9月25 　　上海证券报B11www.sse.com.cn 　　十八次会议公告日　　关于还款免息的公2009年9月29 　　上海证券报B24www.sse.com.cn 　　告日　　2009年第三次临时2009年10月13 　　上海证券报B16www.sse.com.cn 　　股东大会公告日　　2009年10月27 　　业绩预告公告上海证券报B88www.sse.com.cn 　　日　　第四届董事会第二2009年10月27 　　上海证券报B88www.sse.com.cn 　　十九次会议公告日　　关于新天国际经济　　技术合作（集团）　　2009年12月17 　　有限公司转让股份上海证券报B24www.sse.com.cn 　　日　　予中信国安集团公　　司的提示性公告　　有限售条件的流通2009年12月24 　　上海证券报B8www.sse.com.cn 　　股上市公告日　　十一、财务会计报告　　公司年度财务报告已经注册会计师审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。　　(一)审计报告　　审计报告　　中信国安葡萄酒业股份有限公司全体股东：　　我们审计了后附的中信国安葡萄酒业股份有限公司的财务报表,包括2009年12月　　31日资产负债表和合并资产负债表，2009年度利润表和合并利润表、股东权益变动表和合并股东权益变动表、现金流量表和合并现金流量表以及财务报表附注。　　中信国安葡萄酒业股份有限公司2009年年度报告　　一、管理层对财务报表的责任　　按照企业会计准则的规定编制财务报表是中信国安葡萄酒业股份有限公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。　　二、注册会计师的责任　　我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。　　审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。　　我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。　　三、审计意见　　我们认为，中信国安葡萄酒业股份有限公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了中信国安葡萄酒业股份有限公司2009年12月31日的财务状况以及2009年度的经营成果和现金流量。　　五洲松德联合会计师事务所　　中国注册会计师邱四平　　中国注册会计师于雳　　中国天津2010年3月8日　　(二)财务报表　　中信国安葡萄酒业股份有限公司2009年年度报告　　合并资产负债表　　2009年12月31日　　编制单位:中信国安葡萄酒业股份有限公司　　单位:元币种:人民币　　项目附注期末余额年初余额　　流动资产：　　货币资金1970,047,310.77108,529,747.92 　　结算备付金　　拆出资金　　交易性金融资产　　应收票据20.0010,346,046.50 　　应收账款3110,051,788.14145,264,582.78 　　预付款项557,168,353.4830,217,326.40 　　应收保费　　应收分保账款　　应收分保合同准备金　　应收利息　　应收股利　　其他应收款451,147,728.1682,883,213.38 　　买入返售金融资产　　存货61,083,913,599.37924,186,193.19 　　一年内到期的非流动　　资产　　其他流动资产　　流动资产合计2,272,328,779.921,301,427,110.17 　　非流动资产：　　发放委托贷款及垫款　　可供出售金融资产　　持有至到期投资　　长期应收款　　长期股权投资715,950,851.048,406,988.67 　　投资性房地产8133,700,075.36150,832,234.69 　　固定资产9627,671,613.18703,184,060.57 　　在建工程102,592,172.92825,984.21 　　工程物资　　固定资产清理　　生产性生物资产1173,289,627.9775,697,677.42 　　油气资产　　无形资产12195,527,137.21172,203,556.89 　　开发支出　　商誉　　长期待摊费用137,214,484.7110,407,982.00 　　递延所得税资产　　其他非流动资产2,450,290.992,647,123.33 　　非流动资产合计1,058,396,253.381,124,205,607.78 　　资产总计3,330,725,033.302,425,632,717.95 　　流动负债：　　短期借款15993,117,102.091,289,809,203.97 　　中信国安葡萄酒业股份有限公司2009年年度报告　　向中央银行借款　　吸收存款及同业存放　　拆入资金　　交易性金融负债　　应付票据16929,301.60 　　应付账款17143,277,064.79110,238,461.73 　　预收款项1857,668,469.5930,350,460.52 　　卖出回购金融资产款　　应付手续费及佣金　　应付职工薪酬195,762,970.555,066,350.46 　　应交税费20-16,583,529.308,223,021.39 　　应付利息21133,084,973.09186,872,726.16 　　应付股利555,165.00555,165.00 　　其他应付款22340,162,326.80713,611,426.73 　　应付分保账款　　保险合同准备金　　代理买卖证券款　　代理承销证券款　　一年内到期的非流动　　2339,820,000.00124,820,000.00 　　负债　　其他流动负债　　流动负债合计1,697,793,844.212,469,546,815.96 　　非流动负债：　　长期借款24547,830,000.00615,830,000.00 　　应付债券　　长期应付款　　专项应付款　　预计负债　　递延所得税负债　　其他非流动负债2522,420,466.6922,873,800.00 　　非流动负债合计570,250,466.69638,703,800.00 　　负债合计2,268,044,310.903,108,250,615.96 　　所有者权益（或股东权　　益）：　　实收资本（或股本）26809,919,300.00470,360,800.00 　　资本公积271,644,005,754.275,559,043.25 　　减：库存股　　专项储备　　盈余公积2883,578,727.9783,578,727.97 　　一般风险准备　　未分配利润29-1,474,904,772.89-1,248,708,554.11 　　外币报表折算差额　　归属于母公司所有者　　1,062,599,009.35-689,209,982.89 　　权益合计　　少数股东权益81,713.056,592,084.88 　　所有者权益合计1,062,680,722.40-682,617,898.01 　　负债和所有者权益　　3,330,725,033.302,425,632,717.95 　　总计　　法定代表人：李建一主管会计工作负责人：张立会计机构负责人：范宝　　中信国安葡萄酒业股份有限公司2009年年度报告　　母公司资产负债表　　2009年12月31日　　编制单位:中信国安葡萄酒业股份有限公司　　单位:元币种:人民币　　项目附注期末余额年初余额　　流动资产：　　货币资金1737,926,061.963,484,481.34 　　交易性金融资产　　应收票据2 　　应收账款310,229,657.7916,605,960.93 　　预付款项5 　　应收利息　　应收股利　　其他应收款41,609,098,980.601,542,506,551.59 　　存货625,666,625.5132,975,116.41 　　一年内到期的非流动　　资产　　其他流动资产　　流动资产合计2,382,921,325.861,595,572,110.27 　　非流动资产：　　可供出售金融资产　　持有至到期投资　　长期应收款　　长期股权投资7889,017,988.67896,624,070.53 　　投资性房地产858,553,186.0268,486,878.75 　　固定资产9168,343,158.80169,543,354.57 　　在建工程10905,816.95128,000.00 　　工程物资　　固定资产清理　　生产性生物资产1125,862,562.9625,709,348.86 　　油气资产　　无形资产12150,774,532.48147,824,370.00 　　开发支出　　商誉　　长期待摊费用137,214,484.7110,407,982.00 　　递延所得税资产　　其他非流动资产634,532.60565,940.57 　　非流动资产合计1,301,306,263.191,319,289,945.28 　　资产总计3,684,227,589.052,914,862,055.55 　　流动负债：　　短期借款15650,691,032.201,018,098,543.08 　　交易性金融负债　　应付票据16 　　应付账款177,695,672.998,226,830.43 　　预收款项1812,382,104.3512,701,066.47 　　应付职工薪酬192,727,768.012,621,316.75 　　应交税费20-2,606,399.82635,419.54 　　应付利息2158,801,655.96115,498,066.57 　　中信国安葡萄酒业股份有限公司2009年年度报告　　应付股利555,165.00555,165.00 　　其他应付款22450,407,171.05890,880,433.07 　　一年内到期的非流动　　2385,000,000.00 　　负债　　其他流动负债　　流动负债合计1,180,654,169.742,134,216,840.91 　　非流动负债：　　长期借款24547,830,000.00615,830,000.00 　　应付债券　　长期应付款　　专项应付款　　预计负债　　递延所得税负债　　其他非流动负债25 　　非流动负债合计547,830,000.00615,830,000.00 　　负债合计1,728,484,169.742,750,046,840.91 　　所有者权益（或股东权　　益）：　　实收资本（或股本）26809,919,300.00470,360,800.00 　　资本公积271,644,005,754.275,559,043.25 　　减：库存股　　专项储备　　盈余公积2860,874,038.0560,874,038.05 　　一般风险准备　　未分配利润29-559,055,673.01-371,978,666.66 　　归属母公司所有者权益合　　1,955,743,419.31164,815,214.64 　　计　　少数股东权益　　所有者权益（或股东权益）　　1,955,743,419.31164,815,214.64 　　合计　　负债和所有者权益　　3,684,227,589.052,914,862,055.55 　　（或股东权益）总计　　法定代表人：李建一主管会计工作负责人：张立会计机构负责人：范宝　　合并利润表　　2009年1—12月　　单位:元币种:人民币　　项目附注本期金额上期金额　　一、营业总收入30345,929,565.90478,243,947.44 　　其中：营业收入345,929,565.90478,243,947.44 　　利息收入　　已赚保费　　手续费及佣金收入　　二、营业总成本680,643,029.32811,344,748.24 　　其中：营业成本30231,502,247.68367,085,036.98 　　利息支出　　手续费及佣金支出　　退保金　　赔付支出净额　　中信国安葡萄酒业股份有限公司2009年年度报告　　提取保险合同准备金净额　　保单红利支出　　分保费用　　营业税金及附加3143,332,733.6534,609,993.59 　　☆销售费用71,777,999.8960,634,363.91 　　管理费用89,496,812.4786,742,654.66 　　财务费用231,448,884.11250,226,124.42 　　资产减值损失3213,084,351.5212,046,574.68 　　加：公允价值变动收益（损失以　　“－”号填列）　　投资收益（损失以“－”号填　　334,380,661.412,184,575.63 　　列）　　其中：对联营企业和合营企　　业的投资收益　　汇兑收益（损失以“－”号填　　列）　　三、营业利润（亏损以“－”号填列）-330,332,802.01-330,916,225.17 　　加：营业外收入34100,754,952.0421,496,173.37 　　减：营业外支出352,502,916.163,667,760.16 　　其中：非流动资产处置损失120,499.71 　　四、利润总额（亏损总额以“－”号　　-232,080,766.13-313,087,811.96 　　填列）　　减：所得税费用37625,824.48352,075.77 　　五、净利润（净亏损以“－”号填列）-232,706,590.61-313,439,887.73 　　归属于母公司所有者的净利润-226,196,218.78-307,350,609.55 　　少数股东损益-6,510,371.83-6,089,278.18 　　六、每股收益：　　（一）基本每股收益-0.39-0.653 　　（二）稀释每股收益-0.39-0.653 　　七、其他综合收益　　八、综合收益总额　　归属于母公司所有者的综合收益　　总额　　归属于少数股东的综合收益总额　　法定代表人：李建一主管会计工作负责人：张立会计机构负责人：范宝　　母公司利润表　　2009年1—12月　　单位:元币种:人民币　　项目附注本期金额上期金额　　一、营业收入30138,819,299.13161,038,706.47 　　减：营业成本30127,756,009.59156,015,859.57 　　营业税金及附加31872,623.63695,107.10 　　销售费用512,058.161,021,763.67 　　管理费用40,614,714.1646,180,983.70 　　财务费用185,110,460.20186,600,051.96 　　资产减值损失3254,810,856.5156,884,518.42 　　加：公允价值变动收益（损失以　　中信国安葡萄酒业股份有限公司2009年年度报告　　“－”号填列）　　投资收益（损失以“－”号　　33-1,788,270.640.00 　　填列）　　其中：对联营企业和合营　　企业的投资收益　　二、营业利润（亏损以“－”号填列）-272,645,693.76-286,359,577.95 　　加：营业外收入3485,597,934.92441,419.40 　　减：营业外支出35442,584.86 　　其中：非流动资产处置损失120,499.71 　　三、利润总额（亏损总额以“－”号　　-187,047,758.84-286,360,743.41 　　填列）　　减：所得税费用29,247.51 　　四、净利润（净亏损以“－”号填列）-187,077,006.35-286,360,743.41 　　归属母公司所有者的净利润-187,077,006.35-286,360,743.41 　　少数股东损益　　五、每股收益：　　（一）基本每股收益　　（二）稀释每股收益　　六、其他综合收益　　七、综合收益总额　　法定代表人：李建一主管会计工作负责人：张立会计机构负责人：范宝　　合并现金流量表　　2009年1—12月　　单位:元币种:人民币　　项目附注本期金额上期金额　　一、经营活动产生的现金　　流量：　　销售商品、提供劳务　　400,093,480.84455,392,779.30 　　收到的现金　　客户存款和同业存放　　款项净增加额　　向中央银行借款净增　　加额　　向其他金融机构拆入　　资金净增加额　　收到原保险合同保费　　取得的现金　　收到再保险业务现金　　净额　　保户储金及投资款净　　增加额　　处置交易性金融资产　　净增加额　　收取利息、手续费及　　佣金的现金　　拆入资金净增加额　　回购业务资金净增加　　额　　中信国安葡萄酒业股份有限公司2009年年度报告　　收到的税费返还11,674,643.7320,225,804.13 　　收到其他与经营活动　　190,638,405.55783,931,298.11 　　有关的现金　　经营活动现金流入　　602,406,530.121,259,549,881.54 　　小计　　购买商品、接受劳务　　244,992,651.59333,096,796.66 　　支付的现金　　客户贷款及垫款净增　　加额　　存放中央银行和同业　　款项净增加额　　支付原保险合同赔付　　款项的现金　　支付利息、手续费及　　佣金的现金　　支付保单红利的现金　　支付给职工以及为职　　35,906,781.4248,355,666.62 　　工支付的现金　　支付的各项税费59,017,134.7971,153,017.05 　　支付其他与经营活动　　714,337,005.22359,130,286.10 　　有关的现金　　经营活动现金流出　　1,054,253,573.02811,735,766.43 　　小计　　经营活动产生的　　-451,847,042.90447,814,115.11 　　现金流量净额　　二、投资活动产生的现金　　流量：　　收回投资收到的现金1,321,711.61 　　取得投资收益收到的　　现金　　处置固定资产、无形　　资产和其他长期资产收回383,306.81 　　的现金净额　　处置子公司及其他营　　业单位收到的现金净额　　收到其他与投资活动　　696,241.97 　　有关的现金　　投资活动现金流入　　2,017,953.58383,306.81 　　小计　　购建固定资产、无形　　资产和其他长期资产支付42,648,403.1644,157,466.51 　　的现金　　投资支付的现金1,290,000.00 　　质押贷款净增加额　　取得子公司及其他营　　业单位支付的现金净额　　支付其他与投资活动　　有关的现金　　投资活动现金流出　　43,938,403.1644,157,466.51 　　小计　　中信国安葡萄酒业股份有限公司2009年年度报告　　投资活动产生的　　-41,920,449.58-43,774,159.70 　　现金流量净额　　三、筹资活动产生的现金　　流量：　　吸收投资收到的现金1,986,999,565.00 　　其中：子公司吸收少　　数股东投资收到的现金　　取得借款收到的现金847,520,000.00380,254,591.00 　　发行债券收到的现金　　收到其他与筹资活动　　有关的现金　　筹资活动现金流入　　2,834,519,565.00380,254,591.00 　　小计　　偿还债务支付的现金1,297,212,101.88853,415,972.65 　　分配股利、利润或偿　　182,022,407.79146,563,350.08 　　付利息支付的现金　　其中：子公司支付给　　少数股东的股利、利润　　支付其他与筹资活动　　有关的现金　　筹资活动现金流出　　1,479,234,509.67999,979,322.73 　　小计　　筹资活动产生的　　1,355,285,055.33-619,724,731.73 　　现金流量净额　　四、汇率变动对现金及现　　金等价物的影响　　五、现金及现金等价物净　　861,517,562.85-215,684,776.32 　　增加额　　加：期初现金及现金　　108,529,747.92324,214,524.24 　　等价物余额　　六、期末现金及现金等价　　970,047,310.77108,529,747.92 　　物余额　　法定代表人：李建一主管会计工作负责人：张立会计机构负责人：范宝　　母公司现金流量表　　2009年1—12月　　单位:元币种:人民币　　项目附注本期金额上期金额　　一、经营活动产生的现金　　流量：　　销售商品、提供劳务　　123,090,838.37177,445,043.42 　　收到的现金　　收到的税费返还　　收到其他与经营活动　　560,609,437.631,116,572,884.69 　　有关的现金　　经营活动现金流入　　683,700,276.001,294,017,928.11 　　小计　　购买商品、接受劳务　　71,548,816.5392,700,854.84 　　支付的现金　　中信国安葡萄酒业股份有限公司2009年年度报告　　支付给职工以及为职　　13,329,021.3628,476,896.68 　　工支付的现金　　支付的各项税费1,785,931.841,485,964.34 　　支付其他与经营活动　　1,187,528,444.57679,826,474.47 　　有关的现金　　经营活动现金流出　　1,274,192,214.30802,490,190.33 　　小计　　经营活动产生的　　-590,491,938.30491,527,737.78 　　现金流量净额　　二、投资活动产生的现金　　流量：　　收回投资收到的现金1,321,711.61 　　取得投资收益收到的　　现金　　处置固定资产、无形　　资产和其他长期资产收回376,806.81 　　的现金净额　　处置子公司及其他营　　业单位收到的现金净额　　收到其他与投资活动　　有关的现金　　投资活动现金流入　　1,321,711.61376,806.81 　　小计　　购建固定资产、无形　　资产和其他长期资产支付1,863,173.3513,709,774.19 　　的现金　　投资支付的现金1,290,000.00 　　取得子公司及其他营　　业单位支付的现金净额　　支付其他与投资活动　　有关的现金　　投资活动现金流出　　3,153,173.3513,709,774.19 　　小计　　投资活动产生的　　-1,831,461.74-13,332,967.38 　　现金流量净额　　三、筹资活动产生的现金　　流量：　　吸收投资收到的现金1,986,999,565.00 　　取得借款收到的现金585,520,000.00100,970,000.00 　　收到其他与筹资活动　　有关的现金　　筹资活动现金流入　　2,572,519,565.00100,970,000.00 　　小计　　偿还债务支付的现金1,105,927,510.88590,813,094.73 　　分配股利、利润或偿　　139,827,073.46114,340,111.74 　　付利息支付的现金　　支付其他与筹资活动　　有关的现金　　筹资活动现金流出　　1,245,754,584.34705,153,206.47 　　小计　　中信国安葡萄酒业股份有限公司2009年年度报告　　筹资活动产生的　　1,326,764,980.66-604,183,206.47 　　现金流量净额　　四、汇率变动对现金及现　　金等价物的影响　　五、现金及现金等价物净　　734,441,580.62-125,988,436.07 　　增加额　　加：期初现金及现金　　3,484,481.34129,472,917.41 　　等价物余额　　六、期末现金及现金等价　　737,926,061.963,484,481.34 　　物余额　　法定代表人：李建一主管会计工作负责人：张立会计机构负责人：范宝　　合并所有者权益变动表　　2009年1—12月　　单位:元币种:人民币　　本期金额　　归属于母公司所有者权益　　一　　专般　　项目减：　　实收资本（或股项风其少数股东权益所有者权益合计　　资本公积库存盈余公积未分配利润　　本）储险他　　股　　备准　　备一、上年年末　　470,360,800.005,559,043.2583,578,727.97-1,248,708,554.116,592,084.88-682,617,898.01 　　余额　　加：会　　计政策变更　　前　　期差错更正　　其　　他　　二、本年年初　　470,360,800.005,559,043.2583,578,727.97-1,248,708,554.116,592,084.88-682,617,898.01 　　余额　　三、本期增减变动金额（减　　339,558,500.001,638,446,711.02-226,196,218.78-6,510,371.831,745,298,620.41 　　少以“－”号填列）　　（一）净利润-226,196,218.78-6,510,371.83-232,706,590.61 　　（二）其他综　　合收益　　上述（一）和　　-226,196,218.78-6,510,371.83-232,706,590.61 　　（二）小计　　（三）所有者　　投入和减少339,558,500.001,638,446,711.021,978,005,211.02 　　资本　　中信国安葡萄酒业股份有限公司2009年年度报告　　1．所有者投　　339,558,500.001,638,446,711.021,978,005,211.02 　　入资本　　2．股份支付　　计入所有者　　权益的金额　　3．其他　　（四）利润分　　配　　1．提取盈余　　公积　　2．提取一般　　风险准备　　3．对所有者　　（或股东）的　　分配　　4．其他　　（五）所有者　　权益内部结　　转　　1．资本公积　　转增资本（或　　股本）　　2．盈余公积　　转增资本（或　　股本）　　3．盈余公积　　弥补亏损　　4．其他　　（六）专项储　　备　　1．本期提取　　2．本期使用　　中信国安葡萄酒业股份有限公司2009年年度报告　　四、本期期末　　809,919,300.001,644,005,754.2783,578,727.97-1,474,904,772.8981,713.051,062,680,722.40 　　余额　　单位:元币种:人民币　　上年同期金额　　归属于母公司所有者权益　　一　　专般　　项目减：　　实收资本（或股项风少数股东权益所有者权益合计　　资本公积库存盈余公积未分配利润其他　　本）储险　　股　　备准　　备　　一、上年年末余　　470,360,800.005,559,043.2583,578,727.97-941,357,944.5612,681,363.06-369,178,010.28 　　额　　加：　　会计政策变更　　前期　　差错更正　　其他　　二、本年年初余　　470,360,800.005,559,043.2583,578,727.97-941,357,944.5612,681,363.06-369,178,010.28 　　额　　三、本期增减变　　动金额（减少以-307,350,609.55-6,089,278.18-313,439,887.73 　　“－”号填列）　　（一）净利润-307,350,609.55-6,089,278.18-313,439,887.73 　　（二）其他综合　　收益　　上述（一）和（二）　　-307,350,609.55-6,089,278.18-313,439,887.73 　　小计　　☆（三）所有者投　　入和减少资本　　1．所有者投入资　　中信国安葡萄酒业股份有限公司2009年年度报告　　本　　2．股份支付计入　　所有者权益的金　　额　　3．其他　　（四）利润分配　　1．提取盈余公积　　2．提取一般风险　　准备　　3．对所有者（或　　股东）的分配　　4．其他　　（五）所有者权　　益内部结转　　1．资本公积转增　　资本（或股本）　　2．盈余公积转增　　资本（或股本）　　3．盈余公积弥补　　亏损　　4．其他　　（六）专项储备　　1．本期提取　　2．本期使用　　四、本期期末余　　470,360,800.005,559,043.2583,578,727.97-1,248,708,554.116,592,084.88-682,617,898.01 　　额　　法定代表人：李建一主管会计工作负责人：张立会计机构负责人：范宝　　中信国安葡萄酒业股份有限公司2009年年度报告　　母公司所有者权益变动表　　2009年1—12月　　单位:元币种:人民币　　本期金额　　一　　专般　　减：　　项目实收资本（或股项风　　资本公积库存盈余公积未分配利润所有者权益合计　　本）储险　　股　　备准　　备　　一、上年年末　　470,360,800.005,559,043.2560,874,038.05-371,978,666.66164,815,214.64 　　余额　　加：会　　计政策变更　　前　　期差错更正　　其他　　二、本年年初　　470,360,800.005,559,043.2560,874,038.05-371,978,666.66164,815,214.64 　　余额　　三、本期增减　　变动金额（减　　339,558,500.001,638,446,711.02-187,077,006.351,790,928,204.67 　　少以“－”号　　填列）　　（一）净利润-187,077,006.35-187,077,006.35 　　（二）其他综　　合收益　　上述（一）和　　-187,077,006.35-187,077,006.35 　　（二）小计　　（三）所有者　　投入和减少339,558,500.001,638,446,711.021,978,005,211.02 　　资本　　1．所有者投　　339,558,500.001,638,446,711.021,978,005,211.02 　　入资本　　中信国安葡萄酒业股份有限公司2009年年度报告　　2．股份支付　　计入所有者　　权益的金额　　3．其他　　（四）利润分　　配　　1．提取盈余　　公积　　2.提取一般　　风险准备　　3．对所有者　　（或股东）的　　分配　　4．其他　　（五）所有者　　权益内部结　　转　　1．资本公积　　转增资本（或　　股本）　　2．盈余公积　　转增资本（或　　股本）　　3．盈余公积　　弥补亏损　　4．其他　　（六）专项储　　备　　1．本期提取　　2．本期使用　　四、本期期末　　809,919,300.001,644,005,754.2760,874,038.05-559,055,673.011,955,743,419.31 　　余额　　中信国安葡萄酒业股份有限公司2009年年度报告　　单位:元币种:人民币　　上年同期金额　　一　　专般　　减：　　项目实收资本（或股项风　　资本公积库存盈余公积未分配利润所有者权益合计　　本）储险　　股　　备准　　备　　一、上年年　　470,360,800.005,559,043.2560,874,038.05-85,617,923.25451,175,958.05 　　末余额　　加：　　会计政策　　变更　　前期差错　　更正　　其他　　二、本年年　　470,360,800.005,559,043.2560,874,038.05-85,617,923.25451,175,958.05 　　初余额　　三、本期增　　减变动金　　额（减少以-286,360,743.41-286,360,743.41 　　“－”号填　　列）　　（一）净利　　-286,360,743.41-286,360,743.41 　　润　　（二）其他　　综合收益　　上述（一）　　和（二）小-286,360,743.41-286,360,743.41 　　计　　（三）所有　　中信国安葡萄酒业股份有限公司2009年年度报告　　者投入和　　减少资本　　1．所有者　　投入资本　　2．股份支　　付计入所　　有者权益　　的金额　　3．其他　　（四）利润　　分配　　1．提取盈　　余公积　　2.提取一　　般风险准　　备　　3．对所有　　者（或股　　东）的分配　　4．其他　　（五）所有　　者权益内　　部结转　　1．资本公　　积转增资　　本（或股　　本）　　2．盈余公　　积转增资　　本（或股　　本）　　3．盈余公　　积弥补亏　　中信国安葡萄酒业股份有限公司2009年年度报告　　损　　4．其他　　（六）专项　　储备　　1．本期提　　取　　2．本期使　　用　　四、本期期　　470,360,800.005,559,043.2560,874,038.05-371,978,666.66164,815,214.64 　　末余额　　法定代表人：李建一主管会计工作负责人：张立会计机构负责人：范宝　　中信国安葡萄酒业股份有限公司财务报表附注　　2009年度一、公司的基本情况　　新天国际经贸股份有限公司(以下简称“公司”),系经新疆生产建设兵团批准(新兵函[1997]20号),由新天国际经济技术合作(集团)有限公司、中国成套设备进出口(集团)总公司、新疆北中房地产开发有限公司和新疆生产建设兵团投资中心共同作为发起人,以募集方式设立。经中国证券监督管理委员会批准(证监发字[1997]346号),公司于1997年6月18日向社会公开发行人民币普通股3000万股(其中公司职工股300万股),并于1997年7月11日在上海证券交易所挂牌交易。1997年7月7日公司在新疆维吾尔自治区工商行政管理局登记注册,注册资本8,600万元，总股本为8,600万股。　　经过历次增资，截止2009年12月31日，股本为80,991.93万元。　　2006年9月15日公司召开2006年度第一次临时股东大会，会议审议通过关于变更公司名称的议案，将公司名称变更为“新天国际葡萄酒业股份有限公司”。　　2009年5月4日公司召开2008年度股东大会,会议审议通过关于公司拟变更名称的议案，将公司名称变更为“中信国安葡萄酒业股份有限公司”。　　公司主要经营范围：葡萄的种植、葡萄酒的生产加工和销售，自营和代理除国家组织统一联合经营的16种出口商品和国家实行核定公司经营的14种进口商品以外的其他商品及技术的进出口业务；经营来料加工和“三来一补”业务，农业综合开发。　　二、公司主要会计政策、会计估计、前期差错和合并会计报表的编制方法　　1、财务报表的编制基础　　本财务报告所载各报告期的财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则-基本准则》和其他各项具体会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。编制符合中国企业会计准则要求的财务报表需要使用估计和假设，这些估计和假设会影响到财务报告日的资产、负债和或有负债的披露，以及报告期间的收入和费用。　　2、遵循企业会计准则的声明　　本公司采用全部已颁布且适用于本公司的企业会计准则，本公司编制的财务报表符合本企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司的财务状况、经营成果和现金流量。　　第1页共54页　　3、会计年度　　本公司采用公历年制,自公历每年1月1日至12月31日为一个会计年度。　　4、记账本位币　　本公司以人民币为记账本位币。　　5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法　　同一控制下的企业合并，合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。合并形成母子公司关系的，母公司编制合并日的合并资产负债表、合并利润表和合并现金流量表。合并资产负债表中被合并方的各项资产、负债，按其账面价值计量。合并利润表包括参与合并各方自合并当期期初至合并日所发生的收入、费用和利润。被合并方在合并前实现的净利润，在合并利润表中单列项目反映。合并现金流量表包括参与合并各方自合并当期期初至合并日的现金流量。　　非同一控制下的企业合并，购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值加上各项直接相关费用为合并成本。购买方在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。购买方合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额时，应对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核；经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。企业合并形成母子公司关系的，母公司编制购买日的合并资产负债表，因企业合并取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债以公允价值列示。　　6、合并财务报表的编制方法　　合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。母公司将其全部子公司纳入合并财务报表的合并范围。并将公司拥有被投资单位半数或以下的表决权，满足下列条件之一的纳入合并财务报表的合并范围。　　(一)通过与被投资单位其他投资者之间的协议，拥有被投资单位半数以上的表决权。　　(二)根据公司章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营政策。　　第2页共54页　　(三)有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员。　　(四)在被投资单位的董事会或类似机构占多数表决权。　　合并财务报表以母公司和其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，在抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易后，由母公司编制。少数股东权益，在合并资产负债表中所有者权益项目下以“少数股东权益”项目列示。少数股东损益，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。　　母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，调整合并资产负债表的期初数，并将该子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，将该子公司合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。　　因非同一控制下企业合并增加的子公司，不调整合并资产负债表的期初数，将该子公司购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，将该子公司购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。　　母公司在报告期内处置子公司，不调整合并资产负债表的期初数；将该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；将该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。　　根据企业会计准则关于合并报表之合并范围，已宣告被清理整顿的原子公司、已宣告破产的原子公司、母公司不能控制的其他被投资单位不是母公司的子公司，不应当纳入母公司的合并财务报表的合并范围。　　7、现金及现金等价物的确定标准　　本公司的现金是指本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款；现金等价物是指本公司所持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金，价值变动风险很小的投资。　　8、外币业务核算方法　　外币交易在初始确认时,采用交易发生日的即期汇率将外币金额折算为记账本位币金额。在资产负债表日,对外币货币性项目,采用资产负债表日即期汇率折算,因资产负债表日即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同所产生的折算差额除了固定资产购建期间专门外币资金借款产生的汇兑损益按资本化的原则处理外，直接计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目,仍采用交易发生日的即期汇率折算,不改变其记账本位币金额。　　第3页共54页　　9、金融工具　　(1)金融资产的分类及核算：　　①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。根据管理层取得金融资产的意图及目的，细分为交易性金融资产和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。该类金融资产的取得按照公允价值计量，相关交易费用在发生时计入当期损益，资产负债表日公允价值变动形成的利得或损失计入当期损益。　　②持有至到期投资。到期日固定、回收金额固定或可确定，且管理层有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产划分为持有至到期投资。其取得时按照公允价值计量，相关初始交易费用计入持有至到期投资成本。后续采用实际利率法，按摊余成本计量。资产负债表日有客观证据表明持有至到期投资发生减值的，将账面价值与预计未来现金流量的现值之间的差额确认为资产减值损失，计入当期损益。管理层意图发生改变的，持有至到期投资重分类为可供出售金融资产，以公允价值进行后续计量。　　③应收款项。公司销售商品或提供劳务形成的应收款项等债权按合同或协议价款作为初始确认金额，企业收回或处置应收款项时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。　　④可供出售金融资产。除持有至到期投资、应收款项、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的非衍生金融资产划分为可供出售金融资产。可供出售金融资产的取得按照公允价值计量，相关初始交易费用计入可供出售金融资产初始成本。后续采用公允价值计量，资产负债表日可供出售金融资产公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑差额外，直接计入所有者权益。发生减值时，原直接计入所有者权益的因公允价值下降形成的累计损失予以转出，转出部分与减值损失之间的差额冲减可供出售金融资产的账面价值。　　(2)金融资产减值损失的计量：　　公司在每个资产负债表日对交易性金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，以判断是否有证据表明金融资产已由于一项或多项事件的发生而出现减值。减值事项是指在该等资产初始确认后发生的、对预期未来现金流量有影响的，且公司能对该影响做出可靠计量的事项。　　①持有至到期投资　　持有至到期投资以摊余成本后续计量,其发生减值时,将该金融资产的账面价值与预计未来现金流量现值之间的差额,确认为减值损失,计入当期损益。　　第4页共54页　　②可供出售金融资产　　期末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。　　可供出售金融资产的减值损失一经确认，不得通过损益转回。　　(3)金融负债的分类及核算：　　以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债包括交易性金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。　　(4)其他金融负债：　　其他金融负债是除以公允价值计量且其变动计入当期损益的负债以外的负债。其他负债应当按其公允价值和相关交易费用之和作为初始入账金额。其他金融负债通常采用摊余成本进行后续计量。　　(5)本公司交易性金融资产、交易性金融负债的公允价值是按照以下方法进行确定：　　①存在活跃市场的金融资产、交易性金融负债,以活跃市场的报价确定其公允价值,活跃市场的报价包括易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格,且代表了在公平交易中实际发生的市场交易价格。　　②不存在活跃市场的金融资产、交易性金融负债,采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并且自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融资产或金融负债的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。　　10、应收款项　　本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。对单项测试未发生减值的应收款项，连同单项金额不重大的应收款项公司根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，按账龄分析法结合个别认定法计提坏账准备。　　坏账准备计提比例列示如下: 　　账龄计提比例(%) 　　一年以内1 　　一至二年5 　　二至三年20 　　第5页共54页　　三至四年30 　　四年以上100 　　坏账的确认标准为：因债务人破产或者死亡，以其破产财产或者遗产清偿后仍不能收回的应收款项，或者因债务人逾期未履行其偿债义务年且有明显特征表明无法收回的应收款项。　　11、存货　　(1)存货的分类为：原材料、低值易耗品、包装物、在产品、委托代销商品、分期收款发出商品、库存商品等。　　(2)存货的取得按成本核算。存货的成本包括采购成本、加工成本和其他成本。　　(3)存货发出的计价：采用移动加权平均法计价。　　(4)对包装物和低值易耗品采用一次摊销法核算。　　(5)存货跌价准备的确认标准和计提方法　　本公司对会计期末存货按单个存货项目的账面成本高于其可变现净值的差额提取存货跌价准备，预计的存货跌价损失计入当年度损益类账项。　　可变现净值是指公司在正常生产经营过程中，以存货的估计售价减去至完工估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税金后的金额。　　(6)存货的盘存制度：采用永续盘存制，期末进行实地清查盘点。各类存货的盘盈、盘亏、报废，结转入“待处理财产损溢”，经批准后计入当期损益。　　12、长期股权投资　　(1)初始计量：　　①企业合并中形成的长期股权投资　　A．如果是同一控制下的企业合并，公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益；　　B．非同一控制下的企业合并，购买方在购买日按照公司在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值加上直接相关税费作为长期股权投资的初始投资成本。　　②以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。　　第6页共54页　　③以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。　　④投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本。　　(2)后续计量：　　公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价。追加或收回投资调整长期股权投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。　　对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，在编制合并财务报表时按照权益法进行调整。　　公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。投资企业取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。投资企业按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。投资企业确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，投资企业负有承担额外损失义务的除外。被投资单位以后实现净利润的，投资企业在其收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。投资企业在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。　　被投资单位采用的会计政策及会计期间与投资企业不一致的，按照投资企业的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资损益。投资企业对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。　　处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。采用权益法核算的长期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有者权益的，处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期损益。　　第7页共54页　　（3）长期股权投资减值测试方法及减值准备计提方法：　　①在资产负债表日根据内部及外部信息以确定对子公司、合营公司或联营公司的长期股权投资是否存在减值的迹象，对存在减值迹象的长期股权投资进行减值测试，估计其可收回金额。　　可收回金额的估计结果表明长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的，长期股权投资的账面价值会减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的减值准备。　　可收回金额是指资产（或资产组、资产组组合，下同）的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者。　　资产的公允价值减去处置费用后的净额，是根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该资产处置费用的金额确定。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的税前折现率对其进行折现后的金额加以确定。　　②长期股权投资减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。　　13、投资性房地产　　(1)投资性房地产核算范围包括：已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。　　(2)投资性房地产的计价方法：外购投资性房地产的成本，包括购买价款、相关税费和可直接归属于该资产的其他支出；自行建造投资性房地产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成；以其他方式取得的投资性房地产的成本，按照相关会计准则的规定确定。　　(3)投资性房地产采用成本模式进行后续计量。采用成本模式计量的建筑物的后续计量，计量方法与固定资产的后续计量一致；采用成本模式计量的土地使用权后续计量，计量方法与无形资产的计量方法一致。　　(4)投资性房地产转换为自用时，转换为其他资产核算。　　(5)投资性房地产减值测试方法及减值准备计提方法。　　☆在资产负债表日根据内部及外部信息以确定投资性房地产是否存在减值的迹象，对存在减值迹象的投资性房地产进行减值测试，估计其可收回金额。可收回金额的估计结果表明投资性房地产的可收回金额低于其账面价值的，投资性房地产的账面价值会减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的减值准备。　　第8页共54页　　投资性房地产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。　　14、固定资产　　(1)固定资产的标准为，同时具有以下特征的有形资产：A、为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的；B、使用年限超过一年。　　(2)固定资产的计价方法　　外购的固定资产的成本包括买价、增值税、进口关税等相关税费，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其他支出。　　自行建造的固定资产，按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出，作为入账价值；　　投资者投入的固定资产，按投资各方确认的价值，作为入账价值。　　与固定资产有关的后续支出，符合固定资产确认条件的，应当计入固定资产成本，不符合固定资产确认条件的，应当计入当期损益。　　(3)固定资产折旧方法　　本公司对除按规定单独估价入账的土地和已经提足折旧仍继续使用的固定资产外的所有固定资产按规定采用年限平均法计算折旧，并按分类折旧率计提折旧，预计残值率为3%，分类、估计经济折旧年限及折旧率如下：　　项目折旧年限(年)年折旧率(%) 　　房屋建筑物20─402.43—4.85 　　机器设备8─156.47—12.13 　　运输设备6─128.08—16.17 　　电子及其他设备5—812.13—19.40 　　(4)固定资产减值测试方法及减值准备计提方法。　　在资产负债表日根据内部及外部信息以确定固定资产是否存在减值的迹象，对存在减值迹象的固定资产进行减值测试，估计其可收回金额。可收回金额的估计结果表明固定资产的可收回金额低于其账面价值的，固定资产的账面价值会减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的减值准备。　　固定资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。　　第9页共54页　　15、在建工程　　(1)在建工程以实际成本核算。　　(2)已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的固定资产，按照估计价值确定成本，并计提折旧；待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，不再调整原已计提的折旧额。　　(3)在建工程减值准备：期末，在建工程存在下列一项或若干项情况的，应当计提在建工程减值准备：　　①所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益具有很大的不确定性。　　②其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。　　在建工程减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。　　16、生物资产核算方法　　本公司生物性资产为生产性生物资产。对达到预定生产经营目的的生产性生物资产按平均年限法计提折旧。　　17、借款费用　　(1)借款费用的确认原则：　　因购建或者生产固定资产、投资性房地产和存货等资产借款发生的利息、折价或溢价的摊销，在符合资本化期间和资本化金额的条件下，予以资本化，计入该项资产的成本；其他借款利息、折价或溢价的摊销，于当期确认为费用。因购建或者生产固定资产、投资性房地产外币专门借款发生的汇兑差额在资本化期间内，予以资本化，计入该项资产的成本。专门借款发生的辅助费用，属于在所购建固定资产达到预定可使用状态之前发生的，在发生时予以资本化；其他辅助费用于发生的当期确认为费用，计入当期损益。　　(2)借款费用资本化期间：　　①开始资本化：当以下三个条件同时具备时，因借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额开始资本化。　　A：资产支出已经发生。　　B：借款费用已经发生。　　C：为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。　　②暂停资本化：若固定资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过3个月，暂停借款费用资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建活动重新开始。　　第10页共54页　　③停止资本化：当所购建的固定资产达到预定可使用状态时，停止其借款费用的资本化。　　(3)借款费用资本化金额：　　在应予以资本化的每一会计期间，专门借款的利息资本化金额为当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额。一般借款的资本化金额为累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率的乘积。　　(4)资本化率的确定原则：　　资本化率为一般借款加权平均利率。　　18、无形资产　　(1)无形资产的核算范围：专利权、非专利技术、商标权、著作权、土地使用权、特许权等。　　(2)无形资产的计价和摊销：外部取得的无形资产的成本按取得时的实际成本计价；自行开发的无形资产以符合资本化条件的公司内部研究开发项目开发研究阶段的支出与达到预定用途前所发生的支出总额，作为入账价值。使用寿命有限的无形资产，在其预计的使用寿命内采用系统合理的方法对应摊销金额进行摊销；使用寿命不确定的无形资产，在持有期间内不需要摊销，如果期末重新复核后仍为不确定的，应当在每个会计期间进行减值测试。　　(3)减值准备：会计期末，按无形资产预计可回收金额低于其账面价值的差额并按单项无形资产计提减值准备。　　无形资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。　　(4)公司内部研究开发项目的支出，区分研究阶段支出与开发阶段支出。　　研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。　　开发阶段的支出，同时满足下列条件的，可以资本化确认为无形资产，否则于发生时计入当期损益：　　①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性。　　②具有完成该无形资产并使用或出售的意图。　　③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，证明其有用性；有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。　　第11页共54页　　19、长期待摊费用　　长期待摊费用按实际成本计价，在受益期内分期平均摊销　　20、职工薪酬　　职工薪酬，是指公司为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他相关支出。职工薪酬包括职工工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、社会统筹保险费、住房公积金、工会经费和职工教育经费、非货币性福利、解除劳动关系补偿金等。公司在职工为其提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债，除因解除劳动关系补偿金外，根据职工提供服务的受益对象，计入相关费用或资产。　　21、预计负债　　如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，公司将其确认为预计负债：　　(1)该义务是公司承担的现时义务。　　(2)该义务的履行很可能导致经济利益流出公司。　　(3)该义务的金额能够可靠地计量。　　预计负债主要包括：　　(1)很可能发生的产品质量保证而形成的负债。　　(2)很可能发生的未决诉讼或仲裁而形成的负债。　　(3)很可能发生的债务担保而形成的负债。　　22、收入确认原则　　(1)销售商品的收入，在下列条件均能满足时予以确认：　　①企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方。　　②企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施控制。　　③与交易相关的经济利益能够流入企业。　　④相关的收入和成本能够可靠地计量。　　(2)提供劳务的收入，在下列条件均能满足时予以确认: 　　①在同一会计年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入。　　②如劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。　　(3)他人使用本企业资产，在下列条件均能满足时予以确认收入: 　　①与交易相关的经济利益能够流入企业。　　第12页共54页　　②收入的金额能够可靠地计量。　　23、政府补助　　政府补助是指公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不包括政府作为公司所有者投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。与收益相关的政府补贴，如果政府补贴用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益；如果政府补贴用于补偿公司已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。已确认的政府补助需要返还的，当存在相关递延收益时，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；不存在递延收益时，直接计入当期损益。　　24、递延所得税资产和递延所得税负债　　递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额(暂时性差异)计算确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得额的可抵扣亏损，视同暂时性差异确认相应的递延所得税资产。　　对于商誉的初始确认产生的暂时性差异，不确认相应的递延所得税负债。对于既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)的非企业合并的交易中产生的资产或负债的初始确认形成的暂时性差异，不确认相应的递延所得税资产和递延所得税负债。在资产负债表日，递延所得税资产和递延所得税负债按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。　　递延所得税资产的确认以公司很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的应纳税所得额为限。对子公司及联营企业投资相关的暂时性差异产生的递延所得税资产和递延所得税负债，予以确认。但公司能够控制暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回的，不予确认。　　25、所得税　　(1)本公司及子公司所得税的会计处理采用资产负债表下的债务法。　　(2)收到的所得税、营业税和增值税返还按照《企业会计准则》及相关规定的于实际收到时冲减当期的费用或认列为营业外收入。　　26、利润分配　　本公司章程规定，公司税后利润按以下顺序及规定分配：　　(1)弥补亏损　　第13页共54页　　(2)按10%提取法定盈余公积　　(3)提取任意盈余公积　　(4)支付股利　　27、主要会计政策、会计估计的变更及前期会计差错更正　　(1)会计政策变更（无）　　(2)会计估计变更（无）　　(3)会计核算方法变更（无）　　(4)前期会计差错更正（无）三、税项　　税种计税依据税率　　产品销售收入执行《中华人民共和国增值税暂行　　增值税条例》13%、17% 　　营业税属于营业税征缴范围的应税收入5% 　　消费税属于消费税征缴范围的应税收入10% 　　企业所得税应纳税所得额25% 　　根据及其实施细则,
附件：PDF公告全文

						中信国安葡萄酒业股份有限公司2009年年度报告 
　　一、重要提示
　　(一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　(二)如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名
　　未出席董事姓名未出席董事职务未出席董事的说明被委托人姓名
　　李建一董事因公出差李新萍
　　鄢钢董事因公出差李新萍
　　秦永忠董事因公出差李新萍
　　王建民董事因公出差查勇
　　苏斌董事因公出差查勇
　　(三)五洲松德联合会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
　　(四)
　　公司负责人姓名李建一
　　主管会计工作负责人姓名张立
　　会计机构负责人（会计主管人员）姓名范宝
　　公司负责人李建一、主管会计工作负责人张立及会计机构负责人（会计主管人员）范宝声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
　　(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？
　　否
　　(六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？
　　否
　　二、公司基本情况
　　(一)公司信息
　　公司的法定中文名称中信国安葡萄酒业股份有限公司
　　公司的法定中文名称缩写ST中葡
　　公司的法定英文名称CiticGuoanVineCO.,LTD
　　公司法定代表人李建一
　　(二)联系人和联系方式
　　董事会秘书证券事务代表
　　姓名查勇侯伟
　　新疆乌鲁木齐市西虹东路751新疆乌鲁木齐市西虹东路751
　　联系地址
　　号号
　　电话0991-88812380991-8881238
　　传真0991-88824390991-8882439
　　电子信箱zy33186@163.comhw@xtptj.com
　　(三)基本情况简介
　　注册地址新疆乌鲁木齐市西虹东路751号
　　注册地址的邮政编码830002
　　办公地址新疆乌鲁木齐市西虹东路751号
　　办公地址的邮政编码830002
　　公司国际互联网网址http://www.suntime.com.cn
　　电子信箱600084@xtptj.com
　　中信国安葡萄酒业股份有限公司2009年年度报告
　　(四)信息披露及备置地点
　　公司选定的信息披露报纸名称上海证券报
　　登载年度报告的中国证监会指定网站的网址http://www.sse.com.cn
　　新疆乌鲁木齐市西虹东路751号新天大厦7楼证
　　公司年度报告备置地点
　　券投资部
　　(五)公司股票简况
　　公司股票简况
　　股票种类股票上市交易所股票简称股票代码变更前股票简称
　　A股上海证券交易所ST中葡600084ST新天
　　(六)其他有关资料
　　公司首次注册登记日期1997年7月7日
　　公司首次注册登记地点新疆乌鲁木齐市五星路
　　公司变更注册登记日期2002年6月12日
　　公司变更注册登记地点新疆乌鲁木齐市红山路40号
　　首次变更企业法人营业执照注册号6500001000095
　　税务登记号码国税乌字650102228584380
　　组织机构代码22858438-0
　　公司聘请的会计师事务所名称五洲松德联合会计师事务所
　　公司聘请的会计师事务所办公地址新疆乌鲁木齐解放北路30号
　　三、会计数据和业务数据摘要
　　(一)主要会计数据
　　单位：元币种：人民币
　　项目金额
　　营业利润-330,332,802.01
　　利润总额-232,080,766.13
　　归属于上市公司股东的净利润-226,196,218.78
　　归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-312,604,095.02
　　经营活动产生的现金流量净额-451,847,042.90
　　(二)非经常性损益项目和金额
　　单位：元币种：人民币
　　非经常性损益项目金额
　　非流动资产处置损益388,415.59
　　计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按
　　453,333.31
　　照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）
　　非货币性资产交换损益1,500.00
　　债务重组损益87,537,760.40
　　其他符合非经常性损益定义的损益项目-1,973,133.06
　　合计86,407,876.24
　　(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标
　　单位：元币种：人民币
　　本期比上年
　　主要会计数据2009年2008年2007年
　　同期增减(%)
　　营业收入345,929,565.90478,243,947.44-27.67645,186,771.47
　　利润总额-232,080,766.13-313,087,811.96不适用5,192,889.24
　　中信国安葡萄酒业股份有限公司2009年年度报告
　　归属于上市公司股东
　　-226,196,218.78-307,350,609.55不适用7,324,494.50
　　的净利润
　　归属于上市公司股东
　　的扣除非经常性损益-312,604,095.02-304,627,365.41不适用-323,081,523.08
　　的净利润
　　经营活动产生的现金
　　-451,847,042.90447,814,115.11不适用461,380,554.77
　　流量净额
　　本期末比上
　　2009年末2008年末年同期末增2007年末
　　减(%)
　　总资产3,330,725,033.302,425,632,717.9537.312,720,358,392.01
　　所有者权益（或股东
　　1,062,599,009.35-689,209,982.89不适用-381,859,373.34
　　权益）
　　本期比上年同期增减
　　主要财务指标2009年2008年2007年
　　(%)
　　基本每股收益（元／股）-0.39-0.653不适用0.016
　　稀释每股收益（元／股）-0.39-0.653不适用0.016
　　扣除非经常性损益后的基本每股收益（元
　　-0.54-0.648不适用-0.69
　　／股）
　　加权平均净资产收益率（%）不适用
　　扣除非经常性损益后的加权平均净资产
　　不适用
　　收益率（%）
　　每股经营活动产生的现金流量净额（元／
　　-0.770.95不适用0.98
　　股）
　　2009年2008年本期末比上年同期末2007年
　　末末增减(%)末
　　归属于上市公司股东的每股净资产（元／
　　1.82-1.47不适用-0.81
　　股）
　　四、股本变动及股东情况
　　(一)股本变动情况
　　1、股份变动情况表
　　单位：股
　　本次变动前本次变动增减（＋，－）本次变动后
　　公
　　积
　　比例送其比例
　　数量发行新股金小计数量
　　(%)股他(%)
　　转
　　股
　　一、有限
　　售条件股198,678,11942.24339,558,500339,558,500538,236,61966.46
　　份
　　1、国家持
　　股
　　2、国有法
　　198,678,11942.24202,779,300202,779,300401,457,41949.57
　　人持股
　　3、其他内
　　136,779,200136,779,200136,779,20016.89
　　资持股
　　其中：境70,000,00070,000,00070,000,0008.64
　　中信国安葡萄酒业股份有限公司2009年年度报告
　　内非国有
　　法人持股
　　境
　　内自然人66,779,20066,779,20066,779,2008.25
　　持股
　　４、外资
　　持股
　　其中：境
　　外法人持
　　股
　　境
　　外自然人
　　持股
　　二、无限
　　售条件流271,682,68157.76271,682,68133.54
　　通股份
　　1、人民币
　　271,682,68157.76271,682,68133.54
　　普通股
　　2、境内上
　　市的外资
　　股
　　3、境外上
　　市的外资
　　股
　　4、其他
　　三、股份
　　470,360,800100339,558,500339,558,500809,919,300100
　　总数
　　股份变动的批准情况
　　本报告期内，公司非公开发行股票的申请文件于2009年4月29日上报中国证券监督管理委员会；于
　　2009年5月5日获得中国证监会正式受理；于2009年7月3日经中国证监会发行审核委员会有条件审核通过。2009年8月10日，中国证监会下发《关于核准中信国安葡萄酒业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2009]758号）。
　　2、限售股份变动情况
　　报告期内，本公司限售股份无变动情况。
　　(二)证券发行与上市情况
　　1、前三年历次证券发行情况
　　单位：万股币种:人民币
　　股票及其
　　发行价格
　　衍生证券发行日期发行数量上市日期获准上市交易数量
　　（元）
　　的种类
　　股票类
　　2009年8月2009年9月
　　A股5.8933,955.8533,955.85
　　17日1日
　　2、公司股份总数及结构的变动情况
　　3、现存的内部职工股情况
　　中信国安葡萄酒业股份有限公司2009年年度报告
　　本报告期末公司无内部职工股。
　　(三)股东和实际控制人情况
　　1、股东数量和持股情况
　　单位：股
　　报告期末股东总数23,777户
　　前十名股东持股情况
　　股
　　东持股比持有有限售条件股质押或冻结
　　股东名称持股总数报告期内增减
　　性例(%)份数量的股份数量
　　质
　　新天国际
　　国
　　经济技术
　　有
　　合作（集21.69175,678,119175,678,119175,678,119无
　　法
　　团）有限公
　　人
　　司
　　国
　　中信国安有
　　20.96169,779,300169,779,300169,779,300无
　　集团公司法
　　人
　　新疆生产国
　　建设兵团有未
　　7.8463,535,15963,535,15933,000,000
　　投资有限法知
　　责任公司人
　　境
　　内
　　上海盛太非
　　未
　　投资管理国6.1750,000,00050,000,00050,000,000
　　知
　　有限公司有
　　法
　　人
　　境
　　内
　　未
　　杨亚涛自3.0925,000,00025,000,00025,000,000
　　知
　　然
　　人
　　境
　　内
　　未
　　高志洪自2.8423,000,00023,000,00023,000,000
　　知
　　然
　　人
　　境
　　内
　　上海证券非
　　未
　　有限责任国2.4720,000,00020,000,00020,000,000
　　知
　　公司有
　　法
　　人
　　境
　　未
　　杨凯内2.3218,779,20018,779,20018,779,200
　　知
　　自
　　中信国安葡萄酒业股份有限公司2009年年度报告
　　然
　　人
　　中国成套国
　　设备进出有未
　　0.625,000,0005,000,0000
　　口(集团)法知
　　总公司人
　　境
　　外
　　未
　　李艳自0.383,089,8003,089,8000
　　知
　　然
　　人
　　前十名无限售条件股东持股情况
　　股东名称持有无限售条件股份的数量股份种类及数量
　　中国成套设备进出口
　　5,000,000人民币普通股5,000,000
　　(集团)总公司
　　李艳3,089,800人民币普通股3,089,800
　　郭师杰2,800,000人民币普通股2,800,000
　　申银万国－中行－申
　　银万国2号策略增强2,041,138人民币普通股2,041,138
　　集合资产管理计划
　　石奉军1,938,300人民币普通股1,938,300
　　黄武军1,869,990人民币普通股1,869,990
　　林畅1,800,000人民币普通股1,800,000
　　郑亚静1,537,370人民币普通股1,537,370
　　关杰瀚1,527,578人民币普通股1,527,578
　　沈静梅1,308,918人民币普通股1,308,918
　　上述无限售条件流通股股东之间以及前十名无限售条件流通股股东与前十
　　上述股东关联关系或
　　名股东之间未知其关联关系或是否存在《上市公司股东持股变动信息披露管
　　一致行动的说明
　　理办法》规定的一致行动人情况。
　　前十名有限售条件股东持股数量及限售条件
　　单位:股
　　持有的有限有限售条件股份可上市交易情况
　　序有限售条件股东
　　售条件股份可上市交易时新增可上市交易限售条件
　　号名称
　　数量间股份数量
　　作为中信国安集团公
　　司的控股子公司，新
　　天国际经济技术合作
　　新天国际经济技（集团）有限公司所
　　1术合作（集团）有175,678,1192012年9月1日175,678,119持有的中葡股份
　　限公司175,678,119股仍然
　　为限售流通股，本次
　　发行结束之日起36
　　个月内限售。
　　该股份为认购的本次
　　非公开发行股票限售
　　中信国安集团公
　　2169,779,3002012年9月1日169,779,300流通股，本次发行结
　　司
　　束之日起36个月内
　　限售。
　　新疆生产建设兵该股份中有
　　333,000,0002010年9月1日33,000,000
　　团投资有限责任33,000,000股为认购中信国安葡萄酒业股份有限公司2009年年度报告
　　公司的本次非公开发行股
　　票限售流通股，本次
　　发行结束之日起12
　　个月内限售
　　该股份为认购的本次
　　非公开发行股票限售
　　上海盛太投资管
　　450,000,0002010年9月1日50,000,000流通股，本次发行结
　　理有限公司
　　束之日起12个月内
　　限售。
　　该股份为认购的本次
　　非公开发行股票限售
　　5杨亚涛25,000,0002010年9月1日25,000,000流通股，本次发行结
　　束之日起12个月内
　　限售。
　　该股份为认购的本次
　　非公开发行股票限售
　　6高志洪23,000,0002010年9月1日23,000,000流通股，本次发行结
　　束之日起12个月内
　　限售。
　　该股份为认购的本次
　　非公开发行股票限售
　　上海证券有限责
　　720,000,0002010年9月1日20,000,000流通股，本次发行结
　　任公司
　　束之日起12个月内
　　限售。
　　该股份为认购的本次
　　非公开发行股票限售
　　8杨凯18,779,2002010年9月1日18,779,200流通股，本次发行结
　　束之日起12个月内
　　限售。
　　上述有限售条件流通股股东，除中信国安集团持
　　有新天集团90%股权外，未知其他股东关联关系
　　上述股东关联关系或一致行动人的说明
　　或是否存在《上市公司股东持股变动信息披露管
　　理办法》规定的一致行动人情况。
　　2、控股股东及实际控制人情况
　　(1)控股股东情况
　　○法人
　　☆单位：万元币种：人民币
　　名称新天国际经济技术合作(集团)有限公司
　　单位负责人或法定代表人岳志荣
　　成立日期1991年3月1日
　　注册资本8,432
　　主要经营业务或管理活动国内、国际贸易、国际经济技术合作。
　　(2)实际控制人情况
　　○法人
　　单位：亿元币种：人民币
　　名称中国中信集团公司
　　单位负责人或法定代表人孔丹
　　成立日期1979年10月4日
　　中信国安葡萄酒业股份有限公司2009年年度报告
　　注册资本300
　　是国家授权的投资机构和国有大型综合性跨国企
　　主要经营业务或管理活动
　　业集团。
　　(3)控股股东及实际控制人变更情况
　　本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。
　　公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
　　3、其他持股在百分之十以上的法人股东
　　截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。
　　五、董事、监事和高级管理人员
　　(一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
　　单位：股
　　报告期是否在
　　内从公股东单
　　司领取位或其
　　任期起任期终年初年末变动
　　姓名职务性别年龄的报酬他关联
　　始日期止日期持股数持股数原因
　　总额（万单位领
　　元）（税取报酬、
　　前）津贴
　　2008年
　　李建一董事长男4312月2400是
　　日
　　2006年
　　李新萍董事女479月308,2118,21124否
　　日
　　2008年
　　鄢钢董事男5712月2400是
　　日
　　2008年
　　秦永忠董事男5312月2400是
　　日
　　中信国安葡萄酒业股份有限公司2009年年度报告
　　2006年
　　苏斌董事男439月300017.6否
　　日
　　2006年
　　王建民董事男459月3000是
　　日
　　2009年
　　王军董事男4500否
　　5月4日
　　2008年
　　查勇董事男3812月240011.9否
　　日
　　2006年
　　独立董
　　马洁男479月30005否
　　事
　　日
　　2008年
　　独立董
　　王永财男376月27005否
　　事
　　日
　　独立董2009年
　　姜锡明男47004否
　　事5月4日
　　独立董2009年
　　蒲春玲女48002.5否
　　事8月5日
　　监事会2009年
　　刘军男531,0001,000是
　　主席5月4日
　　2009年
　　安涛监事男4600是
　　5月4日
　　2006年
　　职工监
　　金万里男559月307,7217,7217.2否
　　事
　　日
　　2006年
　　副总经
　　陈军男429月300013否
　　理
　　日
　　2006年
　　总会计
　　张立女439月300011.9否
　　师
　　日
　　合计/////16,93216,932/102.1/
　　李建一：历任中信国安集团公司副总经理、中信国安集团公司董事、中信海洋直升机股份有限公司董事兼总经理，现任中信国安集团公司副董事长、新天国际经济技术合作（集团）有限公司副董事长、新疆新天国际酒业销售有限公司董事长、本公司董事长。
　　李新萍：历任新天国际经济技术合作（集团）有限公司,党委副书记；新天国际经贸股份有限公司监事、监事会主席、总经理、董事长。现任新天集团党委书记、副董事长，本公司董事、总经理、副董事长。
　　鄢钢：历任中信国安总公司副董事长。现任中信国安集团公司副董事长，本公司董事。
　　秦永忠：历任中信国安总公司财务部经理、中信国安信息产业股份有限公司副总经理、总经理，现任中信国安集团公司董事、常务副总、本公司董事。
　　苏斌：历任新疆新天科文苜蓿有限公司总经理、新天国际葡萄酒业有限公司总经理、新疆新天国际酒业销售有限公司董事长，现任新疆新天国际酒业销售有限公司副董事长，本公司董事、副董事长。
　　王建民：历任新天国际经贸股份有限公司财务部副经理、总会计师。现任新天集团财务部经理、本公司董事。
　　王军：历任兵团农十师185团计财科会计、科长、团长助理兼畜牧站站长、副团长兼党委副书记、184
　　团团长,2001年12月调入新天国际经贸股份有限公司，现任本公司董事。
　　查勇：历任新疆会计师事务所、新疆华西会计师事务所、天津五洲联合会计师事务所项目经理、高级项目经理、副经理。现任本公司副总经理、董事会秘书、董事。
　　马洁：经济学博士，历任新疆财经学院工业经济系企业管理教研室主任、工业经济系副主任、科研处副处长、处长、研究生处处长，现任新疆财经大学MBA学院院长、教授，上海财经大学国际工商管理学院博士生导师、本公司独立董事。兼任天利高新、八一钢铁、冠农股份、伊力特的独立董事。
　　中信国安葡萄酒业股份有限公司2009年年度报告
　　王永财：历任新疆同泽律师事务所律师，新疆旭业律师事务所合伙人，现任新疆鼎信旭业律师事务所合伙人，新疆律师协会公司与证券专业委员会委员、乌鲁木齐市律师协会公司与证券专业委员会委员、本公司独立董事。
　　姜锡明：中国注册会计师、注册税务师、高级会计师、会计学教授、上海财经大学会计学博士生导师、中国会计学会理事、新疆会计学会副会长、新疆注册会计师协会常务理事。历任新疆财经学院会计系教师、新疆财经学院财务处处长、新疆财经学院会计系系主任、新疆财经大学副校长。现任新疆财经大学副校长，本公司独立董事。
　　蒲春玲：管理学博士，历任系主任、实验室主任等职。现任新疆农业大学经管学院院长、教授、博士生导师、学科带头人，本公司独立董事。同时兼任新疆经济学会、软科学学会常务理事，新疆土地学会副理事长，新农大经研中心主任、中亚农业经济与农产品贸易研究中心主任，国家社科基金评审委员会委员。
　　刘军：高级政工师，研究生学历。历任新天国际经济技术合作公司贸易公司办公室主任；新天国际经济技术合作公司贸易公司支部书记、副总经理；新天国际经济技术合作总公司办公室副主任、机关支部书记；新疆新天房地产开发有限公司支部书记；上海新高房地产开发公司总经理；新疆新天科文苜蓿有限公司董事长、支部书记；2005年3月至今任新天国际经济技术合作（集团）有限公司人力资源部经理、机关支部书记。本公司监事会主席。
　　安涛：研究生学历，高级经济师，历任《新疆农垦经济》编辑部编辑；石河子农学院院长办公室秘书；兵团党委宣传部副主任科员；兵团党委办公厅副处级秘书；兵团计划委员会副处长、处长；兵团投资公司党组书记、主任。
　　金万里：历任石河子市八一酒厂车间主任、副厂长、党委书记、新天国际经济技术合作（集团）有限公司新光公司副经理、新天国际经济技术合作（集团）有限公司工贸公司党委书记，新天国际经济技术合作公司贸易公司副书记，现任新天国际葡萄酒业股份有限公司职工监事、审计督导部经理
　　陈军：历任石河子商业学校教师、石河子商业总公司计财科副科长、新天国际经贸股份有限公司财务部副经理、经理、总会计师、董事会秘书。现任本公司副总经理、新天房地产开发有限公司董事长。
　　张立：历任兵团商业职工中专教师、兵团供销大厦财务科副科长、科长，新天国际经贸股份有限公司财务部主办会计、财务部经理。现任本公司总会计师。
　　(二)在股东单位任职情况
　　股东单位名是否领取报酬津
　　姓名担任的职务任期起始日期任期终止日期
　　称贴
　　中信国安集中信国安集团
　　李建一是
　　团公司公司副董事长
　　中信国安集中信国安集团
　　鄢钢是
　　团公司公司副董事长
　　中信国安集团
　　中信国安集
　　秦永忠公司董事、常务是
　　团公司
　　副总
　　新天国际经
　　济技术合作副董事长、党委2008年9月25
　　李新萍否
　　（集团）有限书记日
　　公司
　　新天国际经
　　济技术合作
　　王建民财务部经理2009年1月1日是
　　（集团）有限
　　公司
　　在其他单位任职情况
　　截止本报告期末公司无董事、监事、高管在其他单位任职。
　　中信国安葡萄酒业股份有限公司2009年年度报告
　　(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况
　　经董事会薪酬与考核委员会考核评价，由董事会审议通过后，提交股东
　　董事、监事、高级管理人大会根据其在公司的任职岗位确定相应报酬，高级管理人员的年度薪酬
　　员报酬的决策程序根据总经理办公会议讨论通过确定，独立董事的薪酬由股东大会审议通
　　过后执行。
　　董事、监事、高级管理人公司董事、监事的报酬根据公司股东大会决议确定；高级管理人员按岗
　　员报酬确定依据位和绩效发放报酬。
　　(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况
　　姓名担任的职务变动情形变动原因
　　李新萍董事长离任工作变动
　　陈槺董事离任工作变动
　　王军副总经理离任工作变动
　　王军董事聘任工作需要
　　苏斌总经理离任工作变动
　　李建一董事长聘任工作需要
　　李新萍总经理、副董事长聘任工作需要
　　苏斌副董事长聘任工作需要
　　姜锡明独立董事聘任工作需要
　　胡斌独立董事离任工作变动
　　蒲春玲独立董事聘任工作需要
　　(五)公司员工情况
　　在职员工总数763
　　公司需承担费用的离退休职工人数8
　　专业构成
　　专业构成类别专业构成人数
　　高级15
　　中级90
　　初级66
　　无职称592
　　教育程度
　　教育程度类别数量（人）
　　研究生15
　　本科148
　　大专237
　　中专\高中以下363
　　六、公司治理结构
　　(一)公司治理的情况
　　根据中国证监会、新疆监管局2009年度公司专项治理的要求，公司本年度加大了专项治理力度，认真查找专项治理整改落实工作存在的问题和不足，推动公司在内控制度的建设和执行、财务管理、各项风险应对及控制等方面的规范运作，公司管理层规范运作意识进一步增强，规范运作水平得以提高。公司结合新疆证监局《关于加快对公司治理未整改问题进行整改的通知》（新上市函[2009]70号），公司组织相关人员对所提出的问题逐条落实整改，制定可行的整改方案，明确责任分工，确保整改措施到位。通过这次专项治理活动，公司针对发现的问题制定了解决的计划和防范措施，使得公司通过本次整改活动，治理水平再上一个新台阶。
　　报告期内，公司认真按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司治理准则》等国家有关法律法规之规定，不断完善公司法人治理结构，依法规范运作，并结合公司的实际和经营发展需要，不断修改完善《公司章程》。报告期内，公司严格执行各项法律、法规、规章、中信国安葡萄酒业股份有限公司2009年年度报告
　　以及公司的各项内部管理制度，股东大会、董事会和经营层规范运作，切实保障了公司和股东的合法权益。公司的实际运作情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范的要求。
　　（1）、关于股东与股东大会：公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等的地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利。公司严格按照中国证监会颁布的《股东大会规范意见》的要求召集、召开股东大会，并有律师出席见证。
　　（2）、关于控股股东与上市公司的关系：控股股东的行为规范没有超越股东大会，直接或间接干预公司的决策和经营活动，公司与控股股东人员、资产、财务方面完全分开，机构和业务独立。
　　（3）、关于董事会和董事：公司严格按照公司《章程》的规定，公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求。公司现有3名独立董事；公司董事熟悉相关法律法规，勤勉尽责。
　　（4）、关于监事会和监事：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求。公司监事能够认真履行自己的职责，本着对股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、总裁和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督。
　　（5）、关于绩效评价和激励约束机制：公司已建立和实施了按岗位定职、定酬的体系和管理目标考核责任体系，并以此对公司员工及高级管理人员的业绩和绩效进行考评和奖励。
　　（6）、关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作，公司能够严格按照法律、法规和公司《章程》的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等获得信息的机会。
　　年内完成整改的治理问题
　　编号问题说明
　　1促进公司的激励动态化、长期化
　　2新天农场的问题
　　3增强董事会的运作效率
　　4公司的定向增发工作
　　公司将进一步要求各子公司完善重大事项决策程序，各项会议纪录必须完整，
　　5
　　建立重大事项报告制度
　　年内未完成整改的问题
　　未及时完成整改承诺完成整改的时
　　问题说明整改责任人目前整改进展
　　的原因间
　　鉴于公司薪酬体系
　　近十年未有调整，
　　公司聘请了东西部
　　（中国）经济研究
　　院正在就公司的薪李建一已完成2009年度
　　酬体制进行调研分
　　析，以帮助公司建
　　立合理、高效的薪
　　酬制度。
　　2009年2月，公司
　　将原先未办理资产
　　过户手续的222团
　　部分经营性资产过
　　户到公司名下；同
　　时，公司成立了阜
　　康分公司，开立了李建一已完成2009年度
　　独立的银行账户，
　　并相应进行了人员
　　和组织机构的分
　　开，原新天农场职
　　工与阜康分公司签
　　署了劳动合同。通中信国安葡萄酒业股份有限公司2009年年度报告
　　过或本次整改公司
　　的独立性问题已得
　　到较好解决。
　　公司完善了《董事
　　会议事规则》、董
　　事会专门委员会的
　　工作规范，公司将
　　在今后的董事会日
　　常工作中，充分利
　　用独立董事的外部
　　专业资源为企业发
　　展、战略规划等重
　　李建一已完成2009年度
　　大决策提供具有较
　　高科学性和客观性
　　的决策和评价方
　　法，提高公司董事
　　会的运作效率。本
　　年度，公司根据自
　　身变化，修改了公
　　司章程，并新增了
　　一名独立董事。
　　2009年公司非公开
　　发行股票工作已经
　　完成，本次发行募
　　集资金总额为人民
　　币
　　1,999,999,565.00
　　元，扣除保荐、承
　　销费人民币以及与
　　发行人有关的费用
　　后，募集资金净额李建一已完成2009年度
　　为人民币
　　1,978,005,211.02
　　元。此次募集将帮
　　助公司改善财务结
　　构，提升营销能力，
　　有利于夯实公司聚
　　集葡萄酒业的战略
　　规划，实现公司战
　　略目标。
　　公司制定了《信息
　　披露管理办法》，
　　明确了公司证券投
　　资部的职责，公司
　　将加大力度对子公
　　司日常规范运作的李建一已完成2009年度
　　监督管理，督促各
　　子公司严格遵照公
　　司章程和有关制
　　度，认真履行重大
　　事项报告制度。
　　中信国安葡萄酒业股份有限公司2009年年度报告
　　(二)董事履行职责情况
　　1、董事参加董事会的出席情况
　　是否连续
　　本年应参以通讯方
　　是否独立亲自出席委托出席两次未亲
　　董事姓名加董事会式参加次缺席次数
　　董事次数次数自参加会
　　次数数
　　议
　　李建一否10262
　　李新萍否1046
　　鄢钢否10163
　　秦永忠否10163
　　苏斌否1046
　　查勇否1046
　　王建民否1046
　　王军否716
　　姜锡明是514
　　马洁是1046
　　王永财是1046
　　蒲春玲是312
　　年内召开董事会会议次数10
　　其中：现场会议次数4
　　通讯方式召开会议次数6
　　2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况
　　报告期内，没有独立菫事对公司有关事项提出异议。
　　3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况
　　1）《公司章程》对独立董事职责规定如下：
　　（1、重大关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论并报股东大会审议；独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。
　　2、独立董事可以向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
　　3、向董事会提请召开临时股东大会；
　　4、提议召开董事会；
　　5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；
　　6、可以在股东大会召开前公开征集投票权。
　　公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应有二分之一以上的独立董事同意后,方可提交董事会讨论；独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权,应由二分之一以上的独立董事同意；经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。
　　2）公司建立了《中信国安葡萄酒业股份有限公司独立董事年报工作制度》，在年报工作中，独立董事应当履行以下义务：
　　（1）独立董事应在公司年度报告的编制和披露过程中，切实履行独立董事的责任和义务，勤勉尽责。
　　（2）听取公司管理层向每位独立董事全面汇报公司本年度的生产经营情况和重大事项的进展情况，同时，独立董事应进行实地考察。
　　（3）年审注册会计师进场审计前向每位独立董事书面提交本年度审计工作安排及其它相关资料。
　　（4）年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董事会会议审议年报前，独立董事与年审注册会计师至少安排一次见面会。
　　公司独立董事，勤勉尽责，严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
　　《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》、《公司独立董事制度》等有关法中信国安葡萄酒业股份有限公司2009年年度报告
　　律法规的规定和要求，在2009年度工作中，忠实履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表了独立意见，切实维护了公司和股东尤其是社会公众股股东的利益。
　　(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况
　　是否独立完整情况说明
　　公司在业务方面独立于控股股东，
　　业务方面独立完整情况是具有独立的业务职能部门及自主经
　　营能力。
　　本公司总经理、副总经理和其他高
　　管人员均不在控股股东单位兼任行
　　政职务，且均在本公司领取报酬；
　　人员方面独立完整情况是本公司在人员调动、劳动合同签订
　　及调整变更等方面做到了独立运
　　行，拥有独立完整的劳动、人事及
　　工资管理体系。
　　公司的资产独立完整、权属清晰，
　　资产方面独立完整情况是控股股东未占用公司的资产或干涉
　　公司对资产的经营管理。
　　公司拥有独立的决策管理机构和生
　　机构方面独立完整情况是产经营企业，与控股股东的机构分
　　别独立运作。
　　公司设立了独立的财务部门，建立
　　了独立的财务核算体系，具有规范
　　财务方面独立完整情况是
　　的财务会计制度，拥有独立的银行
　　☆账户。
　　(四)公司内部控制制度的建立健全情况
　　公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公
　　司治理准则》、《上海证券交易所上市公司内部
　　内部控制建设的总体方案控制指引》等法律法规的规定，建立了较为完善
　　的法人治理结构，同时通过治理专项活动，公司
　　不断完善和优化内部控制制度。
　　公司根据市场环境和企业实际情况需要建立了健
　　全的制度管理体系，并在公司及子公司逐步进行
　　推广及规范化管理，涵盖了公司治理、重大投资、
　　内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况计划预算、财务管理、会计核算、内控监督、人
　　力资源、信息披露、安全生产、质量控制、合同
　　管理、行政管理等主要的业务与管理环节，形成
　　较为规范的管理体系，各项工作做到有章可循。
　　公司监事会负责对董事、经理及其他高管人员的
　　履职情况及公司依法运作情况进行监督，对股东
　　大会负责。
　　公司董事会审计委员会是董事会下设的专业工作
　　机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督
　　内部控制检查监督部门的设置情况和核查工作，确保董事会对经理层的有效监督。
　　公司审计监督部设置专职的内部审计人员，作为
　　公司内部监督体系和自我约束机制的重要组成部
　　分，履行独立的监督和评价工作，对公司及所属
　　经营单位的经济业务及有关制度的执行情况等进
　　行审计。
　　中信国安葡萄酒业股份有限公司2009年年度报告
　　报告期，公司审计监督部为保证公司的合规经营，
　　内部监督和内部控制自我评价工作开展情况
　　协助改进公司及各事业部的经营管理。
　　1、执行授权审批制度
　　公司经营方针、重大投资、融资、担保、关联交
　　易等重大经营活动，根据《公司章程》的规定，
　　由股东大会、董事会、总经理根据各自的权限审
　　议决定。
　　2、进行绩效考评控制
　　公司考核内容和考核标准的制定部门制定，管理
　　董事会对内部控制有关工作的安排层讨论完成，绩效考核的过程和评估方法公开，
　　力求客观公正；逐步健全完善绩效管理的规范化；
　　持续地提高和改进组织、部门和个人的工作绩效，
　　促进公司发展战略和年度经营目标的实现。
　　3、完善内、外部信息与沟通
　　公司建立了信息与沟通机制，明确了内部控制相
　　关信息的收集、处理与传递程序，确保信息及时
　　沟通，促进内部控制有效运行。
　　公司2007年开始执行《新企业会计准则》，公司
　　及子公司、分公司的会计政策、财务管理制度统
　　一制定、统一执行，根据每年管理重点制定年度
　　会计工作内部核查计划，按照计划核查各单位会
　　计政策、财务管理制度的执行状况并做出评价。
　　与财务核算相关的内部控制制度的完善情况公司制定并实施了与《企业会计准则》相适应的
　　《财务制度》等相关制度，明确会计凭证、会计
　　账簿和财务会计报告的处理程序，保证会计资料
　　真实完整。为公司规范会计核算、强化会计监督、
　　保证会计数据准确、防止舞弊和堵塞漏洞提供了
　　保障。
　　截止报告期末，公司未发现存在内部控制设计或
　　内部控制存在的缺陷及整改情况
　　执行方面的重大缺陷。
　　(五)高级管理人员的考评及激励情况
　　本公司已初步建立高级管理人员的绩效评价体系。董事会下设薪酬委员会，负责薪酬政策的制定、薪酬方案的审定，并依据公司年度经营计划目标，对公司高级管理人员及其所负责的单位进行经营业绩和管理指标的考核，并以此作为奖惩依据。公司正在按照市场化取向，逐步建立更加完善的激励和约束机制。
　　(六)公司是否披露内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告：否
　　(七)公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况
　　公司建立了《信息披露管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《内幕信息知情人管理制度》、《外部信息报送和使用管理制度》等制度。根据相关制度规定，信息披露义务人或信息知情人因工作失职或违反制度规定，导致公司信息披露工作出现重大差错，应查明原因并追究相关人员的责任。
　　报告期内，公司未出现年报信息披露差错。
　　七、股东大会情况简介
　　(一)年度股东大会情况
　　会议届次召开日期决议刊登的信息披露报纸决议刊登的信息披露日期
　　2008年度股东
　　2008年5月4日上海证券报2008年5月5日
　　大会
　　中信国安葡萄酒业股份有限公司2009年年度报告
　　本次会议以记名投票逐项表决方式一致审议通过并形成了以下决议：
　　(一)、审议通过了《公司2008年董事会工作报告》
　　(二)、审议通过了《公司2008年监事会工作报告》
　　（三）、审议通过了《公司2008年财务决算报告》
　　（四）、审议通过了《公司2008年度利润分配预案》
　　（五）、审议通过了《公司2008年年度报告正文和报告摘要》
　　（六）、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》
　　（七）、审议通过了《关于公司2009年日常关联交易的议案》
　　（八）、审议通过了《关于关于独立董事述职报告的议案》
　　（九）、审议通过了《关于新天集团控股子公司新疆太阳城建设开发投资有限公司向公司控股子公司转让土地关联交易的议案》
　　（十）、审议通过了《关于新天集团购买公司房产关联交易的议案》
　　（十一）、审议通过了《关于陈槺先生辞去公司董事职务的议案》
　　（十二）、审议通过了《关于增补王军先生为公司第四届董事会董事的议案》
　　（十三）、审议通过了《修改公司章程关于董事名额事项的议案》
　　（十四）、审议通过了《公司拟变更名称的议案》
　　（十五）、审议通过了《关于推选姜锡明先生为公司独立董事的议案》
　　（十六）、审议通过了《关于张洗尘先生辞去公司监事的议案》（十七）、审议通过了《关于推选安涛先生为公司第四届监事会监事的议案》
　　（十八）、审议通过了《关于李明先生辞去公司监事的议案》
　　（十九）、审议通过了《关于推选刘军先生为公司第四届监事会监事的议案》
　　(二)临时股东大会情况
　　会议届次召开日期决议刊登的信息披露报纸决议刊登的信息披露日期
　　二00九年第一
　　次临时股东大2009年2月2日上海证券报2009年2月3日
　　会
　　二00九年第二
　　次临时股东大2009年8月5日上海证券报2009年8月6日
　　会
　　二00九年第三
　　次临时股东大2009年10月12日上海证券报2009年10月13日
　　会
　　1、2009年第一次临时股东大会会议以记名投票逐项表决方式一致审议通过并形成了以下决议：
　　(一)、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
　　(二)、逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票发行方案的议案》
　　1、发行股票的种类和面值
　　2、发行数量
　　3、发行对象
　　4、发行价格及定价方式
　　5、发行股份的转让锁定期
　　6、发行方式
　　7、募集资金用途
　　8、本次发行前滚存未分配利润的处置方案
　　9、本次发行决议有效期限
　　10、申请豁免履行要约收购义务
　　（三）、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》
　　（四）、审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》
　　（五）、审议通过了《关于同中信国安集团公司签署附生效条件的股份认购合同的议案》
　　（六）、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
　　2、二00九年第二次临时股东大会本次会议以记名投票逐项表决方式一致审议通过并形成了以下决议：
　　中信国安葡萄酒业股份有限公司2009年年度报告
　　(一)、审议通过了《关于胡斌先生辞去公司独立董事职务的议案》
　　(二)、审议通过了《关于推选蒲春玲女士为公司独立董事的议案》
　　3、二00九年第三次临时股东大会以记名投票逐项表决方式一致审议通过并形成了以下决议：
　　(一)、《关于公司发行短期融资券的议案》
　　（1）发行短期融资券的金额（2）发行期限（3）利率（4）发行对象（5）募集资
　　金用途（6）本次发行决议有效期限
　　（二）、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行短期融资券相关事宜的议案》
　　（三）、《关于新天集团受让公司控股子公司新疆新天科文苜蓿有限责任公司资产的关联交易议案》；
　　（四）、关于向子公司销售公司增资的议案
　　八、董事会报告
　　(一)管理层讨论与分析
　　1、报告期内总体经营情况
　　报告期内，国际金融危机的余波依旧肆虐全球。7月份，在公司驻地乌鲁木齐发生了“7.5”恐怖暴力事件，严重影响了公司的正常的工作秩序，也使公司经历了特殊时期的特殊考验。面对挑战，公司上下同心协力，共同努力，报告期内公司各项事业仍然取得了一定的进步和发展：
　　在中信国安集团和新天集团的大力支持下，经过上下共同努力，公司定向增发申请获得审核批准并且顺利实施，2009年9月1日非公开发行股票资金到位，募集净额为人民币19.78亿元。本次募集实施完毕后，公司资产质量大幅改善，2008年末时，公司资产负债率128%，到2009年末，上市公司资产负债率68%，偿债能力明显增强。非公开发行股票的成功实施，夯实了公司聚焦葡萄酒战略的基础，优化了公司财务结构，有利于公司全力提升自身营销能力，为公司长远发展、稳健运营奠定了基础。增发成功后，通过积极开展原有债务的清欠和重组，通过努力，获得银行免息8753.78万元。
　　为了进一步理顺产权关系，2009年年底，中信国安集团与新天集团签订股份转让协议,新天集团将其持有的公司全部21.69%的股份,总计1.7568亿股国有法人股转让予中信国安集团,本次股份转让完成后,中信国安集团将持有上市公司42.65%的股份，成为公司第一大股东，为公司提供了更好的营运平台和更大的发展后劲。
　　报告期内，公司加大了销售工作的力度，公司营销管理中心迁至北京，重建了以北京为中心，辐射全国的营销管理体系并全面开展全国经销商的招商和管理工作。为了加强营销管理，公司全面导入市场和销售费用预算管理体系，进一步提高资金使用效率。在整合营销管理体系，加强销售内部管理的同时，对老产品梳理改造，确立了西域沙地、尼雅、新天完整的产品体系，其中尼雅以产地生态概念为核心竞争力，作为公司营销推广的核心产品，并以新的产品品系全力进行市场布局。报告期内，围绕营销管理体系、产品体系、市场体系进行的一系列努力，为公司实现营销提升奠定了基础。
　　报告期内，公司通过落实高档园基地、新开示范园、建设有机葡萄园等一系列措施继续加强葡萄基地建设和管理，为不断提升原料品质，实施中高端产品定位战略奠定坚实基础。此外，公司在圆满完成
　　2009年榨季原料收购任务的同时，还积极开展了与国内研究机构的合作，以强化公司基地和原料优势，进一步提升公司产品质量。
　　截至2009年12月底，公司实现营业收入345,929,565.90元，其中；实现归属母公司所有者的净利润-226,196,218.78元，同比减亏8115.44万元。
　　2009年度公司主要经营业绩如下表所示：
　　项目本年数上年数增减
　　营业收入345,929,565.90478,243,947.44-27.67
　　营业成本231,502,247.68367,085,036.98-36.93
　　净利润-226,196,218.78-307,350,609.55
　　营业收入下降主要系公司农业类棉花种植面积减少，收入下降；以及酒业类销售受新疆“7.5”事件影响下降所致。
　　营业成本下降主要系收入下降所致。
　　中信国安葡萄酒业股份有限公司2009年年度报告
　　2、报告期内公司资产构成变动情况
　　项目报告期末数上年期末数增减(%)
　　应收帐款110,051,788.14145,264,582.78-24.24
　　存货1,083,913,599.37924,186,193.1917.28
　　固定资产627,671,613.18703,184,060.57-10.74
　　无形资产195,527,137.21172,203,556.8913.54
　　短期借款993,117,102.091,289,809,203.97-23
　　长期借款547,830,000.00615,830,000.00-11.04
　　资产总额3,330,725,033.302,425,632,717.9537.31
　　3、报告期内营业费用、管理费用、财务费用情况
　　项目本年数上年同期数增减(%)
　　销售费用71,777,999.8960,634,363.9118.38
　　管理费用89,496,812.4786,742,654.66
　　财务费用231,448,884.11250,226,124.42
　　4、公司现金流量构成，同比发生变动情况与报告期净利润存在差异的说明
　　项目本年数上年同期数增减比例(%)
　　经营活动产生的现金-451,847,042.90447,814,115.11
　　流量净额
　　投资活动产生的现金-41,920,449.58-43,774,159.70
　　流量净额
　　筹资活动产生的现金1,355,285,055.33-619,724,731.73
　　流量净额
　　（5）主要控股及参股公司经营情况及业绩
　　1)主要控股子公司的经营情况及业绩。
　　（a）控股子公司新疆中信国安葡萄酒业有限公司，本公司拥有83.51%的股权，主要从事葡萄的种植、葡萄酒的生产加工和销售。报告期内，拥有总资产196,852万元，负债总额248,585万元，净资产-53,298
　　万元，实现营业收入17,549万元，净利润-7,401万元。
　　（b）控股子公司新疆新天房地产开发有限公司，本公司拥有93.27%的股权，主要从事房地产开发和销售。报告期内，拥有总资产44,936万元，负债总额8,794万元，净资产35,906万元，实现营业收入5,296万元，净利润-1,437万元。
　　（c）控股子公司新疆新天国际酒业销售有限公司，本公司拥有100%的股权，主要从事酒类的零售和批发业务。报告期内，拥有总资产23,102万元，负债总额31,143万元，净资产-8,083万元，实现营业收入8,371万元，净利润-3,256万元。
　　2、对公司未来发展的展望
　　（1、公司所处行业发展趋势及面临的竞争格局
　　国际金融危机爆发以来，中国葡萄酒行业仍然保持了快速的发展势头，特别是中高档葡萄酒需求增长尤为迅速，充分印证了国内葡萄酒巨大的消费潜力和发展空间。同时国外品牌也愈加重视中国市场，积极拓展国内的市场份额，使得国内葡萄酒生产和销售面临新的机遇和挑战。随着国内葡萄酒消费的普及和消费能力的提升，新的行业标准、产品标准逐步改变国内葡萄酒营销的传统模式，酿酒葡萄产地概念和原料天然品质已经成为葡萄酒行业发展的方向，公司掌握的优质酿酒葡萄基地成为公司未来发展的核心资源。
　　公司2010年将继续推进“聚焦葡萄酒战略”，坚定不移强化基地优势，确保产品品质，全力推进公司产品结构的中高端路线，强化销售网络建设，优化产品和渠道结构，提升公司销售能力和盈利能力。
　　（2、公司发展战略和经营计划
　　中信国安葡萄酒业股份有限公司2009年年度报告
　　公司的发展战略是：通过努力，在未来将公司打造成基地优势更加突出、财务结构优化、销售持续增长，高效运营的专业葡萄酒类优质上市公司。
　　2010年公司将继续坚定不移地按照聚焦葡萄酒业战略，以全力提升销售和增强公司运营效率为基点，
　　围绕扭亏目标着力抓好以下主要工作：
　　（1）全力提升营销能力，加大市场营销体系的构建力度，以生态中高端产品定位为重点，加强品牌和营销网络建设，提升品牌的竞争力和营销能力；
　　（2）强化公司经营管理水平。优化管理流程，深化成本控制力度，提高公司治理水平和运营效率，提高经营效益；
　　（3）充分利用区位优势和股东优势，抓住政策扶持机遇，进一步优化财务结构，提高资产质量和资产周转率，进而提升营运效率，通过自身努力并在股东的大力支持下确保实现扭亏目标。
　　（3、公司资金需求及使用计划
　　公司拟在中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）注册发行余额不超过5亿元人民币的短期融资券，用于调整公司负债结构和补充营运资金。
　　3、公司存在的风险因素和应对措施
　　（1）自然灾害的风险
　　由于葡萄酒产品的生产原料主要来源人工种植的酿酒葡萄，酿酒葡萄的品质和产量在很大程度上取决于气候因素的影响。自然界的暴风、雨雪和病虫害都可能对葡萄的品质和产量造成影响，进而影响到葡萄酒的品质和产量，同时自然灾害还会对交通运输带来影响，给公司生产经营带来不确定性。因此，公司在未来的经营中可能面临自然灾害的风险。公司将通过加强基地管理，增强抗灾能力，降低自然灾害可能造成的损失。
　　（2）市场和经营风险
　　公司营销从建设到产生盈利尚需培育时间和传导过程，同时也与国内葡萄酒产品激烈的市场竞争状况密切相关。因此，公司在市场开拓方面存在一定的营销风险。公司将通过多层次，组合措施的综合运用，降低市场和经营风险，提升公司运营效率，确保实现扭亏目标。
　　公司是否披露过盈利预测或经营计划：否
　　1、公司主营业务及其经营状况
　　(1)主营业务分行业、产品情况
　　单位:元币种:人民币
　　营业利润营业收入营业成本
　　分行业或营业利润率比
　　营业收入营业成本率比上年增比上年增
　　分产品上年增减（%）
　　(%)减(%)减(%)
　　分行业
　　农业类80,444,772.7681,161,221.31-0.89-41.09-40.10
　　增加11.62个
　　酒业类186,906,550.92103,428,623.3544.66-33.42-44.98
　　百分点
　　房产类48,097,522.6331,192,359.8435.15
　　合计315,448,846.31215,782,204.5031.60
　　2、对公司未来发展的展望
　　(1)公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否
　　(二)公司投资情况
　　1、募集资金总体使用情况
　　单位:元币种:人民币
　　尚未使用募集
　　募集年募集方募集资金总本年度已使用已累计使用募尚未使用募
　　资金用途及去
　　份式额募集资金总额集资金总额集资金总额
　　向
　　非公开按照募集资金
　　2009200,000.00141,887.98141,887.9855,912.54
　　发行承诺用途使用
　　中信国安葡萄酒业股份有限公司2009年年度报告
　　扣除发行费用后，募集资金实际到位197800.52万元。
　　2、承诺项目使用情况
　　单位:万元币种:人民币
　　承诺项目名是否变更项是否符合计
　　募集资金拟投入金额募集资金实际投入金额
　　称目划进度
　　偿还债务否150,000.00123,516.79是
　　营销网络体
　　否30,000.000是
　　系建设
　　葡萄酒业务
　　否20,000.0018,371.19是
　　流动资金
　　合计/200,000.00141,887.98/
　　3、非募集资金项目情况
　　报告期内，公司无非募集资金投资项目。
　　(三)陈述董事会对公司会计政策、会计估计变更、重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修正的原因及影响的讨论结果，以及对有关责任人采取的问责措施及处理结果
　　报告期内，公司无会计政策、会计估计变更、重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修正。
　　(四)董事会日常工作情况
　　1、董事会会议情况及决议内容
　　决议刊登的信息披决议刊登的信
　　会议届次召开日期决议内容
　　露报纸息披露日期
　　一、审议《关于公司符合非
　　公开发行股票条件的议
　　案》;二、逐项审议《关于
　　公司非公开发行A股股票
　　发行方案的议案》;（一）、
　　发行股票的种类和面值;
　　（二）、发行数量;（三）、
　　发行对象;（四）、发行价
　　格及定价方式;（五）、发
　　行股份的转让锁定期;
　　（六）、发行方式;（七）、
　　第四届二十次2009年1月12募集资金用途;（八）、本2009年1月13
　　上海证券报
　　会议日次发行前滚存未分配利润日
　　的处置方案;（九）、本次
　　发行决议有效期限;（十）、
　　申请豁免履行要约收购义
　　务;三、审议通过了《关于
　　公司非公开发行A股股票
　　预案的议案》;四、审议《关
　　于本次非公开发行A股股
　　票募集资金运用可行性分
　　析报告的议案》;五、审议
　　《关于同中信国安集团公
　　司签署附生效条件的股份中信国安葡萄酒业股份有限公司2009年年度报告
　　认购合同的议案》;六、审
　　议《关于提请股东大会授权
　　董事会全权办理本次非公
　　开发行A股股票相关事宜
　　的议案》;七、审议《关于
　　召开公司2009年第一次临
　　时股东大会的议案》。
　　1、公司2008年董事会工作
　　报告；2、公司2008年财务
　　决算报告；3、公司2008年
　　度利润分配预案；4、公司
　　2008年年度报告正文和报
　　告摘要；5、关于续聘会计
　　第四届二十一2009年2月152009年2月17
　　师事务所的议案；6、关于上海证券报
　　次会议日日
　　预计公司2009年日常关联
　　交易的议案；7、关于制定
　　公司董事会审计委员会年
　　报工作规程的议案；8、关
　　于独立董事述职报告的议
　　案。
　　1、关于新天集团控股子公
　　司新疆太阳城建设开发投
　　资有限公司向公司控股子
　　公司转让土地关联交易的
　　议案；2、关于新天集团购
　　买公司房产关联交易的议
　　案；3、关于陈槺先生辞去
　　公司董事职务的议案；4、
　　第四届二十二2009年3月52009年3月6
　　关于王军先生辞去公司副上海证券报
　　次会议日日
　　总经理的议案；5、关于增
　　补王军先生为公司第四届
　　董事会董事的议案；6、关
　　于李新萍女士辞去公司董
　　事长的议案；7、关于苏斌
　　先生辞去公司总经理的议
　　☆案；8、关于推选李建一先
　　生为公司董事长的议案。
　　第四届二十三2009年3月23审议公司拟变更名称的议2009年3月24
　　上海证券报
　　次会议日案日
　　一、关于修订公司内部审计
　　制度的议案；二、关于修订
　　公司募集资金管理制度的
　　第四届二十四2009年4月102009年4月11
　　议案；三、关于推选姜锡明上海证券报
　　次会议日日
　　先生为公司独立董事的议
　　案。四、关于召开2008年
　　度股东大会的议案。
　　第四届二十五2009年4月29《关于公司2009年第一季2009年4月30
　　上海证券报
　　次会议日度报告》日
　　1、关于胡斌先生辞去公司
　　第四届二十六2009年7月132009年7月15
　　独立董事职务的议案；2、上海证券报
　　次会议日日
　　关于推选蒲春玲女士为公中信国安葡萄酒业股份有限公司2009年年度报告
　　司独立董事的议案。
　　议案一、审议公司2009年
　　中期报告的议案;议案二、
　　审议《关于新天集团受让
　　公司控股子公司新疆新天
　　第四届二十七2009年8月242009年8月26
　　科文苜蓿有限责任公司资上海证券报
　　次会议日日
　　产的关联交易议案》；议案
　　三、审议通过了《设立募集
　　资金专项存储账户的议
　　案》。
　　一、《关于公司发行短期融
　　资券的议案》；二、《关于
　　提请股东大会授权董事会
　　全权办理本次发行短期融
　　第四届二十八2009年9月242009年9月25
　　资券相关事宜的议案》；三、上海证券报
　　次会议日日
　　关于向子公司销售公司增
　　资的议案；四、召开
　　2009年第三次临时股东大
　　会的议案。
　　一、《关于审议公司2009
　　第四届二十九2009年10月年第三季度报告的议案》；2009年10月27
　　上海证券报
　　次会议26日二、《关于修改公司章程的日
　　议案》。
　　2、董事会对股东大会决议的执行情况
　　董事会贯彻执行了公司2008年度股东大会审议通过的相关议案；
　　公司董事会贯彻执行了2009年第一次临时股东大会关于公司非公开发行股票的相关议案；
　　公司董事会贯彻执行了2009年第二次临时股东大会关于对变更和增补公司董事的相关议案；
　　公司董事会正在推进2009年第三次临时股东大会关于关于公司发行短期融资券的相关议案。
　　3、董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况、主要内容以及履职情况汇总报告
　　公司的审计委员会在2009年年度审计工作做了大量的工作，按照中国证监会《关于做好上市公司2009
　　年度报告及相关工作的通知》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号》（2007年修订）的有关要求，审计委员会对2009年度审计工作总结如下：
　　1）确定总体审计计划
　　公司通过电话向4位独立董事汇报和确定了公司2009年审计工作安排。
　　2）审阅公司编制的财务会计报表
　　审计委员会通过邮件、电话的形式了解了公司编制的2009年度财务会计报表及后续工作计划。
　　3）会计师事务所出具初步审计意见，审计委员会审阅财务会计报表，形成书面意见
　　2010年3月2日，审计委员会召开了公司审计委员会临时会议，审阅了出具初步审计意见后的财务会计报表，认为：公司2008年度财务会计报表的有关数据基本反映了公司截至2009年12月31日的资产负债情况和2009年度的生产经营成果，并同意以此财务报表为基础制作公司2009年度报告及年度报告摘要经本委员会审阅后提交董事会会议审议。同时要求会计师事务所按照总体审计计划尽快完成审计工作，以保证公司如期披露2009年度报告。
　　公司2009年度财务报表的审计报告定稿，五洲松德联合会计师事务所出具2009年度审计的其他相关文件，公司2009年度审计工作圆满完成，审计委员会同意将其提交董事会会议审议。至此，公司
　　2009年度审计工作圆满完成。
　　4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告
　　公司薪酬与考核委员会对2009年度报告中披露公司董事、监事和高级管理人员的薪酬进行了审核，审核认为：公司2009年年度报告中披露董事、监事和高级管理人员的薪酬严格执行了公司薪酬管理制度。
　　中信国安葡萄酒业股份有限公司2009年年度报告
　　九、监事会报告
　　(一)监事会的工作情况
　　召开会议的次数3
　　监事会会议情况监事会会议议题
　　新天国际葡萄酒业股份有限公司第四届监事会第
　　六次会议于2009年2月15日在新疆乌鲁木齐市一、审议《公司2008年年度报告正文和报告摘
　　西虹东路751号新天集团大厦七楼会议室召开，要》；二、审议《公司2008年监事会工作报告》；
　　会议应参与表决监事3名，实际参与表决监事2三、审议《公司2008年财务决算报告》四、审议
　　名，监事李明先生授权监事金万里先生代为行使《公司2008年利润分配预案》；五、审议《关
　　表决权；本次会议的召集、召开符合《公司法》于预测公司2009年日常关联交易》的议案；
　　和《公司章程》的相关规定，会议决议合法有效。
　　一、关于张洗尘先生辞去公司监事的议案；二、
　　关于推选安涛先生为公司第四届监事会监事的议
　　根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,
　　案；三、关于李明先生辞去公司监事的议案；四、
　　公司监事会定于2009年3月5日在新疆乌鲁木齐
　　关于推选刘军先生为公司第四届监事会监事的议
　　市西虹东路751号新天集团大厦七楼会议室召
　　案；五、关于新天集团控股子公司新疆太阳城建
　　开，会议应参与表决监事3名，实际参与表决监
　　设开发投资有限公司向公司控股子公司转让土地
　　事3名，以现场方式召开监事会。
　　关联交易的议案；六、关于新天集团购买公司房
　　产关联交易的议案；
　　中信国安葡萄酒业股份有限公司第四届监事会第
　　八次会议于2009年8月24日以通讯方式召开，一、《公司2009年年度中期报告》；二、《关于
　　会议应参加表决的监事3名，实际参加表决的监新天集团受让公司控股子公司新疆新天科文苜蓿
　　事3名。会议符合《公司法》及《公司章程》的有限责任公司资产的关联交易议案》；
　　规定，表决所形成决议合法、有效。
　　(二)监事会对公司依法运作情况的独立意见
　　公司严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规及本公司《章程》进行规范运作，决策程序合法，内控制度较完善。公司董事、监事及其他高级管理人员在行使自己的职权时均自觉维护公司的利益，履行诚信、勤勉之义务。未有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
　　(三)监事会对检查公司财务情况的独立意见
　　报告期内监事会认真履行财务检查职能，不定期对公司财务活动情况进行检查监督，促进了公司财务管理水平的提高。监事会认为，五洲松德联合会计师事务所对本公司2008年度财务报告所出具的审计意见是客观、公允的，财务报告真实地反映了公司财务状况和经营成果。
　　(四)监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
　　公司收购出售资产符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司《章程》的规定，履行了规定的审议程序，定价公平、合理，符合公司产业结构调整、优化资源配置的目标。
　　(五)监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
　　公司收购出售资产符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司《章程》的规定，履行了规定的审议程序，定价公平、合理，符合公司产业结构调整、优化资源配置的目标。
　　(六)监事会对公司关联交易情况的独立意见
　　公司关联交易行为符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司《章程》的规定，履行了规定的审议程序，公司关联股东为公司提供资金的行为，符合公司利益，不存在损害上市公司利益的情况。
　　十、重要事项
　　(一)重大诉讼仲裁事项
　　本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。
　　中信国安葡萄酒业股份有限公司2009年年度报告
　　(二)破产重整相关事项
　　本年度公司无破产重整相关事项。
　　(三)公司持有其他上市公司股权、参股金融企业股权情况
　　本年度公司无持有其他上市公司股权、参股金融企业股权的情况。
　　(四)资产交易事项
　　1、出售资产情况
　　单位:万元币种:人民币
　　本年
　　初起
　　所涉所涉该资产
　　至出出
　　是否为及的及的出售贡
　　售日售
　　关联交资产债权献的净关
　　该资产
　　交易对被出售资出售易（如资产出售定价产权债务利润占联
　　出售价格产为生
　　方产日是，说原则是否是否上市公关
　　上市的
　　明定价已全已全司净利系
　　公司损
　　原则）部过部转润的比
　　贡献益
　　户移例(%)
　　的净
　　利润
　　母
　　新疆兴华地产公
　　新疆太阜国用评估咨询有限司
　　2009
　　阳城建[2003]字公司评估并出的
　　年3
　　设开发第108号1,012.28是具了新疆兴华是控
　　月5
　　投资有土地使用（估）字[2009]股
　　日
　　限公司权第0301号《土子
　　地估价报告》公
　　司
　　新疆德康资产
　　新天国
　　新疆新天评估有限责任
　　际经济2009
　　科文苜蓿公司评估并出母
　　技术合年8
　　有限责任2,370.61是具了新德评字是公
　　作（集月24
　　公司实物[2009]第018号司
　　团）有日
　　资产《资产评估报
　　限公司
　　告》
　　新疆中信房地
　　新天国乌鲁木齐
　　产咨询评估事
　　际经济市马市小2009
　　务所出具中信母
　　技术合区7栋8年3
　　1,405.80是（房地）抵估是公
　　作（集栋楼地下月5
　　字（2009）第司
　　团）有营业厅1#日
　　0201号评估报
　　限公司房屋产权
　　告
　　(五)报告期内公司重大关联交易事项
　　1、与日常经营相关的关联交易
　　单位:元币种:人民币
　　交易
　　价格
　　占同
　　与市
　　关联类交关联
　　关联关联关联关联场参
　　关联交易易金交易市场
　　交易交易交易交易关联交易金额考价
　　关系定价额的结算价格
　　方类型内容价格格差
　　原则比例方式
　　异较
　　(%)
　　大的
　　原因中信国安葡萄酒业股份有限公司2009年年度报告
　　新天
　　国际
　　经济
　　技术
　　母公销售葡萄
　　合作市价2,618,970.09
　　司商品酒
　　（集
　　团）有
　　限公
　　司
　　中信
　　国安控股销售葡萄
　　市价5,964,516.24
　　集团股东商品酒
　　公司
　　新天
　　水电
　　国际
　　汽等
　　经济
　　其他
　　技术
　　母公公用
　　合作电市价1,021,101.92
　　司事业
　　（集
　　费用
　　团）有
　　(销
　　限公
　　售)
　　司
　　新天
　　水电
　　国际
　　汽等
　　经济
　　其他
　　技术
　　母公公用
　　合作暖气市价929,984.08
　　司事业
　　（集
　　费用
　　团）有
　　(销
　　限公
　　售)
　　司
　　新天
　　水电
　　国际
　　汽等
　　经济
　　其他
　　技术
　　母公公用
　　合作水市价5,971,788.96
　　司事业
　　（集
　　费用
　　团）有
　　(销
　　限公
　　售)
　　司
　　合计//16,506,361.29///
　　2、关联债权债务往来
　　单位：元币种：人民币
　　向关联方提供资金关联方向上市公司提供资金
　　关联方关联关系
　　发生额余额发生额余额
　　中信国安集
　　母公司-296,588,027.4561,494,317.80
　　团公司
　　中信国安集
　　母公司3,021,516.003,021,516.00
　　团公司
　　新天国际经母公司-33,563,698.1053,029,848.46
　　中信国安葡萄酒业股份有限公司2009年年度报告
　　济技术合作
　　（集团）有
　　限公司
　　新疆阜北农
　　母公司的控
　　工商联合企575,535.03575,535.03
　　股子公司
　　业公司
　　阿拉山口新
　　天国际经贸母公司的控
　　0.003,107,233.70
　　有限责任公股子公司
　　司
　　新建国贸有母公司的控
　　-1,368,130.360.00
　　限责任公司股子公司
　　新疆新天科
　　文苜蓿有限控股子公司12,857,362.470.00
　　责任公司
　　(六)重大合同及其履行情况
　　1、为公司带来的利润达到公司本期利润总额10％以上（含10％）的托管、承包、租赁事项
　　(1)托管情况
　　本年度公司无托管事项。
　　(2)承包情况
　　本年度公司无承包事项。
　　(3)租赁情况
　　本年度公司无租赁事项。
　　2、担保情况
　　单位:元币种:人民币
　　公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保）
　　担担
　　担
　　保保
　　保是
　　方发是
　　是担担否
　　与生否
　　被担否保保为
　　担上日担保担保存
　　担保已是逾关关联
　　保市担保金额期起始到期在
　　保类经否期联关系
　　方公(协日日反
　　方型履逾金方
　　司议担
　　行期额担
　　的签保
　　完保
　　关署
　　毕
　　系日)
　　中新
　　信疆
　　国生20072017
　　安公产年年一
　　葡司建1212般参股
　　547,830,000.00否否是
　　萄本设月月担股东
　　酒部兵2727保
　　业团日日
　　股投
　　份资中信国安葡萄酒业股份有限公司2009年年度报告
　　有有
　　限限
　　公公
　　司司
　　报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保）547,830,000.00
　　报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公司的担保）547,830,000.00
　　公司对控股子公司的担保情况
　　报告期内对子公司担保发生额合计178,714,591.00
　　报告期末对子公司担保余额合计（B）137,430,000.00
　　公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保）
　　担保总额（A+B）685,260,000.00
　　3、委托理财情况
　　本年度公司无委托理财事项。
　　4、其他重大合同
　　本年度公司无其他重大合同。
　　(七)承诺事项履行情况
　　1、公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
　　承诺事项承诺内容履行情况
　　公司控股股东新天集团除法定最低
　　承诺外，还作了如下特别承诺：在新
　　天国际股权分置改革完成后，本公司
　　所持有的剩余新天国际股份（包括从
　　北中房产受让的该部分非流通股）获
　　得上市流通权后，在12个月法定锁
　　定期满后的24个月内，不通过上海
　　证券交易所挂牌交易方式出售。上述
　　禁售期满后24个月内，本公司若通
　　严格履行了在股权分置改革时做出的承
　　股改承诺过上海证券交易所交易系统减持新
　　诺。
　　天国际股份，则出售价格不低于
　　3.30元/股（若期间有派息、送股、
　　资本公积金转增股份等除息除权事
　　项，则对该价格进行相应的除权处
　　理）。
　　新疆生产建设兵团投资有限公司受
　　让了新天国际经济技术合作（集团）
　　有限公司2300万股权，并承诺继续
　　履行新天集团股改作出的相关承诺。
　　1、中信国安集团公司承诺本次发行
　　完成后，在36个月内不转让拥有权
　　益的股份。作为中信国安集团公司的
　　控股子公司，新天国际经济技术合作
　　（集团）有限公司所持有的中葡股份
　　发行时所作承诺175,678,119股仍然为限售流通股，严格履行了相关承诺。
　　本次发行结束之日起36个月内限
　　售。
　　2、中信国安集团公司的本次非公开
　　发行股票限售流通股，本次发行结束
　　之日起36个月内限售。
　　中信国安葡萄酒业股份有限公司2009年年度报告
　　3、新疆生产建设兵团投资有限责任
　　公司持有33,000,000股为认购的本
　　次非公开发行股票限售流通股，本次
　　发行结束之日起12个月内限售。
　　(八)聘任、解聘会计师事务所情况
　　单位:万元币种:人民币
　　是否改聘会计师事务所：否
　　现聘任
　　境内会计师事务所名称五洲松德联合会计师事务所
　　境内会计师事务所报酬30
　　境内会计师事务所审计年限13
　　报告期内，公司未改聘会计师事务所。公司2010年改聘任永拓会计师事务所为公司的境内审计机构。
　　(九)上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况
　　报告期内公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。
　　(十)其他重大事项的说明
　　☆本年度公司无其他重大事项。
　　(十一)信息披露索引
　　事项刊载的报刊名称及版面刊载日期刊载的互联网网站及检索路径
　　2009年1月8
　　公司重大事项停牌上海证券报C9www.sse.com.cn
　　日
　　第四届董事会第二2009年1月13
　　上海证券报C8www.sse.com.cn
　　十次会议决议公告日
　　司召开2009年第一
　　2009年1月13
　　次临时股东大会通上海证券报C8www.sse.com.cn
　　日
　　知
　　公司召开2009年第
　　2009年1月22
　　一次临时股东大会上海证券报C64www.sse.com.cn
　　日
　　提示性公告
　　2009年1月22
　　公司异常波动公告上海证券报C64www.sse.com.cn
　　日
　　公司2009年第一次
　　2009年2月3
　　临时股东大会决议上海证券报C9www.sse.com.cn
　　日
　　公告
　　2009年2月17
　　公司董事会公告上海证券报C20www.sse.com.cn
　　日
　　公司监事会第六次2009年2月18
　　上海证券报C24www.sse.com.cn
　　会议公告日
　　公司第四届董事会
　　2009年2月18
　　第二十一次会议决上海证券报C24www.sse.com.cn
　　日
　　议公告
　　2009年2月20
　　公司董事会公告上海证券报C16www.sse.com.cn
　　日
　　公司股票异常波动2009年2月27
　　上海证券报C40www.sse.com.cn
　　公告日
　　公司第四届董事会2009年3月6
　　上海证券报C6www.sse.com.cn
　　第二十二次会议决日
　　中信国安葡萄酒业股份有限公司2009年年度报告
　　议公告
　　关于新天集团控股
　　子公司新疆太阳城
　　建设开发投资有限2009年3月6
　　上海证券报C6www.sse.com.cn
　　公司向公司控股子日
　　公司转让土地关联
　　交易的公告
　　关于新天集团购买
　　2009年3月6
　　公司房产关联交易上海证券报C6www.sse.com.cn
　　日
　　的公告
　　公司第四届监事会2009年3月6
　　上海证券报C6www.sse.com.cn
　　第七次会议公告日
　　公司第四届董事会
　　2009年3月24
　　第二十三次会议决上海证券报C8www.sse.com.cn
　　日
　　议公告
　　第四届董事会第二
　　十四次会议公告暨2009年4月11
　　上海证券报C56www.sse.com.cn
　　召开2008年度股东日
　　大会的通知
　　公司股票异常波动2009年4月23
　　上海证券报C57www.sse.com.cn
　　公告日
　　公司股票异常波动2009年4月28
　　上海证券报C145www.sse.com.cn
　　公告日
　　2009年4月30
　　业绩预亏公告上海证券报C177www.sse.com.cn
　　日
　　公告2008年度股东2009年5月5
　　上海证券报C9www.sse.com.cn
　　大会决议公告日
　　公司名称变更的提2009年6月23
　　上海证券报C11www.sse.com.cn
　　示性公告日
　　公司关于向特定对
　　象非公开发行股票
　　的申请获得中国证2009年7月4
　　上海证券报24www.sse.com.cn
　　监会发行审核委员日
　　会有条件审核通过
　　的公告
　　第四届董事会第二2009年7月15
　　上海证券报C16www.sse.com.cn
　　十六次会议公告日
　　召开2009年第二次
　　2009年7月21
　　临时股东大会的通上海证券报C11www.sse.com.cn
　　日
　　知
　　2009年第二次临时2009年8月6
　　上海证券报C9www.sse.com.cn
　　股东大会公告日
　　关于公司非公开发
　　行股票申请获得中2009年8月12
　　上海证券报C40www.sse.com.cn
　　国证监会核准的公日
　　告
　　公司股票异常波动2009年8月20
　　上海证券报C86www.sse.com.cn
　　公告日
　　第四届董事会第二2009年8月26
　　上海证券报C96www.sse.com.cn
　　十七次会议公告日
　　关于新天集团购买上海证券报C962009年8月26www.sse.com.cn
　　中信国安葡萄酒业股份有限公司2009年年度报告
　　公司控股子公司新日
　　疆新天科文苜蓿有
　　限责任公司资产关
　　联交易的公告
　　2009年8月26
　　公司业绩预亏公告上海证券报C96www.sse.com.cn
　　日
　　第四届监事会第八2009年8月26
　　上海证券报C96www.sse.com.cn
　　次会议公告日
　　2009年非公开发行
　　2009年9月1
　　股票发行情况报告上海证券报B20www.sse.com.cn
　　日
　　书
　　关于获得中国证监
　　2009年9月1
　　会豁免要约收购义上海证券报B20www.sse.com.cn
　　日
　　务批复的公告
　　简式权益变动报告2009年9月8
　　上海证券报B17www.sse.com.cn
　　书日
　　关于还款免息的公2009年9月22
　　上海证券报B16www.sse.com.cn
　　告日
　　公司召开2009年第
　　2009年9月25
　　三次临时股东大会上海证券报B11www.sse.com.cn
　　日
　　通知
　　第四届董事会第二2009年9月25
　　上海证券报B11www.sse.com.cn
　　十八次会议公告日
　　关于还款免息的公2009年9月29
　　上海证券报B24www.sse.com.cn
　　告日
　　2009年第三次临时2009年10月13
　　上海证券报B16www.sse.com.cn
　　股东大会公告日
　　2009年10月27
　　业绩预告公告上海证券报B88www.sse.com.cn
　　日
　　第四届董事会第二2009年10月27
　　上海证券报B88www.sse.com.cn
　　十九次会议公告日
　　关于新天国际经济
　　技术合作（集团）
　　2009年12月17
　　有限公司转让股份上海证券报B24www.sse.com.cn
　　日
　　予中信国安集团公
　　司的提示性公告
　　有限售条件的流通2009年12月24
　　上海证券报B8www.sse.com.cn
　　股上市公告日
　　十一、财务会计报告
　　公司年度财务报告已经注册会计师审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
　　(一)审计报告
　　审计报告
　　中信国安葡萄酒业股份有限公司全体股东：
　　我们审计了后附的中信国安葡萄酒业股份有限公司的财务报表,包括2009年12月
　　31日资产负债表和合并资产负债表，2009年度利润表和合并利润表、股东权益变动表和合并股东权益变动表、现金流量表和合并现金流量表以及财务报表附注。
　　中信国安葡萄酒业股份有限公司2009年年度报告
　　一、管理层对财务报表的责任
　　按照企业会计准则的规定编制财务报表是中信国安葡萄酒业股份有限公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。
　　二、注册会计师的责任
　　我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
　　审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
　　我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
　　三、审计意见
　　我们认为，中信国安葡萄酒业股份有限公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了中信国安葡萄酒业股份有限公司2009年12月31日的财务状况以及2009年度的经营成果和现金流量。
　　五洲松德联合会计师事务所
　　中国注册会计师邱四平
　　中国注册会计师于雳
　　中国天津2010年3月8日
　　(二)财务报表
　　中信国安葡萄酒业股份有限公司2009年年度报告
　　合并资产负债表
　　2009年12月31日
　　编制单位:中信国安葡萄酒业股份有限公司
　　单位:元币种:人民币
　　项目附注期末余额年初余额
　　流动资产：
　　货币资金1970,047,310.77108,529,747.92
　　结算备付金
　　拆出资金
　　交易性金融资产
　　应收票据20.0010,346,046.50
　　应收账款3110,051,788.14145,264,582.78
　　预付款项557,168,353.4830,217,326.40
　　应收保费
　　应收分保账款
　　应收分保合同准备金
　　应收利息
　　应收股利
　　其他应收款451,147,728.1682,883,213.38
　　买入返售金融资产
　　存货61,083,913,599.37924,186,193.19
　　一年内到期的非流动
　　资产
　　其他流动资产
　　流动资产合计2,272,328,779.921,301,427,110.17
　　非流动资产：
　　发放委托贷款及垫款
　　可供出售金融资产
　　持有至到期投资
　　长期应收款
　　长期股权投资715,950,851.048,406,988.67
　　投资性房地产8133,700,075.36150,832,234.69
　　固定资产9627,671,613.18703,184,060.57
　　在建工程102,592,172.92825,984.21
　　工程物资
　　固定资产清理
　　生产性生物资产1173,289,627.9775,697,677.42
　　油气资产
　　无形资产12195,527,137.21172,203,556.89
　　开发支出
　　商誉
　　长期待摊费用137,214,484.7110,407,982.00
　　递延所得税资产
　　其他非流动资产2,450,290.992,647,123.33
　　非流动资产合计1,058,396,253.381,124,205,607.78
　　资产总计3,330,725,033.302,425,632,717.95
　　流动负债：
　　短期借款15993,117,102.091,289,809,203.97
　　中信国安葡萄酒业股份有限公司2009年年度报告
　　向中央银行借款
　　吸收存款及同业存放
　　拆入资金
　　交易性金融负债
　　应付票据16929,301.60
　　应付账款17143,277,064.79110,238,461.73
　　预收款项1857,668,469.5930,350,460.52
　　卖出回购金融资产款
　　应付手续费及佣金
　　应付职工薪酬195,762,970.555,066,350.46
　　应交税费20-16,583,529.308,223,021.39
　　应付利息21133,084,973.09186,872,726.16
　　应付股利555,165.00555,165.00
　　其他应付款22340,162,326.80713,611,426.73
　　应付分保账款
　　保险合同准备金
　　代理买卖证券款
　　代理承销证券款
　　一年内到期的非流动
　　2339,820,000.00124,820,000.00
　　负债
　　其他流动负债
　　流动负债合计1,697,793,844.212,469,546,815.96
　　非流动负债：
　　长期借款24547,830,000.00615,830,000.00
　　应付债券
　　长期应付款
　　专项应付款
　　预计负债
　　递延所得税负债
　　其他非流动负债2522,420,466.6922,873,800.00
　　非流动负债合计570,250,466.69638,703,800.00
　　负债合计2,268,044,310.903,108,250,615.96
　　所有者权益（或股东权
　　益）：
　　实收资本（或股本）26809,919,300.00470,360,800.00
　　资本公积271,644,005,754.275,559,043.25
　　减：库存股
　　专项储备
　　盈余公积2883,578,727.9783,578,727.97
　　一般风险准备
　　未分配利润29-1,474,904,772.89-1,248,708,554.11
　　外币报表折算差额
　　归属于母公司所有者
　　1,062,599,009.35-689,209,982.89
　　权益合计
　　少数股东权益81,713.056,592,084.88
　　所有者权益合计1,062,680,722.40-682,617,898.01
　　负债和所有者权益
　　3,330,725,033.302,425,632,717.95
　　总计
　　法定代表人：李建一主管会计工作负责人：张立会计机构负责人：范宝
　　中信国安葡萄酒业股份有限公司2009年年度报告
　　母公司资产负债表
　　2009年12月31日
　　编制单位:中信国安葡萄酒业股份有限公司
　　单位:元币种:人民币
　　项目附注期末余额年初余额
　　流动资产：
　　货币资金1737,926,061.963,484,481.34
　　交易性金融资产
　　应收票据2
　　应收账款310,229,657.7916,605,960.93
　　预付款项5
　　应收利息
　　应收股利
　　其他应收款41,609,098,980.601,542,506,551.59
　　存货625,666,625.5132,975,116.41
　　一年内到期的非流动
　　资产
　　其他流动资产
　　流动资产合计2,382,921,325.861,595,572,110.27
　　非流动资产：
　　可供出售金融资产
　　持有至到期投资
　　长期应收款
　　长期股权投资7889,017,988.67896,624,070.53
　　投资性房地产858,553,186.0268,486,878.75
　　固定资产9168,343,158.80169,543,354.57
　　在建工程10905,816.95128,000.00
　　工程物资
　　固定资产清理
　　生产性生物资产1125,862,562.9625,709,348.86
　　油气资产
　　无形资产12150,774,532.48147,824,370.00
　　开发支出
　　商誉
　　长期待摊费用137,214,484.7110,407,982.00
　　递延所得税资产
　　其他非流动资产634,532.60565,940.57
　　非流动资产合计1,301,306,263.191,319,289,945.28
　　资产总计3,684,227,589.052,914,862,055.55
　　流动负债：
　　短期借款15650,691,032.201,018,098,543.08
　　交易性金融负债
　　应付票据16
　　应付账款177,695,672.998,226,830.43
　　预收款项1812,382,104.3512,701,066.47
　　应付职工薪酬192,727,768.012,621,316.75
　　应交税费20-2,606,399.82635,419.54
　　应付利息2158,801,655.96115,498,066.57
　　中信国安葡萄酒业股份有限公司2009年年度报告
　　应付股利555,165.00555,165.00
　　其他应付款22450,407,171.05890,880,433.07
　　一年内到期的非流动
　　2385,000,000.00
　　负债
　　其他流动负债
　　流动负债合计1,180,654,169.742,134,216,840.91
　　非流动负债：
　　长期借款24547,830,000.00615,830,000.00
　　应付债券
　　长期应付款
　　专项应付款
　　预计负债
　　递延所得税负债
　　其他非流动负债25
　　非流动负债合计547,830,000.00615,830,000.00
　　负债合计1,728,484,169.742,750,046,840.91
　　所有者权益（或股东权
　　益）：
　　实收资本（或股本）26809,919,300.00470,360,800.00
　　资本公积271,644,005,754.275,559,043.25
　　减：库存股
　　专项储备
　　盈余公积2860,874,038.0560,874,038.05
　　一般风险准备
　　未分配利润29-559,055,673.01-371,978,666.66
　　归属母公司所有者权益合
　　1,955,743,419.31164,815,214.64
　　计
　　少数股东权益
　　所有者权益（或股东权益）
　　1,955,743,419.31164,815,214.64
　　合计
　　负债和所有者权益
　　3,684,227,589.052,914,862,055.55
　　（或股东权益）总计
　　法定代表人：李建一主管会计工作负责人：张立会计机构负责人：范宝
　　合并利润表
　　2009年1—12月
　　单位:元币种:人民币
　　项目附注本期金额上期金额
　　一、营业总收入30345,929,565.90478,243,947.44
　　其中：营业收入345,929,565.90478,243,947.44
　　利息收入
　　已赚保费
　　手续费及佣金收入
　　二、营业总成本680,643,029.32811,344,748.24
　　其中：营业成本30231,502,247.68367,085,036.98
　　利息支出
　　手续费及佣金支出
　　退保金
　　赔付支出净额
　　中信国安葡萄酒业股份有限公司2009年年度报告
　　提取保险合同准备金净额
　　保单红利支出
　　分保费用
　　营业税金及附加3143,332,733.6534,609,993.59
　　☆销售费用71,777,999.8960,634,363.91
　　管理费用89,496,812.4786,742,654.66
　　财务费用231,448,884.11250,226,124.42
　　资产减值损失3213,084,351.5212,046,574.68
　　加：公允价值变动收益（损失以
　　“－”号填列）
　　投资收益（损失以“－”号填
　　334,380,661.412,184,575.63
　　列）
　　其中：对联营企业和合营企
　　业的投资收益
　　汇兑收益（损失以“－”号填
　　列）
　　三、营业利润（亏损以“－”号填列）-330,332,802.01-330,916,225.17
　　加：营业外收入34100,754,952.0421,496,173.37
　　减：营业外支出352,502,916.163,667,760.16
　　其中：非流动资产处置损失120,499.71
　　四、利润总额（亏损总额以“－”号
　　-232,080,766.13-313,087,811.96
　　填列）
　　减：所得税费用37625,824.48352,075.77
　　五、净利润（净亏损以“－”号填列）-232,706,590.61-313,439,887.73
　　归属于母公司所有者的净利润-226,196,218.78-307,350,609.55
　　少数股东损益-6,510,371.83-6,089,278.18
　　六、每股收益：
　　（一）基本每股收益-0.39-0.653
　　（二）稀释每股收益-0.39-0.653
　　七、其他综合收益
　　八、综合收益总额
　　归属于母公司所有者的综合收益
　　总额
　　归属于少数股东的综合收益总额
　　法定代表人：李建一主管会计工作负责人：张立会计机构负责人：范宝
　　母公司利润表
　　2009年1—12月
　　单位:元币种:人民币
　　项目附注本期金额上期金额
　　一、营业收入30138,819,299.13161,038,706.47
　　减：营业成本30127,756,009.59156,015,859.57
　　营业税金及附加31872,623.63695,107.10
　　销售费用512,058.161,021,763.67
　　管理费用40,614,714.1646,180,983.70
　　财务费用185,110,460.20186,600,051.96
　　资产减值损失3254,810,856.5156,884,518.42
　　加：公允价值变动收益（损失以
　　中信国安葡萄酒业股份有限公司2009年年度报告
　　“－”号填列）
　　投资收益（损失以“－”号
　　33-1,788,270.640.00
　　填列）
　　其中：对联营企业和合营
　　企业的投资收益
　　二、营业利润（亏损以“－”号填列）-272,645,693.76-286,359,577.95
　　加：营业外收入3485,597,934.92441,419.40
　　减：营业外支出35442,584.86
　　其中：非流动资产处置损失120,499.71
　　三、利润总额（亏损总额以“－”号
　　-187,047,758.84-286,360,743.41
　　填列）
　　减：所得税费用29,247.51
　　四、净利润（净亏损以“－”号填列）-187,077,006.35-286,360,743.41
　　归属母公司所有者的净利润-187,077,006.35-286,360,743.41
　　少数股东损益
　　五、每股收益：
　　（一）基本每股收益
　　（二）稀释每股收益
　　六、其他综合收益
　　七、综合收益总额
　　法定代表人：李建一主管会计工作负责人：张立会计机构负责人：范宝
　　合并现金流量表
　　2009年1—12月
　　单位:元币种:人民币
　　项目附注本期金额上期金额
　　一、经营活动产生的现金
　　流量：
　　销售商品、提供劳务
　　400,093,480.84455,392,779.30
　　收到的现金
　　客户存款和同业存放
　　款项净增加额
　　向中央银行借款净增
　　加额
　　向其他金融机构拆入
　　资金净增加额
　　收到原保险合同保费
　　取得的现金
　　收到再保险业务现金
　　净额
　　保户储金及投资款净
　　增加额
　　处置交易性金融资产
　　净增加额
　　收取利息、手续费及
　　佣金的现金
　　拆入资金净增加额
　　回购业务资金净增加
　　额
　　中信国安葡萄酒业股份有限公司2009年年度报告
　　收到的税费返还11,674,643.7320,225,804.13
　　收到其他与经营活动
　　190,638,405.55783,931,298.11
　　有关的现金
　　经营活动现金流入
　　602,406,530.121,259,549,881.54
　　小计
　　购买商品、接受劳务
　　244,992,651.59333,096,796.66
　　支付的现金
　　客户贷款及垫款净增
　　加额
　　存放中央银行和同业
　　款项净增加额
　　支付原保险合同赔付
　　款项的现金
　　支付利息、手续费及
　　佣金的现金
　　支付保单红利的现金
　　支付给职工以及为职
　　35,906,781.4248,355,666.62
　　工支付的现金
　　支付的各项税费59,017,134.7971,153,017.05
　　支付其他与经营活动
　　714,337,005.22359,130,286.10
　　有关的现金
　　经营活动现金流出
　　1,054,253,573.02811,735,766.43
　　小计
　　经营活动产生的
　　-451,847,042.90447,814,115.11
　　现金流量净额
　　二、投资活动产生的现金
　　流量：
　　收回投资收到的现金1,321,711.61
　　取得投资收益收到的
　　现金
　　处置固定资产、无形
　　资产和其他长期资产收回383,306.81
　　的现金净额
　　处置子公司及其他营
　　业单位收到的现金净额
　　收到其他与投资活动
　　696,241.97
　　有关的现金
　　投资活动现金流入
　　2,017,953.58383,306.81
　　小计
　　购建固定资产、无形
　　资产和其他长期资产支付42,648,403.1644,157,466.51
　　的现金
　　投资支付的现金1,290,000.00
　　质押贷款净增加额
　　取得子公司及其他营
　　业单位支付的现金净额
　　支付其他与投资活动
　　有关的现金
　　投资活动现金流出
　　43,938,403.1644,157,466.51
　　小计
　　中信国安葡萄酒业股份有限公司2009年年度报告
　　投资活动产生的
　　-41,920,449.58-43,774,159.70
　　现金流量净额
　　三、筹资活动产生的现金
　　流量：
　　吸收投资收到的现金1,986,999,565.00
　　其中：子公司吸收少
　　数股东投资收到的现金
　　取得借款收到的现金847,520,000.00380,254,591.00
　　发行债券收到的现金
　　收到其他与筹资活动
　　有关的现金
　　筹资活动现金流入
　　2,834,519,565.00380,254,591.00
　　小计
　　偿还债务支付的现金1,297,212,101.88853,415,972.65
　　分配股利、利润或偿
　　182,022,407.79146,563,350.08
　　付利息支付的现金
　　其中：子公司支付给
　　少数股东的股利、利润
　　支付其他与筹资活动
　　有关的现金
　　筹资活动现金流出
　　1,479,234,509.67999,979,322.73
　　小计
　　筹资活动产生的
　　1,355,285,055.33-619,724,731.73
　　现金流量净额
　　四、汇率变动对现金及现
　　金等价物的影响
　　五、现金及现金等价物净
　　861,517,562.85-215,684,776.32
　　增加额
　　加：期初现金及现金
　　108,529,747.92324,214,524.24
　　等价物余额
　　六、期末现金及现金等价
　　970,047,310.77108,529,747.92
　　物余额
　　法定代表人：李建一主管会计工作负责人：张立会计机构负责人：范宝
　　母公司现金流量表
　　2009年1—12月
　　单位:元币种:人民币
　　项目附注本期金额上期金额
　　一、经营活动产生的现金
　　流量：
　　销售商品、提供劳务
　　123,090,838.37177,445,043.42
　　收到的现金
　　收到的税费返还
　　收到其他与经营活动
　　560,609,437.631,116,572,884.69
　　有关的现金
　　经营活动现金流入
　　683,700,276.001,294,017,928.11
　　小计
　　购买商品、接受劳务
　　71,548,816.5392,700,854.84
　　支付的现金
　　中信国安葡萄酒业股份有限公司2009年年度报告
　　支付给职工以及为职
　　13,329,021.3628,476,896.68
　　工支付的现金
　　支付的各项税费1,785,931.841,485,964.34
　　支付其他与经营活动
　　1,187,528,444.57679,826,474.47
　　有关的现金
　　经营活动现金流出
　　1,274,192,214.30802,490,190.33
　　小计
　　经营活动产生的
　　-590,491,938.30491,527,737.78
　　现金流量净额
　　二、投资活动产生的现金
　　流量：
　　收回投资收到的现金1,321,711.61
　　取得投资收益收到的
　　现金
　　处置固定资产、无形
　　资产和其他长期资产收回376,806.81
　　的现金净额
　　处置子公司及其他营
　　业单位收到的现金净额
　　收到其他与投资活动
　　有关的现金
　　投资活动现金流入
　　1,321,711.61376,806.81
　　小计
　　购建固定资产、无形
　　资产和其他长期资产支付1,863,173.3513,709,774.19
　　的现金
　　投资支付的现金1,290,000.00
　　取得子公司及其他营
　　业单位支付的现金净额
　　支付其他与投资活动
　　有关的现金
　　投资活动现金流出
　　3,153,173.3513,709,774.19
　　小计
　　投资活动产生的
　　-1,831,461.74-13,332,967.38
　　现金流量净额
　　三、筹资活动产生的现金
　　流量：
　　吸收投资收到的现金1,986,999,565.00
　　取得借款收到的现金585,520,000.00100,970,000.00
　　收到其他与筹资活动
　　有关的现金
　　筹资活动现金流入
　　2,572,519,565.00100,970,000.00
　　小计
　　偿还债务支付的现金1,105,927,510.88590,813,094.73
　　分配股利、利润或偿
　　139,827,073.46114,340,111.74
　　付利息支付的现金
　　支付其他与筹资活动
　　有关的现金
　　筹资活动现金流出
　　1,245,754,584.34705,153,206.47
　　小计
　　中信国安葡萄酒业股份有限公司2009年年度报告
　　筹资活动产生的
　　1,326,764,980.66-604,183,206.47
　　现金流量净额
　　四、汇率变动对现金及现
　　金等价物的影响
　　五、现金及现金等价物净
　　734,441,580.62-125,988,436.07
　　增加额
　　加：期初现金及现金
　　3,484,481.34129,472,917.41
　　等价物余额
　　六、期末现金及现金等价
　　737,926,061.963,484,481.34
　　物余额
　　法定代表人：李建一主管会计工作负责人：张立会计机构负责人：范宝
　　合并所有者权益变动表
　　2009年1—12月
　　单位:元币种:人民币
　　本期金额
　　归属于母公司所有者权益
　　一
　　专般
　　项目减：
　　实收资本（或股项风其少数股东权益所有者权益合计
　　资本公积库存盈余公积未分配利润
　　本）储险他
　　股
　　备准
　　备一、上年年末
　　470,360,800.005,559,043.2583,578,727.97-1,248,708,554.116,592,084.88-682,617,898.01
　　余额
　　加：会
　　计政策变更
　　前
　　期差错更正
　　其
　　他
　　二、本年年初
　　470,360,800.005,559,043.2583,578,727.97-1,248,708,554.116,592,084.88-682,617,898.01
　　余额
　　三、本期增减变动金额（减
　　339,558,500.001,638,446,711.02-226,196,218.78-6,510,371.831,745,298,620.41
　　少以“－”号填列）
　　（一）净利润-226,196,218.78-6,510,371.83-232,706,590.61
　　（二）其他综
　　合收益
　　上述（一）和
　　-226,196,218.78-6,510,371.83-232,706,590.61
　　（二）小计
　　（三）所有者
　　投入和减少339,558,500.001,638,446,711.021,978,005,211.02
　　资本
　　中信国安葡萄酒业股份有限公司2009年年度报告
　　1．所有者投
　　339,558,500.001,638,446,711.021,978,005,211.02
　　入资本
　　2．股份支付
　　计入所有者
　　权益的金额
　　3．其他
　　（四）利润分
　　配
　　1．提取盈余
　　公积
　　2．提取一般
　　风险准备
　　3．对所有者
　　（或股东）的
　　分配
　　4．其他
　　（五）所有者
　　权益内部结
　　转
　　1．资本公积
　　转增资本（或
　　股本）
　　2．盈余公积
　　转增资本（或
　　股本）
　　3．盈余公积
　　弥补亏损
　　4．其他
　　（六）专项储
　　备
　　1．本期提取
　　2．本期使用
　　中信国安葡萄酒业股份有限公司2009年年度报告
　　四、本期期末
　　809,919,300.001,644,005,754.2783,578,727.97-1,474,904,772.8981,713.051,062,680,722.40
　　余额
　　单位:元币种:人民币
　　上年同期金额
　　归属于母公司所有者权益
　　一
　　专般
　　项目减：
　　实收资本（或股项风少数股东权益所有者权益合计
　　资本公积库存盈余公积未分配利润其他
　　本）储险
　　股
　　备准
　　备
　　一、上年年末余
　　470,360,800.005,559,043.2583,578,727.97-941,357,944.5612,681,363.06-369,178,010.28
　　额
　　加：
　　会计政策变更
　　前期
　　差错更正
　　其他
　　二、本年年初余
　　470,360,800.005,559,043.2583,578,727.97-941,357,944.5612,681,363.06-369,178,010.28
　　额
　　三、本期增减变
　　动金额（减少以-307,350,609.55-6,089,278.18-313,439,887.73
　　“－”号填列）
　　（一）净利润-307,350,609.55-6,089,278.18-313,439,887.73
　　（二）其他综合
　　收益
　　上述（一）和（二）
　　-307,350,609.55-6,089,278.18-313,439,887.73
　　小计
　　☆（三）所有者投
　　入和减少资本
　　1．所有者投入资
　　中信国安葡萄酒业股份有限公司2009年年度报告
　　本
　　2．股份支付计入
　　所有者权益的金
　　额
　　3．其他
　　（四）利润分配
　　1．提取盈余公积
　　2．提取一般风险
　　准备
　　3．对所有者（或
　　股东）的分配
　　4．其他
　　（五）所有者权
　　益内部结转
　　1．资本公积转增
　　资本（或股本）
　　2．盈余公积转增
　　资本（或股本）
　　3．盈余公积弥补
　　亏损
　　4．其他
　　（六）专项储备
　　1．本期提取
　　2．本期使用
　　四、本期期末余
　　470,360,800.005,559,043.2583,578,727.97-1,248,708,554.116,592,084.88-682,617,898.01
　　额
　　法定代表人：李建一主管会计工作负责人：张立会计机构负责人：范宝
　　中信国安葡萄酒业股份有限公司2009年年度报告
　　母公司所有者权益变动表
　　2009年1—12月
　　单位:元币种:人民币
　　本期金额
　　一
　　专般
　　减：
　　项目实收资本（或股项风
　　资本公积库存盈余公积未分配利润所有者权益合计
　　本）储险
　　股
　　备准
　　备
　　一、上年年末
　　470,360,800.005,559,043.2560,874,038.05-371,978,666.66164,815,214.64
　　余额
　　加：会
　　计政策变更
　　前
　　期差错更正
　　其他
　　二、本年年初
　　470,360,800.005,559,043.2560,874,038.05-371,978,666.66164,815,214.64
　　余额
　　三、本期增减
　　变动金额（减
　　339,558,500.001,638,446,711.02-187,077,006.351,790,928,204.67
　　少以“－”号
　　填列）
　　（一）净利润-187,077,006.35-187,077,006.35
　　（二）其他综
　　合收益
　　上述（一）和
　　-187,077,006.35-187,077,006.35
　　（二）小计
　　（三）所有者
　　投入和减少339,558,500.001,638,446,711.021,978,005,211.02
　　资本
　　1．所有者投
　　339,558,500.001,638,446,711.021,978,005,211.02
　　入资本
　　中信国安葡萄酒业股份有限公司2009年年度报告
　　2．股份支付
　　计入所有者
　　权益的金额
　　3．其他
　　（四）利润分
　　配
　　1．提取盈余
　　公积
　　2.提取一般
　　风险准备
　　3．对所有者
　　（或股东）的
　　分配
　　4．其他
　　（五）所有者
　　权益内部结
　　转
　　1．资本公积
　　转增资本（或
　　股本）
　　2．盈余公积
　　转增资本（或
　　股本）
　　3．盈余公积
　　弥补亏损
　　4．其他
　　（六）专项储
　　备
　　1．本期提取
　　2．本期使用
　　四、本期期末
　　809,919,300.001,644,005,754.2760,874,038.05-559,055,673.011,955,743,419.31
　　余额
　　中信国安葡萄酒业股份有限公司2009年年度报告
　　单位:元币种:人民币
　　上年同期金额
　　一
　　专般
　　减：
　　项目实收资本（或股项风
　　资本公积库存盈余公积未分配利润所有者权益合计
　　本）储险
　　股
　　备准
　　备
　　一、上年年
　　470,360,800.005,559,043.2560,874,038.05-85,617,923.25451,175,958.05
　　末余额
　　加：
　　会计政策
　　变更
　　前期差错
　　更正
　　其他
　　二、本年年
　　470,360,800.005,559,043.2560,874,038.05-85,617,923.25451,175,958.05
　　初余额
　　三、本期增
　　减变动金
　　额（减少以-286,360,743.41-286,360,743.41
　　“－”号填
　　列）
　　（一）净利
　　-286,360,743.41-286,360,743.41
　　润
　　（二）其他
　　综合收益
　　上述（一）
　　和（二）小-286,360,743.41-286,360,743.41
　　计
　　（三）所有
　　中信国安葡萄酒业股份有限公司2009年年度报告
　　者投入和
　　减少资本
　　1．所有者
　　投入资本
　　2．股份支
　　付计入所
　　有者权益
　　的金额
　　3．其他
　　（四）利润
　　分配
　　1．提取盈
　　余公积
　　2.提取一
　　般风险准
　　备
　　3．对所有
　　者（或股
　　东）的分配
　　4．其他
　　（五）所有
　　者权益内
　　部结转
　　1．资本公
　　积转增资
　　本（或股
　　本）
　　2．盈余公
　　积转增资
　　本（或股
　　本）
　　3．盈余公
　　积弥补亏
　　中信国安葡萄酒业股份有限公司2009年年度报告
　　损
　　4．其他
　　（六）专项
　　储备
　　1．本期提
　　取
　　2．本期使
　　用
　　四、本期期
　　470,360,800.005,559,043.2560,874,038.05-371,978,666.66164,815,214.64
　　末余额
　　法定代表人：李建一主管会计工作负责人：张立会计机构负责人：范宝
　　中信国安葡萄酒业股份有限公司财务报表附注
　　2009年度一、公司的基本情况
　　新天国际经贸股份有限公司(以下简称“公司”),系经新疆生产建设兵团批准(新兵函[1997]20号),由新天国际经济技术合作(集团)有限公司、中国成套设备进出口(集团)总公司、新疆北中房地产开发有限公司和新疆生产建设兵团投资中心共同作为发起人,以募集方式设立。经中国证券监督管理委员会批准(证监发字[1997]346号),公司于1997年6月18日向社会公开发行人民币普通股3000万股(其中公司职工股300万股),并于1997年7月11日在上海证券交易所挂牌交易。1997年7月7日公司在新疆维吾尔自治区工商行政管理局登记注册,注册资本8,600万元，总股本为8,600万股。
　　经过历次增资，截止2009年12月31日，股本为80,991.93万元。
　　2006年9月15日公司召开2006年度第一次临时股东大会，会议审议通过关于变更公司名称的议案，将公司名称变更为“新天国际葡萄酒业股份有限公司”。
　　2009年5月4日公司召开2008年度股东大会,会议审议通过关于公司拟变更名称的议案，将公司名称变更为“中信国安葡萄酒业股份有限公司”。
　　公司主要经营范围：葡萄的种植、葡萄酒的生产加工和销售，自营和代理除国家组织统一联合经营的16种出口商品和国家实行核定公司经营的14种进口商品以外的其他商品及技术的进出口业务；经营来料加工和“三来一补”业务，农业综合开发。
　　二、公司主要会计政策、会计估计、前期差错和合并会计报表的编制方法
　　1、财务报表的编制基础
　　本财务报告所载各报告期的财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则-基本准则》和其他各项具体会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。编制符合中国企业会计准则要求的财务报表需要使用估计和假设，这些估计和假设会影响到财务报告日的资产、负债和或有负债的披露，以及报告期间的收入和费用。
　　2、遵循企业会计准则的声明
　　本公司采用全部已颁布且适用于本公司的企业会计准则，本公司编制的财务报表符合本企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司的财务状况、经营成果和现金流量。
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　　3、会计年度
　　本公司采用公历年制,自公历每年1月1日至12月31日为一个会计年度。
　　4、记账本位币
　　本公司以人民币为记账本位币。
　　5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
　　同一控制下的企业合并，合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。合并形成母子公司关系的，母公司编制合并日的合并资产负债表、合并利润表和合并现金流量表。合并资产负债表中被合并方的各项资产、负债，按其账面价值计量。合并利润表包括参与合并各方自合并当期期初至合并日所发生的收入、费用和利润。被合并方在合并前实现的净利润，在合并利润表中单列项目反映。合并现金流量表包括参与合并各方自合并当期期初至合并日的现金流量。
　　非同一控制下的企业合并，购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值加上各项直接相关费用为合并成本。购买方在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。购买方合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额时，应对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核；经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。企业合并形成母子公司关系的，母公司编制购买日的合并资产负债表，因企业合并取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债以公允价值列示。
　　6、合并财务报表的编制方法
　　合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。母公司将其全部子公司纳入合并财务报表的合并范围。并将公司拥有被投资单位半数或以下的表决权，满足下列条件之一的纳入合并财务报表的合并范围。
　　(一)通过与被投资单位其他投资者之间的协议，拥有被投资单位半数以上的表决权。
　　(二)根据公司章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营政策。
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　　(三)有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员。
　　(四)在被投资单位的董事会或类似机构占多数表决权。
　　合并财务报表以母公司和其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，在抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易后，由母公司编制。少数股东权益，在合并资产负债表中所有者权益项目下以“少数股东权益”项目列示。少数股东损益，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。
　　母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，调整合并资产负债表的期初数，并将该子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，将该子公司合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。
　　因非同一控制下企业合并增加的子公司，不调整合并资产负债表的期初数，将该子公司购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，将该子公司购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。
　　母公司在报告期内处置子公司，不调整合并资产负债表的期初数；将该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；将该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。
　　根据企业会计准则关于合并报表之合并范围，已宣告被清理整顿的原子公司、已宣告破产的原子公司、母公司不能控制的其他被投资单位不是母公司的子公司，不应当纳入母公司的合并财务报表的合并范围。
　　7、现金及现金等价物的确定标准
　　本公司的现金是指本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款；现金等价物是指本公司所持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金，价值变动风险很小的投资。
　　8、外币业务核算方法
　　外币交易在初始确认时,采用交易发生日的即期汇率将外币金额折算为记账本位币金额。在资产负债表日,对外币货币性项目,采用资产负债表日即期汇率折算,因资产负债表日即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同所产生的折算差额除了固定资产购建期间专门外币资金借款产生的汇兑损益按资本化的原则处理外，直接计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目,仍采用交易发生日的即期汇率折算,不改变其记账本位币金额。
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　　9、金融工具
　　(1)金融资产的分类及核算：
　　①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。根据管理层取得金融资产的意图及目的，细分为交易性金融资产和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。该类金融资产的取得按照公允价值计量，相关交易费用在发生时计入当期损益，资产负债表日公允价值变动形成的利得或损失计入当期损益。
　　②持有至到期投资。到期日固定、回收金额固定或可确定，且管理层有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产划分为持有至到期投资。其取得时按照公允价值计量，相关初始交易费用计入持有至到期投资成本。后续采用实际利率法，按摊余成本计量。资产负债表日有客观证据表明持有至到期投资发生减值的，将账面价值与预计未来现金流量的现值之间的差额确认为资产减值损失，计入当期损益。管理层意图发生改变的，持有至到期投资重分类为可供出售金融资产，以公允价值进行后续计量。
　　③应收款项。公司销售商品或提供劳务形成的应收款项等债权按合同或协议价款作为初始确认金额，企业收回或处置应收款项时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。
　　④可供出售金融资产。除持有至到期投资、应收款项、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的非衍生金融资产划分为可供出售金融资产。可供出售金融资产的取得按照公允价值计量，相关初始交易费用计入可供出售金融资产初始成本。后续采用公允价值计量，资产负债表日可供出售金融资产公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑差额外，直接计入所有者权益。发生减值时，原直接计入所有者权益的因公允价值下降形成的累计损失予以转出，转出部分与减值损失之间的差额冲减可供出售金融资产的账面价值。
　　(2)金融资产减值损失的计量：
　　公司在每个资产负债表日对交易性金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，以判断是否有证据表明金融资产已由于一项或多项事件的发生而出现减值。减值事项是指在该等资产初始确认后发生的、对预期未来现金流量有影响的，且公司能对该影响做出可靠计量的事项。
　　①持有至到期投资
　　持有至到期投资以摊余成本后续计量,其发生减值时,将该金融资产的账面价值与预计未来现金流量现值之间的差额,确认为减值损失,计入当期损益。
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　　②可供出售金融资产
　　期末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。
　　可供出售金融资产的减值损失一经确认，不得通过损益转回。
　　(3)金融负债的分类及核算：
　　以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债包括交易性金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。
　　(4)其他金融负债：
　　其他金融负债是除以公允价值计量且其变动计入当期损益的负债以外的负债。其他负债应当按其公允价值和相关交易费用之和作为初始入账金额。其他金融负债通常采用摊余成本进行后续计量。
　　(5)本公司交易性金融资产、交易性金融负债的公允价值是按照以下方法进行确定：
　　①存在活跃市场的金融资产、交易性金融负债,以活跃市场的报价确定其公允价值,活跃市场的报价包括易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格,且代表了在公平交易中实际发生的市场交易价格。
　　②不存在活跃市场的金融资产、交易性金融负债,采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并且自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融资产或金融负债的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。
　　10、应收款项
　　本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。对单项测试未发生减值的应收款项，连同单项金额不重大的应收款项公司根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，按账龄分析法结合个别认定法计提坏账准备。
　　坏账准备计提比例列示如下:
　　账龄计提比例(%)
　　一年以内1
　　一至二年5
　　二至三年20
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　　三至四年30
　　四年以上100
　　坏账的确认标准为：因债务人破产或者死亡，以其破产财产或者遗产清偿后仍不能收回的应收款项，或者因债务人逾期未履行其偿债义务年且有明显特征表明无法收回的应收款项。
　　11、存货
　　(1)存货的分类为：原材料、低值易耗品、包装物、在产品、委托代销商品、分期收款发出商品、库存商品等。
　　(2)存货的取得按成本核算。存货的成本包括采购成本、加工成本和其他成本。
　　(3)存货发出的计价：采用移动加权平均法计价。
　　(4)对包装物和低值易耗品采用一次摊销法核算。
　　(5)存货跌价准备的确认标准和计提方法
　　本公司对会计期末存货按单个存货项目的账面成本高于其可变现净值的差额提取存货跌价准备，预计的存货跌价损失计入当年度损益类账项。
　　可变现净值是指公司在正常生产经营过程中，以存货的估计售价减去至完工估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税金后的金额。
　　(6)存货的盘存制度：采用永续盘存制，期末进行实地清查盘点。各类存货的盘盈、盘亏、报废，结转入“待处理财产损溢”，经批准后计入当期损益。
　　12、长期股权投资
　　(1)初始计量：
　　①企业合并中形成的长期股权投资
　　A．如果是同一控制下的企业合并，公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益；
　　B．非同一控制下的企业合并，购买方在购买日按照公司在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值加上直接相关税费作为长期股权投资的初始投资成本。
　　②以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。
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　　③以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。
　　④投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本。
　　(2)后续计量：
　　公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价。追加或收回投资调整长期股权投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。
　　对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，在编制合并财务报表时按照权益法进行调整。
　　公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。投资企业取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。投资企业按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。投资企业确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，投资企业负有承担额外损失义务的除外。被投资单位以后实现净利润的，投资企业在其收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。投资企业在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。
　　被投资单位采用的会计政策及会计期间与投资企业不一致的，按照投资企业的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资损益。投资企业对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。
　　处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。采用权益法核算的长期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有者权益的，处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期损益。
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　　（3）长期股权投资减值测试方法及减值准备计提方法：
　　①在资产负债表日根据内部及外部信息以确定对子公司、合营公司或联营公司的长期股权投资是否存在减值的迹象，对存在减值迹象的长期股权投资进行减值测试，估计其可收回金额。
　　可收回金额的估计结果表明长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的，长期股权投资的账面价值会减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的减值准备。
　　可收回金额是指资产（或资产组、资产组组合，下同）的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者。
　　资产的公允价值减去处置费用后的净额，是根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该资产处置费用的金额确定。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的税前折现率对其进行折现后的金额加以确定。
　　②长期股权投资减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。
　　13、投资性房地产
　　(1)投资性房地产核算范围包括：已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。
　　(2)投资性房地产的计价方法：外购投资性房地产的成本，包括购买价款、相关税费和可直接归属于该资产的其他支出；自行建造投资性房地产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成；以其他方式取得的投资性房地产的成本，按照相关会计准则的规定确定。
　　(3)投资性房地产采用成本模式进行后续计量。采用成本模式计量的建筑物的后续计量，计量方法与固定资产的后续计量一致；采用成本模式计量的土地使用权后续计量，计量方法与无形资产的计量方法一致。
　　(4)投资性房地产转换为自用时，转换为其他资产核算。
　　(5)投资性房地产减值测试方法及减值准备计提方法。
　　☆在资产负债表日根据内部及外部信息以确定投资性房地产是否存在减值的迹象，对存在减值迹象的投资性房地产进行减值测试，估计其可收回金额。可收回金额的估计结果表明投资性房地产的可收回金额低于其账面价值的，投资性房地产的账面价值会减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的减值准备。
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　　投资性房地产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。
　　14、固定资产
　　(1)固定资产的标准为，同时具有以下特征的有形资产：A、为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的；B、使用年限超过一年。
　　(2)固定资产的计价方法
　　外购的固定资产的成本包括买价、增值税、进口关税等相关税费，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其他支出。
　　自行建造的固定资产，按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出，作为入账价值；
　　投资者投入的固定资产，按投资各方确认的价值，作为入账价值。
　　与固定资产有关的后续支出，符合固定资产确认条件的，应当计入固定资产成本，不符合固定资产确认条件的，应当计入当期损益。
　　(3)固定资产折旧方法
　　本公司对除按规定单独估价入账的土地和已经提足折旧仍继续使用的固定资产外的所有固定资产按规定采用年限平均法计算折旧，并按分类折旧率计提折旧，预计残值率为3%，分类、估计经济折旧年限及折旧率如下：
　　项目折旧年限(年)年折旧率(%)
　　房屋建筑物20─402.43—4.85
　　机器设备8─156.47—12.13
　　运输设备6─128.08—16.17
　　电子及其他设备5—812.13—19.40
　　(4)固定资产减值测试方法及减值准备计提方法。
　　在资产负债表日根据内部及外部信息以确定固定资产是否存在减值的迹象，对存在减值迹象的固定资产进行减值测试，估计其可收回金额。可收回金额的估计结果表明固定资产的可收回金额低于其账面价值的，固定资产的账面价值会减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的减值准备。
　　固定资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。
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　　15、在建工程
　　(1)在建工程以实际成本核算。
　　(2)已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的固定资产，按照估计价值确定成本，并计提折旧；待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，不再调整原已计提的折旧额。
　　(3)在建工程减值准备：期末，在建工程存在下列一项或若干项情况的，应当计提在建工程减值准备：
　　①所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益具有很大的不确定性。
　　②其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。
　　在建工程减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。
　　16、生物资产核算方法
　　本公司生物性资产为生产性生物资产。对达到预定生产经营目的的生产性生物资产按平均年限法计提折旧。
　　17、借款费用
　　(1)借款费用的确认原则：
　　因购建或者生产固定资产、投资性房地产和存货等资产借款发生的利息、折价或溢价的摊销，在符合资本化期间和资本化金额的条件下，予以资本化，计入该项资产的成本；其他借款利息、折价或溢价的摊销，于当期确认为费用。因购建或者生产固定资产、投资性房地产外币专门借款发生的汇兑差额在资本化期间内，予以资本化，计入该项资产的成本。专门借款发生的辅助费用，属于在所购建固定资产达到预定可使用状态之前发生的，在发生时予以资本化；其他辅助费用于发生的当期确认为费用，计入当期损益。
　　(2)借款费用资本化期间：
　　①开始资本化：当以下三个条件同时具备时，因借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额开始资本化。
　　A：资产支出已经发生。
　　B：借款费用已经发生。
　　C：为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。
　　②暂停资本化：若固定资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过3个月，暂停借款费用资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建活动重新开始。
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　　③停止资本化：当所购建的固定资产达到预定可使用状态时，停止其借款费用的资本化。
　　(3)借款费用资本化金额：
　　在应予以资本化的每一会计期间，专门借款的利息资本化金额为当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额。一般借款的资本化金额为累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率的乘积。
　　(4)资本化率的确定原则：
　　资本化率为一般借款加权平均利率。
　　18、无形资产
　　(1)无形资产的核算范围：专利权、非专利技术、商标权、著作权、土地使用权、特许权等。
　　(2)无形资产的计价和摊销：外部取得的无形资产的成本按取得时的实际成本计价；自行开发的无形资产以符合资本化条件的公司内部研究开发项目开发研究阶段的支出与达到预定用途前所发生的支出总额，作为入账价值。使用寿命有限的无形资产，在其预计的使用寿命内采用系统合理的方法对应摊销金额进行摊销；使用寿命不确定的无形资产，在持有期间内不需要摊销，如果期末重新复核后仍为不确定的，应当在每个会计期间进行减值测试。
　　(3)减值准备：会计期末，按无形资产预计可回收金额低于其账面价值的差额并按单项无形资产计提减值准备。
　　无形资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。
　　(4)公司内部研究开发项目的支出，区分研究阶段支出与开发阶段支出。
　　研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。
　　开发阶段的支出，同时满足下列条件的，可以资本化确认为无形资产，否则于发生时计入当期损益：
　　①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性。
　　②具有完成该无形资产并使用或出售的意图。
　　③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，证明其有用性；有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
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　　19、长期待摊费用
　　长期待摊费用按实际成本计价，在受益期内分期平均摊销
　　20、职工薪酬
　　职工薪酬，是指公司为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他相关支出。职工薪酬包括职工工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、社会统筹保险费、住房公积金、工会经费和职工教育经费、非货币性福利、解除劳动关系补偿金等。公司在职工为其提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债，除因解除劳动关系补偿金外，根据职工提供服务的受益对象，计入相关费用或资产。
　　21、预计负债
　　如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，公司将其确认为预计负债：
　　(1)该义务是公司承担的现时义务。
　　(2)该义务的履行很可能导致经济利益流出公司。
　　(3)该义务的金额能够可靠地计量。
　　预计负债主要包括：
　　(1)很可能发生的产品质量保证而形成的负债。
　　(2)很可能发生的未决诉讼或仲裁而形成的负债。
　　(3)很可能发生的债务担保而形成的负债。
　　22、收入确认原则
　　(1)销售商品的收入，在下列条件均能满足时予以确认：
　　①企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方。
　　②企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施控制。
　　③与交易相关的经济利益能够流入企业。
　　④相关的收入和成本能够可靠地计量。
　　(2)提供劳务的收入，在下列条件均能满足时予以确认:
　　①在同一会计年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入。
　　②如劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。
　　(3)他人使用本企业资产，在下列条件均能满足时予以确认收入:
　　①与交易相关的经济利益能够流入企业。
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　　②收入的金额能够可靠地计量。
　　23、政府补助
　　政府补助是指公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不包括政府作为公司所有者投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。与收益相关的政府补贴，如果政府补贴用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益；如果政府补贴用于补偿公司已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。已确认的政府补助需要返还的，当存在相关递延收益时，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；不存在递延收益时，直接计入当期损益。
　　24、递延所得税资产和递延所得税负债
　　递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额(暂时性差异)计算确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得额的可抵扣亏损，视同暂时性差异确认相应的递延所得税资产。
　　对于商誉的初始确认产生的暂时性差异，不确认相应的递延所得税负债。对于既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)的非企业合并的交易中产生的资产或负债的初始确认形成的暂时性差异，不确认相应的递延所得税资产和递延所得税负债。在资产负债表日，递延所得税资产和递延所得税负债按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。
　　递延所得税资产的确认以公司很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的应纳税所得额为限。对子公司及联营企业投资相关的暂时性差异产生的递延所得税资产和递延所得税负债，予以确认。但公司能够控制暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回的，不予确认。
　　25、所得税
　　(1)本公司及子公司所得税的会计处理采用资产负债表下的债务法。
　　(2)收到的所得税、营业税和增值税返还按照《企业会计准则》及相关规定的于实际收到时冲减当期的费用或认列为营业外收入。
　　26、利润分配
　　本公司章程规定，公司税后利润按以下顺序及规定分配：
　　(1)弥补亏损
　　第13页共54页
　　(2)按10%提取法定盈余公积
　　(3)提取任意盈余公积
　　(4)支付股利
　　27、主要会计政策、会计估计的变更及前期会计差错更正
　　(1)会计政策变更（无）
　　(2)会计估计变更（无）
　　(3)会计核算方法变更（无）
　　(4)前期会计差错更正（无）三、税项
　　税种计税依据税率
　　产品销售收入执行《中华人民共和国增值税暂行
　　增值税条例》13%、17%
　　营业税属于营业税征缴范围的应税收入5%
　　消费税属于消费税征缴范围的应税收入10%
　　企业所得税应纳税所得额25%
　　根据及其实施细则,

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