东风科技(600081) 最新公司公告|查股网

						东风电子科技股份有限公司日常关联交易公告（二） 
　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
　　根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，东风电子科技股份有限公司（以下简称“东风科技”）就目前存在的，与共同控股股东之一东风汽车公司（以下简称“东风汽车”）、东风汽车有限公司（以下简称东风有限）的OEM配套形成的持续性关联交易的相关情况制定相应的管理规定，相关情况如下：
　　2009年12月8日公司召开的五届董事会2009年第二次临时会议及2009年12月29日召开的2009年第二次临时股东大会审议通过了《东风电子科技股份有限公司关于2010年度实施的OEM配套形成的持续性关联交易的议案》(关联董事、股东回避表决)，公告刊登在2009年12月9日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站：http//www.see.som.cn上。2010年由于受行业及主机厂配套需求增长和扩大了新产品的配套市场的影响，2010年公司OEM配套形成的持续性关联交易比原计划有所提高，所以公司拟调整2010年度实施的OEM配套形成的持续性关联交易预算。
　　一、2010年全年日常关联交易的基本情况
                                        2010 年原   2010 年调 
           关联交易类别                     关联人            计划        整后 
                                                            （亿元）    （亿元） 
    购买材料（主要包括铝锭、锌             东风汽车 
                                                             2.50        4.00 
    锭、黄铜棒、冷轧板等材料）           公司及下属公司 
    产品销售（主要包括组合仪表、           东风汽车                     15.00 
    传感器、软轴、供油系、制动                               10.00 
    系、压铸件、内饰件等产品）           公司及下属公司
　　
　　二、关联方介绍和关联方关系
　　1．基本情况
　　（1）东风汽车公司（以下简称“东风汽车”）
　　注册地址：湖北省武汉市武汉经济技术开发区东风大道1号
　　法人代表：徐平注册资本：2,340,000,000元
　　主要经营业务或管理活动：主要经营业务或管理活动：汽车（含自产小轿车）及汽车零部件、金属机械、铸金锻件、启动电机、粉末冶金、夹具和模具的开发、设计、制造、销售；组织管理本公司直属企业的生产经营活动，兼营电力、煤气生产、供应和销售；对汽车运输，工程建筑实施组织管理；与主、兼营项目有关的技术咨询、技术服务、信息服务及售后服务。
　　（2）公司名称：东风汽车有限公司（以下简称“东风有限”）
　　注册地址：湖北省武汉市武汉经济技术开发区百业路29号
　　法定代表人：徐平注册资本：1,670,000万元
　　经营范围：乘用车和商用车及零部件、铸锻件、粉末冶金产品、机电设备、工具和模具的开发、设计、制造和销售；对工程建筑项目实施组织管理；与合资公司经营项目有关的技术咨询、技术服务、信息服务、物流服务和售后服务；进出口业务；其他服务贸易(含保险代理、旧车置换、金融服务)等。
　　东风有限是由东风汽车集团股份有限公司与日产（中国）投资有限公司合资设立的中外合资经营企业。双方各持有该公司50%的股权。另外,东风汽车是东风汽车集团股份有限公司的第一大股东。
　　（3）公司名称：东风汽车零部件（集团）有限公司（以下简称“东风零部件”）
　　注册地址：湖北省十堰市车城西路9号
　　法定代表人：欧阳洁注册资本：2,230,000,000万元
　　经营范围：汽车零部件、粉末冶金产品的研发、采购、制造、销售；货物
　　进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）；技术转让、技术咨询；投资管理。
　　2．与公司的关联关系
　　附：公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
　　东风零部件持有东风科技股份203,814,000股，占东风科技总股本的65%，为本公司第一大股东和实际控制人，符合《股票上市规则》规定的关联法人的情形。因此东风零部件和东风科技构成关联关系；东风零部件是东风有限的下属公司，东风有限是东风汽车的下属公司，因此东风汽车与东风科技构成关联关系。
　　3．履约能力分析：目前东风汽车生产经营情况一切正常，具备履约能力。
　　4．预计2010年度公司与该关联人进行的各类日常关联交易实际执行情况为：购买材料全年总额人民币4.00亿元，产品销售总额人民币15亿元。
　　三、定价政策和定价依据：
　　关联交易的价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，按市场价格为基准确定，在无法确定市场价格时，采用成本加成的方法定价，加成比例由双方协商确定。关联交易中体现公平性的原则，遵循市场经济的原则和规则，要求在同等条件下具备市场竞争力。
　　四、关联交易的目的及对本公司的影响
　　为应对中国加入世界贸易组织后汽车零部件企业生存发展的挑战，力争把东风科技做大做强，特实施本次关联交易。
　　公司OEM配套所形成的关联交易系公司日常经营活动中每年都持续发生，公司对该关联交易一贯遵循了诚实信用以及平等、自愿、等价、有偿的原则，是公平合理的，不存在损害全体股东利益的情况，符合公司的整体利益和长远利益。
　　上述关联交易实施后，有利于本公司扩大市场份额，获得更多的收益，该行为是持续存在并且必要和合理的。
　　公司在巩固提高东风市场份额的同时，不断开拓其他市场，力争成为各主机厂的优秀供应商，因此公司主要业务不会因此类交易而丧失独立性。
　　五、审议程序
　　1．董事会表决情况
　　作为关联方董事审议上述关联交易时，按规定应回避表决，本公司目前9名董事中有6人为关联董事，3名独立董事一致通过了本议案。为此，董事会同意将该议案提交公司股东大会审议。
　　2.独立董事意见
　　本公司独立董事孙培雷、徐志翰、肖松先生对上述关联交易发表了如下意见：本次关联交易决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，客观公允，交易条件公平、合理，符合公司的发展战略，有利于公司的可持续发展，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。
　　上述关联交易须经过公司股东大会审议，在股东大会进行表决时，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。
　　六、关联交易标的基本情况
　　东风汽车为目前国内最大整车生产厂商之一，东风科技作为汽车零部件生产厂商，存在为东风汽车OEM配套的行为。
　　东风科技是东风零部件控股子公司，东风零部件是东风有限的下属公司，东风有限是东风汽车的下属公司。东风科技最初是为东风汽车、东风有限供应汽车零部件的配套厂，由于历史沿承的关系，东风汽车、东风有限仍旧是东风科技目前最大的市场，故与东风汽车、东风有限的关联交易在东风科技主营业务及利润中所占的比重仍然很大，因此与共同控股股东之一东风汽车之间的关联交易是不可避免的。根据东风零部件签署的《非竞争承诺函》，东风东风零部件不从事与本公司主营业务相同或相似的业务。
　　七、备查文件目录
　　1、公司第五届董事会2010年第四次临时会议决议
　　2、独立董事意见书
　　特此公告。
　　东风电子科技股份有限公司董事会
　　2010年10月27日