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						辽宁百科集团(控股)股份有限公司2010年第二次临时股东大会决议公告 
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    重要内容提示：
    本次会议无否决或修改提案的情况；
    本次会议没有新提案提交表决。
    一、会议召开和出席情况
    辽宁百科集团（控股）股份有限公司(以下简称"公司")，2010年第二次临时股东大会于2010年4月22日在沈阳市和平区青年大街390号沈阳皇朝万鑫酒店8楼会议室召开，本次股东大会采取现场记名投票与网络投票相结合的方式进行。现场会议于2010年4月22日下午14：00在沈阳皇朝万鑫酒店8楼会议室召开，网络投票表决时间为2010年4月22日上午 9:30-11:30，下午13:00-15:00。
    参加本次会议的股东及股东代表共86人，代表所持表决权的股份58,061,861股，占公司总股份36.49%。其中非限售股30,165,340股占公司总股份18.96%，限售股27,896,521股，占公司总股份17.53%。其中，出席现场会议并投票的股东及授权代表人数3人，代表股份34,666,999股，占公司总股本的21.79%；参加网络投票的股东人数83人，代表股份23,394,862股，占公司股权登记日总股本的14.7%，会议由公司董事会召集，董事长俞建午主持了本次会议。公司部分董事、监事、高管及见证律师列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
    二、议案审议和表决情况
    本次股东大会根据《公司法》、本公司《公司章程》等有关法律、法规的规
    定，以现场记名投票和网络投票相结合的方式，审议通过了以下决议：
    （一） 逐项审议并通过《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的议案》
    1. 拟置出资产
    表决结果：同意29,774,940 股，占参加会议有效表决权股份总数的98.71 %；反对0 股，占参加会议有效表决权股份总数的 0 %；弃权390,400 股，占参加会议有效表决权股份总数的 1.29 %。
    2. 拟注入资产
    表决结果：同意29,774,940 股，占参加会议有效表决权股份总数的98.71 %；反对0 股，占参加会议有效表决权股份总数的 0 %；弃权390,400 股，占参加会议有效表决权股份总数的 1.29 %。
    3. 交易方式
    表决结果：同意29,774,940 股，占参加会议有效表决权股份总数的98.71 %；反对0 股，占参加会议有效表决权股份总数的 0 %；弃权390,400 股，占参加会议有效表决权股份总数的 1.29 %。
    4. 拟置出资产以及拟注入资产的交易定价
    表决结果：同意29,774,940 股，占参加会议有效表决权股份总数的98.71 %；反对0 股，占参加会议有效表决权股份总数的 0 %；弃权390,400 股，占参加会议有效表决权股份总数的 1.29 %。
    5. 本次发行股份的种类、每股面值
    表决结果：同意29,774,940 股，占参加会议有效表决权股份总数的98.71 %；反对0 股，占参加会议有效表决权股份总数的 0 %；弃权390,400 股，占参加会议有效表决权股份总数的 1.29 %。
    6. 本次发行股份的发行方式
    表决结果：同意29,774,940 股，占参加会议有效表决权股份总数的98.71 %；反对0 股，占参加会议有效表决权股份总数的 0 %；弃权390,400 股，占参加会议有效表决权股份总数的 1.29 %。
    7. 本次发行股份的定价原则和发行价格
    表决结果：同意29,774,940 股，占参加会议有效表决权股份总数的98.71 %；反对0 股，占参加会议有效表决权股份总数的 0 %；弃权390,400 股，占参加会议有效表决权股份总数的 1.29 %。
    8. 本次发行股份的数量
    表决结果：同意29,774,940 股，占参加会议有效表决权股份总数的98.71 %；反对0 股，占参加会议有效表决权股份总数的 0 %；弃权390,400 股，占参加会议有效表决权股份总数的 1.29 %。
    9. 本次发行股份的发行对象和支付方式
    表决结果：同意29,774,940 股，占参加会议有效表决权股份总数的98.71 %；反对0 股，占参加会议有效表决权股份总数的 0 %；弃权390,400 股，占参加会议有效表决权股份总数的 1.29 %。
    10. 本次发行股份的锁定期安排
    表决结果：同意29,774,940 股，占参加会议有效表决权股份总数的98.71 %；反对0 股，占参加会议有效表决权股份总数的 0 %；弃权390,400 股，占参加会议有效表决权股份总数的 1.29 %。
    11. 本次发行股份的上市地点
    表决结果：同意29,774,940 股，占参加会议有效表决权股份总数的98.71 %；反对0 股，占参加会议有效表决权股份总数的 0 %；弃权390,400 股，占参加会议有效表决权股份总数的 1.29 %。
    12. 本次发行股份前公司滚存利润的安排
    表决结果：同意29,774,940 股，占参加会议有效表决权股份总数的98.71 %；反对0 股，占参加会议有效表决权股份总数的 0 %；弃权390,400 股，占参加会议有效表决权股份总数的 1.29 %。
    13. 评估基准日至交割日期间损益的归属
    表决结果：同意29,774,940 股，占参加会议有效表决权股份总数的98.71 %；反对0 股，占参加会议有效表决权股份总数的 0 %；弃权390,400 股，占参加会议有效表决权股份总数的 1.29 %。
    14. 人员安排
    表决结果：同意29,774,940 股，占参加会议有效表决权股份总数的98.71 %；反对0 股，占参加会议有效表决权股份总数的 0 %；弃权390,400 股，占参加会议有效表决权股份总数的 1.29 %。
    15. 本次交易构成关联交易
    表决结果：同意29,774,940 股，占参加会议有效表决权股份总数的98.71 %；反对0 股，占参加会议有效表决权股份总数的 0 %；弃权390,400 股，占参加会议有效表决权股份总数的 1.29 %。
    由于本议案内容涉及关联交易，关联股东浙江宋都控股有限公司回避了表决。
    （二）审议并通过《及摘要》
    表决结果：同意 29,180,527股，占参加会议有效表决权股份总数的 96.74 %；反对0 股，占参加会议有效表决权股份总数的0 %；弃权 984,813 股，占参加会议有效表决权股份总数的3.26 %。
    由于本议案内容涉及关联交易，关联股东浙江宋都控股有限公司回避了表决。
    （三）审议并通过《关于同意签署本次重大资产重组相关协议的议案》
    表决结果：同意29,103,527 股，占参加会议有效表决权股份总数的96.48 %；反对0 股，占参加会议有效表决权股份总数的 0 %；弃权 1,061,813 股，占参加会议有效表决权股份总数的 3.52 %。
    由于本议案内容涉及关联交易，关联股东浙江宋都控股有限公司回避了表决。
    （四）审议并通过《关于豁免要约收购的议案》
    表决结果：同意29,103,527 股，占参加会议有效表决权股份总数的96.48 %；反对0 股，占参加会议有效表决权股份总数的 0 %；弃权 1,061,813 股，占参加会议有效表决权股份总数的 3.52 %。
    由于本议案内容涉及关联交易，关联股东浙江宋都控股有限公司回避了表决。
    （五）审议并通过《关于审议本次重大资产重组相关财务报告的议案》
    表决结果：同意57,000,048 股，占参加会议有效表决权股份总数的98.17 %；反对0 股，占参加会议有效表决权股份总数的 0 %；弃权1,061,813 股，占参加会议有效表决权股份总数的1.83 %。
    （六）审议并通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组有关事项有关事宜的议案》
    表决结果：同意57,000,048 股，占参加会议有效表决权股份总数的98.17 %；反对0 股，占参加会议有效表决权股份总数的 0 %；弃权1,061,813 股，占参加会议有效表决权股份总数的1.83 %。
    三、公证或者律师见证情况
    本次会议由北京市同创律师事务所王锋律师现场见证并出具了法律意见书，律师认为公司本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员的资格及会议表决程序、表决结果等事宜均符合相关法律、法规和公司章程的规定。本次会议所审议议案提出及审议程序合法，会议形成的决议合法有效。
    四、备查文件
    1、公司 2010年第二次临时股东大会决议
    2、北京市同创律师事务所出具的法律意见书
    3、本次股东大会会议资料（详见上海证券交易所网站）。
    特此公告。 
    辽宁百科集团（控股）股份有限公司
    　　2010年4月22日