中国医药(600056) 最新公司公告|查股网

						中国医药保健品股份有限公司关于收购通用美康医药有限公司10%股权暨关联交易公告 
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
    重要内容提示：
    ●交易内容：中国医药保健品股份有限公司（以下简称"中国医药"）与中国通用技术（集团）控股有限责任公司（以下简称"通用技术集团"）就收购通用技术集团持有的通用美康医药有限公司（以下简称"通用美康"）10%股权签定收购协议；董事会审议批准后，公司根据协议将以自有资金 万元收购该股权。完成收购后中国医药持有通用美康100%股权。
    ●关联交易回避事项：通用技术集团系公司的控股股东，并持有通用美康10%股权，因此，与上述交易构成关联交易。董事会审议上述关联交易时，关联董事张本智、李刚、张力伟、徐明、侯学军和黄梅艳已按有关规定回避表决。三名独立董事参与表决并全票通过此议案。
    ●交易对公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：
    (1) 通用美康营业额占中国医药总营业额的73.39%，通用美康净利润占中国医药净利润的41.65%。通用美康在中国医药占有重要的经营地位。收购通用美康10%股权对提升中国医药盈利水平有积极作用。
    (2) 完成收购后中国医药持有通用美康100%股权，中国医药以此为契机，积极落实公司发展战略。
    一、关联交易概述
    中国医药为加强医药产业的整合、积极推进医药产业发展战略，拟现金收购通用技术集团持有的通用美康10%股权，为此，公司将2009年9月30日确定为评估基准日，并开展了资产评估工作。公司委托中天和资产评估有限公司对通用美康资产进行评估，并出具了中天和（2010）评字第01002号资产评估报告书；信永中和会计师事务所也出具了第XYZH/2009A5029-1号通用美康公司2009年1-9月份审计报告。
    根据资产评估结果，经与集团公司协商，确定收购价格为56,870,317.50元。
    二、交易方当事人情况介绍
    1、通用技术集团为公司控股股东，系经国务院批准设立、由国家投资组建的国有独资控股公司，该公司系中央所属大型企业集团之一。该集团公司成立于1998年3月。
    企业名称：中国通用技术（集团）控股有限责任公司
    企业性质：有限责任公司（国有独资）
    注册地： 北京市丰台区科学城海鹰路9号院2号楼212室
    办公地点：北京市丰台区西三环中路90号通用技术大厦
    注册资本：12亿元人民币
    法定代表人： 贺同新先生
    主要经营范围：投资、资产经营和资产管理等。
    通用技术集团财务状况（未经审计）：2009年度的总资产为723亿元人民币；营业收入683.67亿元人民币。
    2、通用美康系通用技术集团和中国医药合资组建的有限公司，公司注册资本3亿元人民币，其中，通用技术集团占注册资本的10％，中国医药占注册资本的90%。
    企业名称：通用美康医药有限公司
    企业性质：有限责任公司
    注册地： 北京市
    办公地点：北京市崇文区光明中街18号美康大厦
    注册资本：3亿元人民币
    法定代表人： 张本智先生
    主要经营范围：医药、中成药、中药材化学药制剂、生物药品、医疗器械、保健食品、货物进出口、技术进出口代理进出口、仓储服务等。
    截止到2009年12月31日，总资产340,405万元，净资产44,695万元，营业收入351,525.89万元，净利润7,883.70万元。
    三、关联交易基本情况
    中国医药为加强医药产业的整合、积极推进医药产业发展战略，拟现金收购通用技术集团持有的通用美康10%股权。为此，公司将2009年9月30日确定为评估基准日，并开展了资产评估工作。公司委托中天和资产评估有限公司对通用美康资产进行评估，并出具了中天和（2010）评字第01002号资产评估报告书；信永中和会计师事务所也出具了第XYZH/2009A5029-1号通用美康公司2009年1-9月份审计报告。
    根据上述两份报告，通用美康公司经审计的总资产为324，371.23万元人民币，净资产为42，359.87万元人民币。
    经资产基础法评估的总资产账面价值为292，149.97万元，评估价值299,093.60万元，增值额6，943.63万元，增值率2.38%；负债账面价值249,641.15万元，评估价值249,641.15万元；净资产账面价值42,508.82万元，评估价值49,452.45万元，增值额6，943.63万元，增值率16.33%。
    经收益现值法评估的总资产账面价值292,149.97万元，负债账面价值249,641.15万元，净资产账面价值42,508.82万元；净资产评估价值53,719.37万元，增值额11,210.55万元，增值率26.37%。
    两种评估方法得出的股东全部权益价值差异4,266.92万元，差异率为8.63%。公司以资产基础法评估的结论作为最终评估结论。按照该评估结论，集团公司持有的10%股权的评估值为4,945.245万元。
    根据资产评估结果，经与集团公司协商，最终确定的收购价格为56,870,317.50元。根据公司章程，本次收购董事会审议批准后实施。
    四、本次关联交易的目的以及对公司的影响
    公司将以自有资金56,870,317.50元收购通用技术集团持有的通用美康10%股权。完成收购后中国医药持有通用美康100%股权。通用美康营业额占中国医药总营业额的73.39%，通用美康净利润占中国医药净利润的41.65%。通用美康在中国医药占有重要的经营地位。收购通用美康10%股权对提升中国医药盈利水平有积极作用。中国医药以此为契机，积极落实公司发展战略。
    五、独立董事意见
    本公司独立董事任德权、杨有红、王晓川仔细阅读了公司提供的有关资料，并就有关情况向公司和公司控股股东进行了询问并出具独立意见如下：
    (1) 该项关联交易属合理、合法的经济行为，是公司生产活动所必需。收购通用美康10%股权对加强医药产业的整合、积极推进医药产业发展战略，对提升公司总体盈利能力将起到积极作用。我们认为本公司及其他股东不会因此项关联交易遭受任何的损害。
    (2) 董事会对本次关联交易表决程序符合相关规定，体现了公开、公平、公正的原则。
    六、备查文件：
    1、公司第五届董事会第8次会议决议。
    2、独立董事出具的独立意见。
    中国医药保健品股份有限公司董事会
    　　二О一О年八月二十日