四川路桥(600039) 最新公司公告|查股网

						四川路桥建设股份有限公司第四届董事会第八次会议决议的公告 
   本公司及董事会全体成员保证报告内容的真实、准确和完整，对报告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 
      四川路桥建设股份有限公司四届董事会第八次会议于2010 年3 月22  日（星期一）在公司十楼会议室召开。应到董事九名，实到九名。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长孙云先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。 
      会议审议并通过了以下议案： 
      一、审议通过了公司《2009 年度董事会工作报告》 
      表决结果：九票赞成，零票反对，零票弃权。 
      二、审议通过了公司《2009 年度总经理工作报告》 
         表决结果：九票赞成，零票反对，零票弃权。 
      三、审议通过了公司《2009 年度财务决算报告》 
      表决结果：九票赞成，零票反对，零票弃权。 
      四、审议通过了公司《2009 年度利润分配及公积金转增股本预案》 
     经岳华会计师事务所审计，母公司2009 年度共实现净利润-3,036.76 万元，本年度可供分配的利润-3,036.76  万元，本年度累计可供股东分配利润  -8,942.76 
万元。 
     由于母公司的累计净利润为负数，因此，公司本年度的利润不分配，也不进行资本公积金转增股本。 
      表决结果：九票赞成，零票反对，零票弃权。 
      五、审议通过了公司《2009 年年度报告》及《年报摘要》 
      表决结果：九票赞成，零票反对，零票弃权。 
      六、审议通过了关于授权经理层办理贷款额度的议案 
      同意继续授权公司经营层在 2010        年度内控制母公司流动资金贷款余额在 
7.5  亿元以内、可办理单笔不超过 5,000 万元的生产经营性贷款；超出上述额度的贷款，仍须按公司《章程》规定，由董事会或股东大会在权限范围内审定。上述贷款额度可视公司规模及生产经营需要变化，经董事会重新审议后，进行调整。 
      表决结果：九票赞成，零票反对，零票弃权。 
      七、审议通过了关于公司与关联方2010 年度日常性关联交易预计发生金额 
      的议案 
     具体内容详见公司公告编号为2010－005 的《四川路桥建设股份有限公司日常性关联交易公告》。 
      该项议案涉及关联交易，关联董事回避了本次表决。 
      公司独立董事章群女士、赵泽松先生、周本宽先生、盛毅先生已在会前就该议案出具了书面意见，表示同意。 
      表决结果：四票赞成，零票反对，零票弃权。 
     八、审议通过了关于继续为巴郎河公司水电站建设项目贷款提供担保的议案 
     具体内容详见公司公告编号为2010－006 的《四川路桥建设股份有限公司为控股子公司四川巴郎河水电开发有限公司继续提供担保的公告》。 
        公司独立董事章群女士、赵泽松先生、周本宽先生、盛毅先生已在会前就 
        该议案出具了书面意见，表示同意。 
        表决结果：九票赞成，零票反对，零票弃权。 
      九、审议通过了关于聘任2010 年度审计机构及费用的议案 
      同意继续聘任中瑞岳华会计师事务所为公司2010 年度审计机构，审计费用为90 万元（包括子公司），含差旅费，食宿费由本公司承担。 
      表决结果：九票赞成，零票反对，零票弃权。 
      十、审议通过了关于制定公司对外担保管理办法的议案 
     同意制定公司对外担保管理办法，具体详见上海证券交易所网站 
 （www.sse.com.cn ）。 
      表决结果：九票赞成，零票反对，零票弃权。 
      十一、审议通过了关于授权经理层进行基金股票投资的议案 
     同意授权经理层在今后进行基金股票等投资的总规模除了截止2009 年底拥有共计 1,543.74 万元的市值外，新增加不超过 1,000 万元。若未来公司认为有必要扩大基金股票等投资规模，仍需根据权限履行相关决策程序。 
        表决结果：九票赞成，零票反对，零票弃权。 
      十二、审议通过了关于制定公司对外投资管理办法的议案 
     同意制定公司对外投资管理办法，具体详见上海证券交易所网站 
 （www.sse.com.cn ）。 
        表决结果：九票赞成，零票反对，零票弃权。 
      十三、审议通过了关于修订信息披露管理办法的议案 
     同意对公司披露管理管理办法进行修订。本次修订是对公司的《信息披露事务办法》进行补充和完善，主要增加了关于外部单位报送信息管理、内幕信息知情人管理制度、年报信息披露重大差错责任追究的有关内容。具体详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn ）。 
     表决结果：九票赞成，零票反对，零票弃权。 
      十四、审议通过了关于召开2009 年度股东大会的议案 
    根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（2006 年修订）的规定，会议决定于2010 年4 月 16 日（星期五）上午9：00 召开公司2009 年度股东大会。具体内容见公司公告编号为2010－007 的《四川路桥建设股份有限公司关于召开2009 年度股东大会的通知》。 
     表决结果：九票赞成，零票反对，零票弃权。 
     上述第一、三、四、五、六、七、八、九、十项议案须提交公司股东大会审议批准。 
     特此公告。 
                                           四川路桥建设股份有限公司董事会 
                                                           2010 年3 月25  日附件：四川路桥建设股份有限公司第四届董事会第八次会议独立董事意见 
     我们作为四川路桥建设股份有限公司第四届董事会独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等有关规定，在我们所了解的事实范围内，就公司以下事项发表如下独立意见： 
     一、关于公司继续执行与关联方日常性关联交易协议的独立意见 
     公司 2009 年度日常关联交易是公平合理的，不存在损害公司和中小股东利益的情形；2010 年度日常关联交易是必要的，有利于公司的生产经营正常开展，符合有关法律法规和公司章程的规定。 
    该议案还需提交 2009 年度股东大会批准。 
     二、关于公司继续为控股子公司巴郎河公司提供担保的独立意见 
公司拟继续为控股子公司四川巴郎河水电开发有限公司提供 33,550.4                     万元连带责任保证担保，待项目建成并形成固定资产后，即可用于抵押，从而解除公司的担保行为。我们认为，该担保行为是必要的，有利于该公司投资的巴郎口、华山沟水电站如期建成和经营，符合有关法律法规和公司章程的规定。该议案还需提交公司2009 年度股东大会批准。 
                                            独立董事：章群  赵泽松  周本宽  盛毅 
                                                  二〇一〇年三月二十二日 
                       四川路桥建设股份有限公司 
                             对外担保管理办法 
                                第一章   总则 
     第一条  为保护投资者的合法权益，规范四川路桥建设股份有限公司 
 （以下简称“公司”）的对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，确保资产安全，控制资产运营风险，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》、中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关法律、法规、规范性文件及《四川路桥建设股份有限公司章程》的 
相关规定，制定本办法。 
     第二条  本办法所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对子公司的担保。具体种类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函及信贷证明的担保以及其他形式的担保等。 
     本办法所称子公司是指公司所属全资子公司、 控股子公司和公司拥有实际控制权的参股公司。 
     第三条   公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东大会批准，公司及子公司不得对外提供担保，子公司之间不得相互提供担保；外单位为子公司提供担保的需报公司备案；未经董事会或股东大会授权，任何人无权以公司名义签署对外担保合同、协议或其它类似的法律文件。严禁本公司内各非法人机构对外提供担保或提供具有担保性质的书面承诺。 
     第四条   公司对外提供担保，应当采取反担保等必要的防范措施。反担保的实际提供方应具备实际承担能力。 
     第五条、公司对外担保应当遵守《公司法》、《担保法》等法律、法规和中国证监会相关规范性文件及公司章程的规定，并按《证券法》、中国证监会及上海证券交易所的规定披露信息。公司对外担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。任何单位和个人不得强令公司为他人担保，公司对强令为他人担保的行为有权拒绝。 
     第六条、公司独立董事应在年度报告中对公司累计和当期担保情况做出专项说明，并发表独立意见。 
     第七条、本办法适用于公司及公司所属子公司的所有对外担保行为。 
                           第二章   对外担保对象 
      第八条、公司可以为具有企业法人资格并具有以下条件之一的单位提供担保： 
       1、公司所属全资子公司、控股子公司、公司拥有实际控制权的参股公司； 
       2、因公司业务需要的互保法人企业； 
                          第三章   对外担保的程序 
                             第一节  担保对象的审查 
     第九条   公司董事会在决定为他人提供担保前，或提交股东大会表决前，职能管理部门应当掌握被担保人的资信状况，对担保事项的收益和风 
险进行充分分析，并出具明确意见。 
     第十条  申请担保人的资信状况资料至少包括以下内容： 
     1、企业基本资料（包括企业营业执照、企业章程、法定代表人身份证明、反映与本公司关联关系及其它关系的相关资料等）； 
     2、担保申请书，包括担保方式、期限、金额等； 
     3、近三年经审计的财务报告及还款能力证明； 
     4、与借款有关的主要合同的复印件； 
     5、近期与公司收益有关的税票复印件； 
     6、申请担保人提供反担保的条件和相关资料； 
     7、不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明； 
     8、其他重要资料。 
     第十一条   对外担保职能管理部门在对被担保单位的基本情况进行核查分析后，提出书面意见；或组织专业人员对项目进行评审，提出书面意见，书面意见必须明确表明核查意见。书面意见报公司财务总监和分管领导审批并签署意见后，将有关资料及书面意见报公司董事会或股东大会审批。 
     第十二条   经董事会或股东大会批准的对外担保额度需分次实施时，公司董事长或董事长授权人可在批准额度内分次签署担保文件。 
     第十三条  子公司原则上不得为他人提供担保，确因业务需要为他人提供担保的，必须按以下程序办理： 
     1、由子公司相关部门就担保事项进行核查，提出申请报告并明确表明核查意见；并上报控股公司职能部门及相关领导同意； 
     2、申请报告经子公司董事会决议通过、法定代表人签字同意后随董事会决议上报审批； 
     3、公司财务部对上报申请进行初审，并报公司董事会或股东大会，做出是否同意其担保的决议； 
     4、子公司就批准的担保事项签订担保协议，并上报公司备案。 
     第十四条   公司董事会或股东大会根据呈报的有关资料进行审议、表决，并将表决结果记录在案。对于有下列情形之一或提供资料不充分的， 
不得为其提供担保。 
     1、产权不明或资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的； 
     2、在最近三年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假的资料，骗取公 
司担保的； 
     3、公司曾经为其担保，发生银行借款逾期、拖欠利息等情况的，至本 
次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的； 
     4、经营状况已经恶化，信誉不良的企业； 
     5、未能落实用于反担保的有效财产或提供互保的； 
     6、董事会认为不能提供担保的其它情形。 
     第十五条  申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的财产措施， 必须高于公司为其提供担保的数额,并经公司相关部门核定。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，不 
能作为反担保的担保物。 
                           第二节  担保权限的设置 
     第十六条公司所有对外担保均需公司董事会审议，公司对外担保的最高权力机构为公司股东大会。董事会根据《公司章程》有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保权。超过公司章程规定权限的，董事会应当提出预案，并报股东大会批准。董事会组织管理和实施经股东大会通过的对外担保事项。 
     第十七条对董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上的董事同意。 
     第十八条应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形： 
     1、  公司及子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保； 
     2、  为资产负债率超过70%的担保对像提供的担保； 
     3、  单笔担保超过最近一期经审计净资产10%的担保； 
     4、  对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； 
     股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其它股东所持表决权的半数以上通过； 
     5、  按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，公司对外担保总额达到或超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保，应当由股东大会做出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 
     第十九条 子公司因业务的需要，需由公司对银行授信给子公司的信贷证明、投标保函、履约保函、预付款保函等低风险的授信额度提供担保时，由子公司在每年年初提出全年的计划，公司相关部门审核后，报董事会审批。此类担保可以不经股东大会决议，但对子公司贷款额度的担保必须按相关规定办理。 
                           第三节  担保合同的订立 
     第二十条  公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同，担保合同经公司董事会或股东大会决定后，由董事长或董事长授权人对外签 
署担保合同。 
     第二十一条  担保合同必须符合有关法律规范，合同事项明确。所有 
担保合同需经公司法律处审查，必要时交由公司聘请的法律顾问审阅。 
     第二十二条  订立担保格式合同，应结合被担保人的资信情况，严格审查各项义务性条款。对于强制性条款可能造成公司无法预料的风险时， 
应由被担保人提供相应的反担保或拒绝为其提供担保，并报告董事会。 
     第二十三条   担保合同中应当确定下列条款 
     1、被担保的债权的种类、金额； 
     2、债务人履行债务的期限； 
     3、担保的方式； 
     4、担保的范围； 
     5、保证期间； 
     6、各方认为需要约定的其他事项，抵押和质押合同亦应根据《担保法》 
的规定确定合同的主要条款。 
     第二十四条  在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部会同 
法律处，完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记手续。 
                                第四章  对外担保的管理 
                          第一节   对外担保经办部门及其职责 
    第二十五条  股东大会和董事会是公司担保行为的决策机构；公司法律处、证券部和财务部为公司对外担保的职能管理部门。子公司为他人提供担保的，子公司及其财务部为职能管理部门；具体办理对外担保事项时可申请公司法律顾问协助办理。 
    第二十六条、对外担保过程中，公司财务部主要职责如下： 
     1、在对外担保之前，对被担保单位进行资信调查、评估，并向董事会提出可行性建议； 
    2、具体办理担保手续； 
     3、在对外担保之后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作； 
    4、认真作好有关被担保企业文件归档管理工作； 
    5、及时、定期与公司监事会、董事会秘书、法律部门进行沟通，通报全部担保合同订立、变更、终止和管理等相关情况； 
    6、及时按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项； 
    7、办理与担保有关的其它事项。 
    第二十七条  对外担保过程中，法律处的主要职责如下： 
    1、   协同财务部门做好被担保单位的资信调查、评估工作、并向董事会提出法律上的可行性建议； 
    2、    负责起草或在法律上审查与对外担保有关的一切文件； 
    3、    对有关法律纠纷提出处理方案； 
    4、    公司承担担保责任后，负责处理对被担保单位的追偿事宜； 
    5、    办理与担保有关的其它事宜。 
    第二十八条  对外担保过程中，证券部的主要职责如下： 
    1、   协同财务部门、法律处做好担保日常工作； 
    2、   负责对外担保信息披露工作； 
    3、   负责起草对外担保信息批露文件； 
    4、   协助办理与担保有关的其它事宜。 
                                     第二节  风险管理 
     第二十九条   公司为他人提供担保，当出现被担保人在债务到期后未能及时履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张担保义务等情况时，公司应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后准备启动反 
担保追偿程序，同时通报公司董事会及公司经营层。 
     第三十条  被担保人不能履约，担保债权人对公司主张债权时，公司 
应立即启动反担保追偿程序，同时通报公司董事会及公司经营层。 
     第三十一条  公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，并将追偿情况同时通报公司董事会及公司经营层。 
     第三十二条  公司有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险，若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效措施，由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。 
     第三十三条 独立董事、监事会有权依法对公司对外担保行为进行检查、监督。 
     第三十四条 财务部门应会同法律处根据可能出现的风险，采取有效措施，提出相应处理办法报分管领导审定后，根据情况提交公司经理层，董事会。 
     第三十五条  公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。 
     第三十六条  人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，经办责任人、财务部门、法律顾问应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。 
                                   第五章   信息披露 
      第三十七条  公司应当按照《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。 
      第三十八条  参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对外担保的情况向公司董事会秘书、证券部做出通报，并提供信息披露所需要的文件资料。 
      第三十九条  公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在中国证监会指定信息披露媒体及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议，截止信息披露日上市公司及其控股子公司对外担保总额，上市公司对控股子公司提供担保的总额。 
      第四十条 子公司对外担保的信息披露也应按照公司信息披露管理办法和其他相关规定办理。 
      第四十一条  公司有关部门应采取必要措施，在担保信息依法公开批露前，将信息知情者控制在最小范围内。任何知悉公司担保信息的人员，均负有保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法律责任。 
                                    第六章   担保责任 
     第四十二条   公司董事、经理及其他管理人员未按本办法规定程序擅 
 自越权签订担保合同，对公司造成损害的，应当追究当事人责任。 
     第四十三条   各职能管理部门违反法律或本办法规定，无视风险擅自保证，或怠于行使其职责，给公司造成损失的，按法律、法规和公司相关制度规定给予处分。 
     法律规定保证人无须承担的责任，职能管理部门未经公司董事会同意擅自承担的，按法律、法规和公司相关制度规定给予处分。 
     第四十四条   担保过程中，责任人触犯刑法的，依法追究刑事责任。 
                                  第七章  附则 
     第四十五条   本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的 
规定执行。 
     第四十六条  本办法解释权属公司董事会。 
     第四十七条  本办法自公司股东大会审议通过后生效，其修改亦同。本办法的规定如与日后颁布或修改的相关法律、法规、规章以及依法定程序修改的《公司章程》相抵触，则应根据有关法律、法规、规章和《公司 
章程》执行，并及时对本办法进行修订。 
                                             四川路桥建设股份有限公司 
                                             二Ｏ一Ｏ年三月二十二日