中国石化(600028) 最新公司公告|查股网

						中国石油化工股份有限公司第四届董事会第五次会议决议公告 
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    中国石油化工股份有限公司（以下简称「中国石化」或「公司」）第四届董事会第五次会议于2010年3月17日以书面形式发出通知，于2010年3月26日上午以现场会议方式在中国石化总部召开。
    应到会董事15人，实际到会14人。独立非执行董事陈小津因事不能出席会议，授权委托独立非执行董事叶青代为出席并表决。部分监事会成员和高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开符合有关法律和《公司章程》的规定。
    会议由苏树林董事长召集、主持。经审议，出席会议的董事以逐项表决方式一致通过下列议案：
    一、2009年度董事会工作报告。
    二、关于2009年主要目标任务完成情况及2010年重点工作安排的报告。
    三、关于2009年经营业绩和财务状况的报告。
    四、关于2009年提取八项减值准备的议案。
    截至2009年12月31日止，2009年按中国企业会计准则提取的八项资产减值准备余额合计约为人民币274.41亿元，其中坏帐准备人民币44.07亿元；存货跌价准备人民币10.38亿元；长期股权投资减值准备人民币1.97亿元；固定资产减值准备人民币201.68亿元。
    五、关于2009年度关联交易的议案。
    2009年关联交易发生额共计人民币2977.12亿元，其中买入人民币1349.58亿元，卖出人民币1627.54亿元，均在股东大会批准的年度上限范围内。关联交易详见公司2009年度报告全文。
    六、关于2009年度审计费用的议案。
    2009年毕马威华振会计师事务所及毕马威会计师事务所审计费用合计为港币6600万元。
    七、关于从税后利润中提取任意盈余公积金200亿元的议案。
    考虑到中国石化未来发展及现金流情况，董事会同意从税后利润中提取任意盈余公积金人民币200亿元。
    八、2009年度利润分配方案。
    根据中国石化《公司章程》的规定，公司在分配税后利润时，按中国企业会计准则和国际财务报告准则计算的母公司可供分配利润的较低者计算。2009年，按照国际财务报告准则计算的母公司税后利润为人民币484.44 亿元，加上上年留存收益821.47亿元，扣除提取法定公积金等49.47亿元及任意盈余公积金200.00亿元，并扣除2009年派发的2008年度末期股利78.03亿元、2009年度中期股利60.69亿元，2009年末期公司可供股东分配的利润约为人民币917.72 亿元。
    董事会同意以总股本867.02亿股为基数，派发2009年全年股息人民币0.18元/股，扣除中期已派发的人民币0.07元/股，末期股息为人民币0.11元/股。拟派发的末期股息须经2009年股东年会审议通过。本年度不实施资本公积金转增股本。
    九、经毕马威华振会计师事务所和毕马威会计师事务所审计的公司2009年度财务报告。
    十、公司2009年内部控制自我评价报告。
    十一、公司2009年可持续发展报告。
    十二、公司2009年年度报告和20-F表格。
    十三、关于提请股东年会批准授权董事会决定2010年中期利润分配方案的议案。
    十四、关于续聘毕马威华振会计师事务所及毕马威会计师事务所分别为公司2010年度境内及境外核数师及授权董事会决定其酬金的议案。
    十五、关于修订《公司章程》的议案，并授权董事会秘书代表中国石化负责处理因上述《公司章程》修订所需的各项有关申请、报批、登记及备案等相关手续（包括依据有关审批部门的要求进行文字性修改）。
    于2010年3月3日中国石化CWB1认股权证最后行权日，中国石化部分权证投资者行权，增加普通股股数88,774股，公司股本总数及注册资本金相应变更。中国石化2007年第三次临时股东大会已将有关《公司章程》修订事宜授权董事会处理。本次《公司章程》第二十条第二款及第23条分别修改为：
    《公司章程》第二十条第二款："公司现股本结构为：公司已发行的股份均为普通股，总数为86,702,527,774股，其中，发起人中国石油化工集团公司持有65,758,044,493股，占公司已发行的普通股股份总数的75.84％；其他境内上市A股股东持有4,163,995,281股，占4.81％；境外上市外资股股东持有16,780,488,000股，占19.35％。"
    《公司章程》第二十三条："公司的注册资本为人民币86,702,527,774元。"
    十六、关于提请股东年会批准授权中国石化董事会决定发行债务融资工具的议案。
    董事会批准并提请股东年会授权董事会按照有关规定，在可发行债券最高余额范围内，即在发行后累计相关债务融资工具余额不超过中国石化最近一期经审计的净资产总额的40%，决定发行债务融资工具，包括但不限于短期融资券、中期票据和公司债券等。一般及无条件授权董事会（或由董事会授权的董事）根据中国石化需要以及市场条件决定发行相关债务融资工具的具体条款和条件以及相关事宜，包括(但不限于)在前述规定的范围内确定实际发行的债券金额、利率、期限、发行对象、募集资金用途以及制作、签署、披露所有必要的文件。
    本项议案的有效期自中国石化此次股东年会批准时至中国石化下一次股东年会结束时止。
    十七、关于发行A股可转换公司债券及相关事宜的议案。
    本项议案的内容详见2010年3月29日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上刊登的相关公告，亦可在上海证券交易所的网址http://www.sse.com.cn 上阅览，并刊载于中国石化另行刊发的致H股股东的股东通函内。
    十八、提请股东年会给予中国石化董事会发行新股一般性授权的议案。
    为了在发行任何股票时确保灵活性并给予董事会酌情权，董事会批准并提请股东大会给予一般性授权。此一般性授权将授权董事会（或由董事会授权的董事）分别可配发、发行及处理最多占现已发行内资股及境外上市外资股的20%的股份。但是，根据中国境内相关法规的规定，即使获得一般性授权，如果发行内资股新股仍需另行获得股东大会批准。
    十九、关于收购中国石化集团国际石油勘探开发有限公司所持部分股权及债权的议案。
    本项议案的内容详见2010年3月29日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上刊登的关联交易公告，亦可在上海证券交易所的网址http://www.sse.com.cn 上阅览，并刊载于中国石化另行刊发的致H股股东的股东通函内。
    二十、同意召开2009年股东年会，批准股东年会通知。股东年会通知另行刊发。
    上述第一、七、八、九、十三、十四、十六、十七、十八及十九项议案将提呈股东年会审议。具体内容请参见公司发出的2009年股东年会通知及2009年股东年会会议资料。
    董事（包括独立董事）均认为上述第五、十九项关联交易为按一般商业条款进行，对中国石化而言公平、合理并为中国石化的日常及正常业务进行，不存在损害本公司和独立股东利益的情形。
    上述议案除了第五、十九项同意票数为10票外（该等议案因涉及关联交易，关联董事苏树林、张耀仓、曹耀峰、李春光、刘运表决时回避），其余议案同意票数均为15；上述所有议案均无反对票和弃权票。 
    承董事会命
    陈革
    董事会秘书
    　　二 一 年三月二十六日