华电国际(600027) 最新公司公告|查股网

						华电国际电力股份有限公司对外投资及关联交易公告 
    重要内容提示：
    ● 交易名称：共同投资华电莱州发电有限公司（以下简称"莱州公司"）。
    ● 交易金额与比例：莱州公司注册资本为人民币14.4亿元。华电国际电力股份有限公司（以下简称"本公司"）认缴人民币10.8亿元，占注册资本总额的75%；山东省国际信托有限公司（以下简称"山东国托"）认缴人民币3.6亿元，占注册资本总额的25%。
    ● 交易内容：本公司与山东国托于2010年9月10日签署《华电莱州发电有限公司投资协议书》（以下简称"投资协议"）。据此，本公司与山东国托经友好协商，本着利益共享，风险共担的原则，决定共同出资设立莱州公司，先期进行一期2×1,000MW火电项目的投资、建设和经营管理，并共同推进和投资后续扩建项目。截至本公告日，山东国托向本公司提供的贷款余额约为人民币24.76亿元，除此之外，本公司在过去12个月内没有和山东国托发生任何其他关联交易。
    ● 本次交易构成本公司的关联交易。此项关联交易尚须获得本公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成《重组办法》规定的重大资产重组。
    一、交易该述
    本公司与山东国托于2010年9月10日签署投资协议。根据投资协议，本公司与山东国托经友好协商，本着利益共享，风险共担的原则，决定共同出资莱州公司，先期进行莱州一期2×1,000MW超超临界燃煤发电机组项目（"莱州一期项目"）的投资、建设和经营管理，并共同推进和投资后续扩建项目。莱州一期项目的总投资额为人民币72亿元，莱州公司的注册资本金为人民币14.4亿元。本公司认缴人民币10.8亿元，占注册资本总额的75%；山东国托认缴人民币3.6亿元，占注册资本总额的25%。待投资完成后，莱州公司将成为本公司的非全资子公司，本公司将合并其财务报表。
    本公司于2010年8月26日在北京市西城区宣武门内大街4号华滨国际大酒店召开第五届董事会第十八次会议，审议通过《关于本公司与山东国托合资成立莱州发电公司之关联交易的议案》，并同意提交本公司临时股东大会以普通决议案审议批准。在议案的审议过程中，两位关联董事回避表决，其余董事一致通过该项议案。参加表决的董事人数符合法定比例，会议的召开及表决合法有效。
    二、关联方的基本情况
    山东国托于1988年2月经中国人民银行和山东省人民政府批准设立的非银行金融机构，地址为山东省济南市解放路166号。山东国托现以管理山东省基建基金、资金信托、财产信托、投资银行、融资租赁、资产管理、证券投资基金为主要业务的金融公司。截至2009年12月底，山东国托的总资产为人民币558.59亿元，自有资产为人民币19.06亿元，信托委托资产为人民币539.65亿元，归属母公司的所有者权益为人民币16.15亿元，利润总额为人民币22,496万元。
    于投资协议签署日，山东国托持有本公司约8.01亿股，约占本公司总股份的11.83%。按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，山东国托为本公司的关联人士。与山东国托共同投资莱州公司构成本公司的一项关联交易。此项关联交易尚须获得本公司股东大会的批准，山东国托将在股东大会上对该议案回避表决。本次关联交易不构成《重组办法》规定的重大资产重组。
    三、交易标的的基本情况
    拟合资的莱州公司位于山东省莱州市，先期进行莱州一期项目的投资、建设和经营管理。莱州一期项目于2010年1月获得国家发展和改革委员会正式核准，项目安装高效静电除尘、脱硫和在线监测装置，预留脱硝空间。各项排放指标满足国家环保要求。目前莱州一期项目正处于建设期间，预计于2012年投入运营。
    莱州公司的注册资本金为人民币14.4亿元。本公司认缴人民币10.8亿元，占注册资本总额的75%；山东国托认缴人民币3.6亿元，占注册资本总额的25%。双方均以自由资金出资。
    四、投资协议的主要内容
    1、签署日期：2010年9月10日
    2、订约方：
    本公司；及
    山东国托。
    3、莱州公司的注册资本及总投资额：
    莱州公司的注册资本及总投资额分别为人民币14.4亿元及人民币72亿元。本公司认缴人民币10.8亿元，占注册资本总额的75%，占本公司经审计2009年12月31日净资产的6.89%。
    根据协议，除对于注册资本的出资义务外，本公司没有任何合同义务对莱州公司进行进一步注资，也并未对此作出任何承诺。莱州公司将通过商业银行贷款筹措款项，以支付注册资本与总投资额之间的差额。对于筹措该款项的时间及方法，订约方目前无具体计划，该款项须于有需要时根据当时的市况确定。
    根据协议，在履行相应内部审批程序后，订约方需支付注册资本金的50%，即：本公司出资到人民币5.4亿元，山东国托出资到人民币1.8亿元；剩余部分在莱州公司成立后一年内缴足。
    4、莱州公司法人治理结构
    莱州公司设立董事会，董事会成员由股东双方委派，董事会由5名董事组成，其中：本公司3名，山东国托2名。董事会设董事长1名，由本公司推荐。
    莱州公司设监事会，监事会由3名监事组成，其中本公司1名，山东国托1名，职工代表1名。监事会设监事会主席1名，由山东国托推荐。
    莱州公司设总经理1名，副总经理若干名，均由本公司推荐。总经理由董事长提名，董事会聘任或解聘。副总经理等高级管理人员由总经理提名，由董事会聘任或解聘。
    五、交易预期可获得的利益
    莱州一期项目建设和运营2×1,000MW超超临界燃煤机组，容量大、效率高、节能环保，是国家优先发展的火电机组。该项目位于山东省莱州市，是山东电网重要的电源支撑点和用电负荷中心，项目将受益于优越的地理位置、便捷的煤炭运输以及山东省持续增长的电力需求。与山东国托合作，共同投资建设莱州一期项目，可以加强与山东国托的战略合作。
    六、独立董事的意见
    本公司的独立董事一致认为：
    （1）本公司董事会关于本交易及合资行为的表决程序符合本公司章程和《上海证券交易所股票上市规则》的规定；
    （2）本交易及合资行为符合正常的商业程序，是按一般商业条款达成的，对本公司及全体股东均是公平合理的。
    七、备查文件
    1、华电国际五届十八次董事会决议；
    2、《华电莱州发电有限公司投资协议书》；
    3、独立董事意见。
    特此公告
    华电国际电力股份有限公司
    　　2010年9月10日