中原高速(600020) 最新公司公告|查股网

						河南中原高速公路股份有限公司收购报告书摘要 
　　上市公司名称：河南中原高速公路股份有限公司
　　股票上市地点：上海证券交易所
　　股 票  简 称：中原高速
　　股 票  代 码：600020
　　收购人 名称：河南交通投资集团有限公司
　　收购人 住所：郑州市淮河东路19号
　　通 讯 地 址：郑州市淮河东路19号
　　邮 政 编 码：450052
　　联 系 电 话：0371-68731116
　　收购报告书签署日期：二〇一〇年十二月二日
　　收购人声明
　　1、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号-上市公司收购报告书》等相关法律法规编制；
　　2、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号-上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人河南交通投资集团有限公司（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）所持有、控制的河南中原高速公路股份有限公司的股份；
　　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过其他任何方式持有、控制河南中原高速公路股份有限公司的股份；
　　3、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反其公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；
　　4、本次收购尚需获得国务院国资委的最终批准，以及中国证监会对本报告书的无异议及豁免收购人全面要约收购义务；
　　5、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
　　目  录
　　第一节	释义	- 3 -
　　第二节	收购人介绍	- 4 -
　　第三节	收购决定及收购目的	- 7 -
　　第四节	收购方式	- 9 -
　　第五节	其他重大事项	- 12 -
　　第一节	释义
　　除非特别说明，下列简称在本报告书中有如下特定含义：
　　1、	中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
　　2、	国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
　　3、	交通集团或收购人	指	河南交通投资集团有限公司
　　4、	高发公司	指	河南高速公路发展有限责任公司
　　5、	实业公司	指	河南省高速公路实业开发公司
　　河南省高速公路实业开发有限公司
　　6、	公路港		河南公路港务局
　　7、	中原高速	指	河南中原高速公路股份有限公司
　　8、	本次收购、本次国有股权无偿划转	指	高发公司将现持有的中原高速国有法人股963,889,405股（占中原高速总股本45.03%）的股份、实业公司将现持有的中原高速国有法人股585,433股（占中原高速总股本0.03%）的股份以及公路港将现持有的中原高速国有法人股585,433股（占中原高速总股本0.03%）的股份无偿划转给交通集团持有的行为
　　9、	国有股权划转协议书	指	收购人与高发公司、实业公司、公路港于2010年12月2日签署的《关于河南中原高速公路股份有限公司国有股权划转协议书》
　　10、	元	指	人民币元
　　11、	本报告书	指	河南中原高速公路股份有限公司收购报告书
　　第二节	收购人介绍
　　一、收购人基本情况
　　收购人名称：河南交通投资集团有限公司
　　注册地：郑州市淮河东路19号
　　法定代表人：王金山
　　注册资本：21,219,626,800元
　　营业执照注册号码：410000000020868
　　组织机构代码：组代管410000-049533
　　企业类型：有限责任公司（国有独资）
　　经营范围：对公路、水运、航空等交通运输业、交通物流业、运输服务业的投资与经营管理；股权投资、股权管理；酒店管理；国内贸易（国家有专项专营规定的除外）；技术服务；咨询服务。
　　经营期限： 永续经营
　　税务登记证号码：豫直地税直字410103693505019
　　发起人名称：河南省人民政府
　　通讯地址：郑州市淮河东路19号（邮政编码：450052）
　　联系电话：0371-68731116
　　传真：0371-68731136
　　河南交通投资集团有限公司成立于2009年7月29日，是经河南省人民政府批准，依法设立的国有独资公司，出资人为河南省人民政府，主要职能是履行政府交通基础设施和交通运输产业等投融资职责，负责相关项目的资金筹措、投资和建设以及资产管理，确保国有资产保值增值，具体包括：代表河南省人民政府对公路、水运、航空等交通基础设施项目和运输业、交通物流业等产业进行控股、参股投资；代表河南省人民政府持有和经营管理对交通运输业经营性投资形成的股权及相关国有资产等职能。
　　二、收购人的股权关系及实际控制人
　　1、收购人的股权关系图
　　2、收购人实际控制人的情况
　　收购人的实际控制人为河南省人民政府。
　　三、收购人从事的主要业务及财务状况的简要说明
　　收购人的主营业务为：投资与经营管理公路、水运、航空等交通运输业、交通物流业、运输服务业；股权投资、股权管理。
　　收购人成立于2009年7月29日，主要财务数据如下：
　　单位：元
　　指标	2009年12月31日	2010年6月30日
　　总资产	196,666,412.94  	109,418,584,472.18
　　净资产	193,150,482.16 	26,146,536,417.32
　　资产负债率	1.79% 	76%
　　2009年度	2010年1-6月
　　营业收入	0 	0
　　净利润	-6,849,517.84 	-10,392,097.95
　　净资产收益率	- 	-
　　四、收购人在最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁
　　交通集团自2009年7月29日成立以来未受过行政处罚和刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
　　五、收购人董事、监事、高级管理人员情况
　　姓名	职务	国籍	长期
　　居住地	其他国家或
　　地区居留权
　　王金山	副董事长、
　　党委副书记	中国	中国	无
　　宋春雷	常务副总经理	中国	中国	无
　　刘院生	党委副书记、
　　工会主席	中国	中国	无
　　杨文礼	副总经理、
　　总工程师	中国	中国	无
　　康省桢	副总经理	中国	中国	无
　　周五四	纪委书记	中国	中国	无
　　刘芮华	总经理助理	中国	中国	无
　　王自立	监事会主席	中国	中国	无
　　荆廷杰	监事	中国	中国	无
　　刘宝琴	监事	中国	中国	无
　　翟明仁	监事	中国	中国	无
　　杨胜利	职工监事	中国	中国	无
　　孙小方	职工监事	中国	中国	无
　　上述人员在最近五年内未受过行政处罚和刑事处罚，也未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
　　六、收购人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份情况
　　截止本报告书签署日，收购人未持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份。
　　第三节	收购决定及收购目的
　　一、收购目的
　　为加快构建河南省现代化综合交通运输体系，推动河南省工业化、城镇化，实现经济大省向经济强省、文化资源大省向文化强省"两大跨越"，促进中原崛起，进一步巩固河南省交通区位优势，促进交通优势资源重组，增强支撑河南省交通发展的投融资能力，河南省人民政府决定组建交通集团，以政府为主导，整合省内交通投资、建设、运营、管理等经营性优势资源，按照公司化、市场化要求，创新交通项目建管体制、投融资机制和经营模式，搭建交通建设发展综合性投融资平台，履行政府交通基础设施和交通运输产业等投融资职责，负责相关项目的资金筹措、投资和建设以及资产管理，确保国有资产保值增值。本次收购，是上述交通优势资源重组的重要组成部分，有利于优化中原高速股权结构，促进中原高速持续健康发展。
　　截至本报告书签署日，收购人没有计划在未来12个月内继续增持或者处置所拥有中原高速的股份。
　　二、收购所履行的程序及时间
　　1、2009年7月12日，河南省人民政府以《关于河南交通投资集团有限公司组建方案的批复》（豫政文[2009]126号）同意组建交通集团，将高发公司的股权和实业公司的产权增资投入交通集团，并将高发公司持有的中原高速的国有股权划入交通集团直接持有。河南省人民政府为交通集团出资人。
　　2、2009年7月29日，交通集团在河南省工商行政管理局登记注册，出资形式为货币资金，注册资本2亿元。2010年6月29日，高发公司和实业公司的股权增资投入交通集团，交通集团注册资本变更为21,219,626,800元。
　　3、2010年12月2日，交通集团、高发公司、实业公司、公路港分别经过内部决策，同意将高发公司持有的中原高速国有法人股963,889,405股（占中原高速总股本45.03%）、实业公司持有的中原高速国有法人股585,433股（占中原高速总股本0.03%）、公路港持有的中原高速国有法人股585,433股（占中原高速总股本0.03%）无偿划转给交通集团持有。
　　4、 2010年12月2日，交通集团与高发公司、实业公司、公路港签署了《国有股权划转协议书》。
　　本次收购尚须得到国务院国资委的批准以及中国证监会此次股份转让无异议并豁免收购人要约收购义务后方可实施。
　　第四节	收购方式
　　一、收购人控制上市公司股份情况
　　截至本报告书签署日，收购人持有高发公司与实业公司100%股权；高发公司持有中原高速股份963,889,405股，为国有法人股，占中原高速总股本的45.03%，为中原高速的控股股东；实业公司持有中原高速股份585,433股，为国有法人股，占中原高速总股本的0.03%。根据豫政文[2009]126号文件的批复精神，交通集团成立后，将河南省交通运输厅管理的国有经营性资产或股权评估后增资投入交通集团，公路港现为河南省交通运输厅直属的全面所有制企业；截至本报告书签署日，公路港持有中原高速股份585,433股，为国有法人股，占中原高速总股本的0.03%。收购人通过高发公司、实业公司和公路港控制中原高速的股份965,060,271股，占其总股本的45.09%，对中原高速形成实际控制。
　　本次收购完成后，高发公司、实业公司和公路港不再持有中原高速的股份，收购人将直接持有中原高速股份965,060,271股，占其总股本的45.09%，成为中原高速的控股股东。
　　本次收购完成后，中原高速实际控制人未发生变化。
　　1、本次收购完成前中原高速的股权控制结构如下图所示：
　　2、本次收购完成后中原高速的股权控制结构如下图所示：
　　二、本次国有股权无偿划转的有关情况
　　（一）本次国有股权无偿划转的基本情况
　　1、股权划出方：河南高速公路发展有限责任公司
　　河南省高速公路实业开发有限公司
　　河南公路港务局
　　2、股权划入方：河南交通投资集团有限公司
　　3、划转数量：高发公司持有的中原高速股份963,889,405股，实业公司持有的中原高速股份585,433股，公路港持有的中原高速股份585,433股，合计965,060,271股。其中高发公司963,889,405股中749,853,993股为有限售条件的流通股份，214,035,412股为无限售条件的流通股份；实业公司585,433股为无限售条件的流通股份；公路港585,433股为无限售条件的流通股份。
　　4、划转股份占中原高速总股本的比例：45.09%
　　5、划转股份性质：国有法人股
　　6、划转基准日：2010年7月31日
　　7、协议签订日期：2010年12月2日
　　8、协议生效条件：
　　本次国有股权无偿划转的实施及生效取决于如下条件的全部满足：
　　（1）	股权划出方和股权划入方签署协议；
　　（2）	本次划转依法获得国务院国资委的最终批准；
　　（3）	中国证监会对本次股权划转涉及的上市公司收购报告书审核无异议，并豁免划入方履行全面要约收购义务。
　　9、协议变更或解除条件：协议经协议各方协商一致后以书面形式予以补充或变更。协议生效后，协议的变更还需经有关主管部门批准或同意。
　　（二）本次国有股权无偿划转的其他情况
　　1、本次国有股权无偿划转不存在附加特殊条件，不存在有关股份表决权的其他安排。
　　2、截至本报告书签署日，高发公司、实业公司和公路港持有的中原高速股份不存在被质押、冻结及其他权利限制情况。
　　3、收购人出具《关于河南中原高速股份公司股权分置改革相关事项的承诺函》，承诺：同意承接高发公司在中原高速股权分置改革时所作出的有关股份锁定限售相关事项承诺，即：本次划入的股份自划转完成之日起12个月内不转让。本次从高发公司划入的股份自获得上市流通权之日起36个月期满后，通过上海证券交易所挂牌交易出售股份的数量在12个月内不超过中原高速总股本的5%，在24个月内不超过10%。收购人将严格遵守中国证监会及上海证券交易所有关上市公司股份转让及其信息披露的相关规定。收购人若违背上述承诺，同意承担相应的法律责任。
　　（三）本次国有股权无偿划转的批准情况
　　本次国有股权无偿划转目前已经完成划出、划入方内部审批程序，尚需获得国务院国资委的批准以及中国证监会对此次股份转让无异议及豁免收购人全面要约收购中原高速的全部股份义务的批准。
　　三、关于豁免要约收购
　　本次国有股权无偿划转涉及上市公司的股权变动比例超过30%，触及要约收购义，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的可以向中国证监会申请以简易程序豁免的第(一)种情形，即"经政府或国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例超过30%。"
　　第五节	其他重大事项
　　收购人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。截至本报告书签署之日，收购人已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，无其他未披露的重大事项。
　　收购人声明
　　本人以及本人所代表的机构承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
　　河南交通投资集团有限公司
　　法定代表人：王金山
　　2010年12月2日