华能国际(600011) 最新公司公告|查股网

						华能国际电力股份有限公司第六届董事会第十一次会议决议公告
　
　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
　　重要内容提示：
　　●关于非公开发行境内上市人民币普通股（A股）股票
　　1、发行对象：包括公司控股股东中国华能集团公司（“华能集团”）在内的不超过十名特定投资者。
　　2、认购方式：以现金认购。
　　●关于非公开发行境外上市外资股（H股）股票
　　1、发行对象：华能集团境外全资子公司中国华能集团香港有限公司（“华能香港公司”）。
　　2、认购方式：以现金认购。
　　●本次非公开发行A股股票和非公开发行H股股票的方案需经公司股东大会及类别股东大会审议通过，并报中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）核准后方可实施。
　　●本次非公开发行A股股票和非公开发行H股股票互为条件，即如果本次非公开发行A股股票和向华能香港公司非公开发行H股股票中的任何一项未获得股东大会及类别股东大会批准或中国证监会核准或与该等发行有关的相关事项未获得其他有权政府部门的批准，则另一项将不会实施。
　　华能国际电力股份有限公司（“公司”）董事会，于2010年7月26日，以书面形式召开第六届董事会第十一次会议（“会议”或“本次会议”）。会议通知已于2010年7月20日以书面形式发出。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。本次会议审议并通过了以下决议：
　　一、《关于调整公司非公开发行A股股票和非公开发行H股股票方案的议案》
　　公司2010年1月15日召开的第六届董事会第八次会议及2010年3月16日召开的2010年第一次临时股东大会及第一次A股类别股东大会、第一次H股类别股东大会审议通过了非公开发行A股股票和非公开发行H股股票事项。由于市场环境发生变化，公司决定对原审议通过的非公开发行A股股票和非公开发行H股股票方案进行调整（主要包括对A股发行价格下限、H股发行价格及本次发行数量上限的调整），调整后的方案为：
　　1、股票种类和面值
　　本次非公开发行的A股股票为公司境内上市人民币普通股，每股面值人民币1.00元；本次非公开发行的H股股票为公司境外上市外资股，每股面值人民币1.00元。
　　2、发行方式
　　本次非公开发行A股股票采用向特定投资者非公开发行的方式；本次非公开发行H股股票采用向特定投资者非公开发行的方式。
　　本次非公开发行A股股票在中国证监会核准后六个月内择机发行。
　　3、发行对象
　　本次非公开发行A股股票的发行对象为包括华能集团在内的不超过十名特定投资者。除华能集团外，其他特定投资者由公司根据中国证监会的规定，在获得本次非公开发行A股股票的核准文件后，通过竞价的方式确定。
　　本次非公开发行H股股票的发行对象为华能香港公司。
　　4、认购方式
　　本次非公开发行A股股票和非公开发行H股股票的所有发行对象均以现金方式认购。
　　5、发行数量
　　（1）A股发行数量
　　本次非公开发行A股股票数量不超过15亿股。具体发行数量届时将根据特定投资者的申购情况，由公司和主承销商协商确定。
　　如本次非公开发行A股股票的最终数量为15亿股，则向华能集团发行5亿股，其余10亿股向其他特定投资者发行；如其他特定投资者因任何原因有效认购的本次非公开发行的A股股票数量总额低于10亿股，则向华能集团发行的A股股票数量将按比例相应调整。
　　（2）H股发行数量
　　如本次非公开发行A股股票的最终数量为15亿股，则本次非公开发行的H股股票数量为5亿股；如本次非公开发行A股股票的最终数量低于15亿股，则本次非公开发行的H股股票数量将按比例相应调整。
　　6、定价基准日
　　本次非公开发行A股股票的定价基准日（“定价基准日”）为本次会议决议公告日。
　　7、发行价格
　　本次非公开发行A股股票的发行价格每股不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%。具体发行价格将在取得发行核准文件后在竞价的基础上确定，即根据特定投资者申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司和主承销商协商确定，华能集团不参与本次非公开发行A股竞价过程，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
　　综合考虑香港市场与A股市场今年来的波动情况以及公司A股、H股的股价表现，经过与华能集团和华能香港公司的协商，本次非公开发行H股股票的每股发行价格是在定价基准日前20个交易日公司H股股票交易均价的基础上，给予3%的溢价确定。
　　8、发行数量及价格的调整
　　如公司股票在定价基准日至发行日的期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则本次非公开发行A股股票的发行价格下限和非公开发行H股股票发行价格将作出相应调整，发行数量上限也随之进行调整。
　　9、锁定期
　　华能集团认购的本次非公开发行的A股股票自发行结束之日起36个月内不得转让，其他特定投资者认购的本次非公开发行的A股股票自发行结束之日起12个月内不得转让。
　　华能香港公司承诺自发行结束之日起12个月内不转让其认购的本次非公开发行的H股股票。
　　10、上市地点
　　本次非公开发行的A股股票锁定期届满后，将在上海证券交易所上市交易；本次非公开发行的H股股票将在香港联合交易所有限公司上市交易。
　　11、募集资金用途
　　（1）本次非公开发行A股股票拟募集资金总额不超过86亿元人民币，计划用于以下项目：
序号   项目名称                装机容量（兆瓦）  项目总投资（亿元人民币）  拟投入募集资金不超过如下金额（亿元人民币）
1 甘肃干河口第二风电场项目            199.5          20.37                  14.50
2 甘肃桥湾第二风电场项目              201            20.47                  14.60
3 甘肃桥湾第三风电场北项目            101            10.50                   7.50
4 华能康保风电场一期49.5 兆瓦工程项目 49.5           5.25                    3.70
5 江苏华能金陵电厂二期“上大压小”工程
项目                                 1000           51.60                    2.20
6 华能福州电厂三期5 号机组扩建工程项
目                                   600             28.70                   17.90
7 甘肃华能平凉电厂二期扩建工程项目 2×600 43.50 2.60
8 湖南华能岳阳电厂三期“上大压小”扩建
工程项目                             600             25.36                    2.00
9 偿还金融机构借款                    -                -                      21.00
　　注：项目总投资保留两位小数
　　本次非公开发行A股募集资金用途所涉及的具体项目，请见于2010年1月18日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn刊载的《华能国际电力股份有限公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》。
　　在募集资金到位前，若公司已使用银行贷款和自有资金进行了部分项目的投资运作，在本次非公开发行A股募集资金到位后，将予以偿还。若实际募集资金数额不足以满足以上项目的投资需要，不足部分将由公司通过银行贷款或自有资金等其他方式解决；若实际募集资金多于以上项目资金需求总额，则多出部分将用于补充公司流动资金。
　　（2）本次非公开发行H股股票的募集资金扣除发行费用后的募集资金净额，计划用于向公司的境外全资子公司中新电力（私人）有限公司增资，用于海外业务发展所需。
　　12、滚存利润安排
　　本次非公开发行A股股票和非公开发行H股股票发行完成后，公司的新老股东共享本次发行前的公司滚存未分配利润。
　　13、本次非公开发行A股和非公开发行H股的关系
　　本次非公开发行A股股票和非公开发行H股股票互为条件，即如果本次非公开发行A股股票和向华能香港公司非公开发行H股股票中的任何一项未获得股东大会及类别股东大会批准或中国证监会核准或与该等发行有关的相关事项未获得其他有权政府部门的批准，则另一项将不会实施。
　　14、本次发行的股东大会决议的有效期
　　公司股东大会通过的与本第一项议案有关的决议自公司股东大会作出决议之日起12个月内有效。
　　本议案需提交公司股东大会和类别股东大会逐项批准，在取得公司股东大会和类别股东大会的批准后，将取代公司2010年第一次临时股东大会及第一次A股类别股东大会、第一次H股类别股东大会审议通过的《关于公司非公开发行A股股票和非公开发行H股股票方案的议案》；本议案经中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
　　二、《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定，经过公司自查，公司董事会认为，公司对本次非公开发行A股股票方案进行相关调整后，仍符合非公开发行A股股票的条件。
　　本议案需提交公司股东大会批准。
　　三、《关于修订公司非公开发行A股股票预案的议案》
　　会议审议通过了《华能国际电力股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订）》。该预案刊登于2010年7月27日的《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
　　四、《关于公司与特定对象签署的股份认购协议之补充协议的议案》
　　1、同意公司拟与华能集团签署的《华能国际电力股份有限公司和中国华能集团公司之A股股份认购协议之补充协议》（“A股股份认购协议之补充协议”）。
　　2、同意公司拟与华能香港公司签署的《华能国际电力股份有限公司和中国华能集团香港有限公司之H股股份认购协议之补充协议》（“H股股份认购协议之补充协议”）。
　　3、授权刘国跃董事根据实际情况，以维护公司的最大利益为原则，对A股股份认购协议之补充协议和H股股份认购协议之补充协议进行非实质性修改，并在分别与华能集团和华能香港公司达成一致后，代表公司签署A股股份认购协议之补充协议、H股股份认购协议之补充协议及相关文件。
　　关于A股、H股股份认购协议之补充协议的内容摘要，请见于2010年7月27日在《中国证券报》和《上海证券报》刊登并在上海证券交易所网站www.sse.com.cn刊载的《华能国际电力股份有限公司关联交易公告（修订）》。
　　公司董事会（及独立董事）认为：A股股份认购协议之补充协议和H股股份认购协议之补充协议是按下列原则签订/达成的：（1）按一般商业条款（即按公平磋商基准或不逊于公司能够获得的来自独立第三者之条款）；（2）按公平合理的条款；和（3）符合公司及股东的整体利益。
　　本议案需提交公司股东大会及类别股东大会批准。
　　五、《关于提请股东大会授权董事会全权办理调整后的本次非公开发行A股股票和非公开发行H股股票相关事宜的议案》
　　为高效、有序地完成公司本次非公开发行工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及公司章程的有关规定，同意提请股东大会授权：除非公司董事会另有决定，黄龙董事和刘国跃董事全权办理与调整后的本次发行有关的相关事宜，具体包括：
　　1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行A股股票和非公开发行H股股票的具体方案，包括但不限于决定发行时机、发行起止日期、发行对象、发行数量、发行价格等；
　　2、受限于适用法律，如监管部门要求，或与本次非公开发行A股股票和非公开发行H股股票有关的政策发生变化或市场条件出现变化时，除有关法律法规、公司章程规定、监管部门要求必须由股东大会重新表决的事项外，对本次发行具体方案进行调整；
　　3、受限于适用法律，根据有关监管部门要求和实际情况，在股东大会授权范围内，对本次募集资金投资项目的具体安排进行调整，包括但不限于：如募集资金到位时间与项目审批、核准、备案或实施进度不一致，可根据实际情况需要以其他资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换；本次募集资金到位后，按募集资金投资项目的审批、核准、备案或实施进度及资金需求轻重缓急等实际执行情况，全权调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先次序以及各项目具体投资金额；
　　4、在本次非公开发行A股股票和非公开发行H股股票完成后，根据发行的实际情况，就公司注册资本变更等事宜对公司章程有关条款进行修改，办理相关工商变更登记事宜；
　　5、在本次非公开发行A股股票和非公开发行H股股票完成后，办理有关的股份登记、股份锁定及上市事宜；
　　6、设立本次募集资金专项账户；
　　7、在相关法律法规允许的情况下，采取所有必要的行动，决定和办理其他与本次非公开发行A股股票和非公开发行H股股票相关的具体事宜。
　　前述授权事宜自公司股东大会批准本授权议案之日起12个月内有效。
　　本议案需提交公司股东大会批准。
　　六、《关于公司调整本次非公开发行A股股票和本次非公开发行H股股票方案相关的公告的议案》
　　同意与本次非公开发行A股股票和本次非公开发行H股股票相关的《华能国际电力股份有限公司关联交易公告（修订）》和《华能国际电力股份有限公司增发新A股及新H股关连交易（修订方案）公告》，授权刘国跃董事按照香港联合交易所有限公司的要求编制与调整本次非公开发行A股股票和非公开发行H股股票方案相关的通函，以及根据实际情况，以维护公司的最大利益为原则，对该等公告及通函进行非实质性修改，并进行适当的信息披露。
　　《华能国际电力股份有限公司关联交易公告（修订）》刊登于2010年7月27日的《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
　　七、《关于提请召开公司临时股东大会及类别股东大会的议案》
　　同意召开临时股东大会审议上述决议中第一、二、四、五项议案；同意召开类别股东大会审议上述决议中第一、四项议案。关于会议的时间、地点、议程等具体事宜以股东大会通知的形式另行公告。
　　根据公司股份上市地相关规则的规定，公司董事曹培玺、黄龙、吴大卫、黄坚、刘国跃、范夏夏先生作为关联董事回避了上述第一、三、四、六项议案的表决，公司独立董事对相关议案表示同意，并发表了独立董事意见（请见本公告附件一）。
　　上述议案除了第一、三、四、六项同意票数为9外（该等议案因涉及关联交易，关联董事在表决时回避），其余议案同意票数均为15；上述所有议案均无反对票和弃权票。
　　特此公告。
　　华能国际电力股份有限公司
　　2010年7月27日
　　附件一：华能国际电力股份有限公司独立董事意见
　　华能国际电力股份有限公司（“公司”）董事会独立董事在审阅了公司就《关于调整公司非公开发行A股股票和非公开发行H股股票方案的议案》和《关于公司与特定对象签署的股份认购协议之补充协议的议案》项下所述的关联交易准备的相关说明和其他相关文件后，认为（1）公司董事会对《关于调整公司非公开发行A股股票和非公开发行H股股票方案的议案》和《关于公司与特定对象签署的股份认购协议之补充协议的议案》项下所述关联交易的表决程序符合公司章程、《上海证券交易所股票上市规则》和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的规定；和（2）《关于调整公司非公开发行A股股票和非公开发行H股股票方案的议案》和《关于公司与特定对象签署的股份认购协议之补充协议的议案》项下所述的关联交易对公司及全体股东是公平的，符合公司利益，同意公司进行《关于调整公司非公开发行A股股票和非公开发行H股股票方案的议案》和《关于公司与特定对象签署的股份认购协议之补充协议的议案》项下所述的关联交易。
　　华能国际电力股份有限公司第六届董事会独立董事
　　刘纪鹏于宁邵世伟郑健超吴联生
　　2010年7月26日
　　备查文件：
　　1、《华能国际电力股份有限公司和中国华能集团公司之A股股份认购协议之补充协议》；
　　2、《华能国际电力股份有限公司和中国华能集团香港有限公司之H股股份认购协议之补充协议》；
　　3、《华能国际电力股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订）》。
　　上述备查文件可于公司办公地址查阅，其中第3项备查文件可通过上海证券交易所网站www.sse.com.cn查阅。