包钢股份(600010) 最新公司公告|查股网

						内蒙古包钢钢联股份有限公司关于内蒙古证监局现场检查的整改报告 
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　2010年6月21日至25日，内蒙古证监局对本公司进行了现场检查，于2010年6月30日下发了《限期整改通知书》（内证监函【2010】125号）。公司管理层认真研究了《限期整改通知书》，对所提出的问题采取措施，逐一落实，现就整改情况报告如下：
　　（一）公司治理层面
　　1、关于公司总经理缺位问题
　　公司已于2010年7月12日召开的第三届董事会第十一次会议上，聘任孟志泉为公司总经理。
　　2、关于公司董事会成员中独立董事没有达到《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中规定的上市公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事的要求问题
　　公司已意识到了董事会成员中独立董事比例不足的问题。公司于2010年7月12日召开的第三届董事会第十一次会议对董事会成员进行了调整，且公司将在2011年上半年进行董事会换届，届时公司将解决这一问题，以满足《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的相关规定。
　　3、关于公司战略委员会、薪酬考核与提名委员会还未进行改选，部分专业委员会没有进行有效运作问题
　　由于前期公司董事会成员变动较大，且临近换届，公司未能及时对公司战略委员会、提名薪酬与考核委员会进行改选。公司将在2011年上半年董事会换届完成后，对公司战略委员会、审计委员会、提名薪酬与考核委员会进行改选。公司将根据各专门委员会的工作细则，强化各委员会的职能作用，实现有效运作，使各委员会对公司的经营管理和资本运作发挥应有的作用。
　　4、部分制度需要进一步修订和完善问题
　　公司已依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等法律法规以及《关于提高上市公司质量的规范意见》等要求，建立较为完善的法人治理结构和内部管理制度体系，并针对各项规章制度中存在的缺陷和不足逐年进行修订和完善，公司将在年底前完成对《审计委员会工作细则》的修订，并完成《内幕信息知情人备案制度》和《金融工具的相关分类管理制度》的建立。
　　5、关于公司整体上市时承诺事项：收购包钢集团持有的天诚线材全部股权，商标、专利技术无偿转让尚未完成问题
　　目前天诚高线股份公司外方股份转让工作已经完成，需要在解决当地工商注册变更后，才能进入资产收购程序。包钢股份与包钢集团签署了商标转让协议、专利转让协议，目前商标转让工作已经完成。关于专利转让，其中一项专利已经到期，另一项专利目前已不归属包钢集团所有，且已不具备生产工艺实用价值，公司放弃此专利受让，除此之外的全部专利已经转让完成。
　　6、关于上市公司房屋权属不完整问题
　　房屋产权证正在办理之中。当地房产管理部门曾派出人员在公司配合下进行实物丈量及绘图工作，但由于房地分离，发证工作迟迟未能完成。公司将通过与当地主管领导协调完尽快成此项工作。
　　7、关于还原铁公司增资后的营业执照未办理完毕问题
　　还原铁公司增资后的营业执照已于2010年6月30日前办理完毕。
　　(二)财务核算方面的问题
　　1、关于个别财务核算科目不准确问题
　　公司能够按照企业会计准则及公司会计核算制度的要求进行核算，但也存在不足，2009年度将处置固定资产损失43.6万元应列入“营业外支出”，但却以负数列入了“营业外收入”中。
　　公司将严格执行企业会计准则和公司会计核算制度，加强培训，增强对复核环节的控制。
　　2、关于公司以前年度存货跌价准备计提问题
　　为真实反映公司的财务状况和经营成果，公司对于尚未清理完毕的拟报废存货，以及丢失尚未破案的存货，暂根据业务发生时估计的损失程度提取存货跌价准备，待履行完报废手续和丢失存货案件结案后，进行账务处理，同时按规定冲减存货跌价准备，类似事件引起存货减少的金额较小。公司将加强管理，一方面强化存货的控制，减少该等事件的发生，另一方面，及时清理报废和丢失存货，及时进行账务处理。
　　3、关于个别财务信息披露不够准确问题
　　公司制定了较完善的信息披露制度，并得到了较好的执行。但也存在不足，2009年度报告中将在披露“关联方应收应付款项”时，将公司与包钢集团电气有限公司的应收账款期末余额3,312,368.95元，误披露为其他应收款期末余额3,312,368.95元；将公司与包钢集团友谊轧钢厂的其他应收款期末余额0元，误披露为4,063,527.30元。公司将严格信息披露制度，加强复核环节的控制，杜绝上述事项的发生。
　　4、关于关联往来披露问题
　　公司将加强关联往来信息披露管理工作，根据中国证监会证监发(2003)56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及对外担保若干问题的通知》精神，以及上海证券交易所《股票上市规则》相关规定，严格履行信息披露义务。
　　5、关于2009年对于交易性金融资产公允价值变动引起的递延所得税负债报表列示问题
　　公司根据企业会计准则及其讲解，同时满足以下条件时，企业应当将递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列示：
　　①企业拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利；
　　②递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债。
　　根据上述规定，公司递延所得税资产和递所得税负债可以以净额列示。公司财务报表中以净额列示了递延所得税资产（递延所得税资产-递延所得税负债）。为清晰反映递延所得税资产构成，附注中分别列示了递延所得税资产和递延所得税负债。但是，附注列示不规范，容易产生误解。公司将严格按照企业会计准则的要求列报递延所得税资产和递延所得税负债。
　　内蒙古包钢钢联股份有限公司
　　2010年7月31日